股权转让及委托持股协议

股权转让及委托持股协议本协议（以下简称“本协议”）由下双方于【】年【】月【】日在中华人民共和 国（以下简称中国”）【】市签定：甲方（甲方）：【】，中国公民，其身份证号为：【】，其居处为：【】。 乙方（乙方）：【】，中国公民，其身份证号为：【】，其居处为：【】。甲方和乙方以下单独称为一方”，合称为两边”。鉴于：（1）【公司全称，一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（以 下简称【公司简称T、冒标公司”或“公司”），注册号【】，成立于【】 年【】月【】日，截至本协议签署之日，公司的注册资本为人民币【】 万元（RMB【】）；（2）乙方为【公司简桐股东，甲方出资【】万元，占公司【】股权，甲方 拟受让乙方所持【公司简称【】股权（对应注册资本【】万元人民币）， 同时，为维持公司股权结构稳固，保证公司的持续经营，经甲乙两边内部 协商确信，上述股权转让后，甲方志愿委托乙方继续代为持有上述股权，(以下简称“代持股权”);(3) 乙方作为甲方对公司出资的名义持有人，乙方应依照甲方指示代为行使代 持股权对应的相关股东权利。乙方志愿同意甲方的委托并代为行使该相关 股东权利。鉴此，经友好协商，两边在此同意以下条款及条件：代持股权的转让1.1转让价款乙方同意代持股权转让价钱依照注册资本计算，即代持股权转让价款为人民币【】万元（RMB【】）。1.2转让价款支付方式甲方应在本协议签定后【】个工作日内将前述股权转让价款【一次性】支付至如下乙方指定账户：户名：【】账号：【】开户行：【】甲乙两边一致同意，甲方将转让价款支付至上述账户之日（以银行汇付凭证所载日期为准）为代持股权转让完成之日。1.3工商变更甲乙两边同意，临时不办理代持股权转让的工商变更手续，由甲乙 两边另行协商实际办理工商变更的机会。届时，如需甲乙两边另行 签署工商版股权转让协议，工商版股权转让协议与本协议约定不同 的，以本协议为准。二代持股权和委托期限2.1代持股权乙方与甲方均同意如下委托持股安排：乙方代为持有的代持股权和 该股权相关的权益由甲方实际拥有，乙方同意为甲方代持该代持股 权，并依照本协议约定代理甲方行使与代持股权相关的股东权利。2.2本合同所述委托持股期间开始于:本协议有效签署且股权转让记 录完成。2.3委托持股期间终止日：甲乙两边另行协商后，完成代持股权的工商 变更，甲方成为公司显名股东之日。2.4委托内容、委托权限以前述生效条件的规定为基础，两边进一步同意并确认，代持股权自转 让完成之日起，代持股权由甲方实际拥有和操纵，在代持期间，乙方针对代 表股权所拥有的任何股东权利，均归属于甲方；在目标公司股东会上的表决 权，乙方应当依照甲方指示代为行使代持股权的表决权。即甲方在处置有关 公司经营进展且依照公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大 会、董事会作出决议的事项时应与乙方采取一致行动。甲方按本合同约定委托乙方代为行使的权利具体包括：a) 由乙方以自己的名义将甲方的出资向目标公司出资；b) 在目标公司股东记录名册上具名；c) 以目标公司股东身份参与目标公司相应活动；d) 代为收取股息或盈利；e) 出席股东会并行使表决权；f) 公司法与目标公司章程授予股东的其他权利或甲方书面确认的其他 权利。三、两边的权利义务3.1甲方权利义务3.1.1投资收益取得权甲方作为代持股权的实际出资者、受益所有人，有权按代持 股权对应的出资份额比例享有股息/盈利的收益权，但要求 分红权（即提出分派公司利润的权利）应由乙方行使且该等分红应通过乙方收取并交付至甲方。3.1.2出资份额维持、增加及转让除非两边还有书面约定，在委托持股期间，甲方不得以任何 形式抽回代持股权对应的公司的出资份额。代持期间内，甲方有权随时要求将代持股权及相关股东权益 转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下。目标公司进行融资时，所有股东遵循等比例稀释原那么。公 司因经营需要进行增资扩股时，甲方有权利但无义务按代持 股权的比例优先向公司认购并缴付增资（或以公司认可的其 他对价形式出资）。假设甲方决定认缴增资并继续由乙方代 为持有增资对应股权，其应向乙方交付该等增资金额（或其 他对价），在此情形下乙方有义务将委托的增资金额（或其 他对价）注入公司，该部份出资份额应以乙方的名义在公司 股东名册上记载并使其记录于相关工商机关。假设甲方未行 使其关于增资的优先认购权，那么代持股权对应的股权比例 也将被自动调整。3.1.3剩余财产分派权在委托持股期间，如公司因某种缘故解散并进行清算，甲方 能够继续委托乙方参加清算程序；经清算后，假设公司有任 何剩余财产可供分派给其股东（包括乙方），乙方应当将取 得的代持股权对应的剩余财产返还给甲方。3.1.4支付转让价款义务甲方应依照本协议约定，按期足额支付代持股权转让价款。3.1.5承担投资风险义务甲方应就工商记录的注册资本出资额和代持股权对应的注 册资本出资额为限，承担对公司出资的投资风险。乙方不对甲方的代持股权承担保值增值责任，甲方不得就其 任何可能产生的投资亏损要求乙方承担补偿或补偿责任。3.1.6合理承担费用和依法纳税义务（i）在委托持股期间，因代持股权产生的相关费用及税收 （包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费及股权投资收益所得税项）均由甲方承担；而且 （ii）委托持股关系终止后，因乙方依照本协议将代持股权 转让至甲方/甲方指定的第三方名下或转由甲方/该第三方 持有时，所产生的相关费用及税收（包括但不限于办理股权 记录相关的律师费、审计费、资产评估费及股权转让收益所 得税项）由甲方承担；自甲方负担的上述费用及税收发生之 日起五（5）个工作日内，甲方应将该等费用和/或税收划入 乙方指定的银行账户。不然，乙方有权在甲方的投资收益、 股权转让收益等任何收益中扣除上述款项。3.2乙方的权利与义务3.2.1乙方可依照本协议约定，要求甲方按期足额支付代持股权的 转让价款。3.2.2乙方记录股东权利的行使作为代持股权的名义持有人，乙方许诺其所代为持有的代持 股权受到本合同内容的限制。乙方有权以自身名义将甲方的 出资向目标公司出资并名义上代甲方持有该等投资所形成 的股东权益。乙方依照甲方指示行使代持股权对应的表决权，乙方行使代 持股权的表决权不得违抗甲方意志。3.2.3乙方的权利限制乙方对代持股权对应的股东权益不享有任何收益权或处置 权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。未经甲方事前书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述 代表股权”及其股东权益。在未取得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的 代表股权”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式 的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。乙方许诺将其以后所收到的因代表股权”所产生的任何全 数投资收益（包括现金股息、盈利或任何其他收益分派）均 全数转交给甲方，并许诺将在取得该等投资收益后【三（3） 个工作日】内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。若 是乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行超期 贷款利息之违约金。在甲方拟向目标公司之股东或股东之外的人转让“代表股权” 时，乙方应付此提供必要的协助及便利。甲方作为代表股权”的实际所有人，有权依据本合同对乙 方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本合同约 定要求乙方补偿因受托不善而给自己造成的实际损失。甲方以为乙方不能老实履行受托义务时，有权依法解除对乙 方的委托并要求依法转让相应的代表股权”给委托人选定 的新受托人，但必需提早30日书面通知乙方。3.2.4委托报酬约定本协议项下甲方与乙方的此项委托关系为免费委托。两边的许诺4.1甲方的许诺4.1.1甲方许诺，在委托持股期间，除本协议还有约定外，【未经 通知乙方，不对且不该寻求对代持股权作出任何直接或间接 地处分和其他可能阻碍公司股权结构的行为】，在本协议有 效期内，除有关适用法律/法院裁判/政府命令明确要求外， 甲方不得将委托持股关系向任何第三方（甲方的关联方及专 业顾问除外）披露。4.2乙方的许诺4.2.1乙方许诺，股权转让自完成之日起，代持股权由甲方实际拥 有和操纵，在代持期间，乙方针对代表股权所拥有的任何股 东权利，均归属于甲方。未经甲方事前书面同意，乙方不得 为自身利益将代持股权质押、托管、转让给任何第三方，或 以股权出资、置换等任何其他方式处置代持股权。4.2.2乙方许诺，在履行中国公司法及公司章程相关分红决定 程序的基础上，乙方应将因代持股权所产生的全数分红收益 （扣除委托人应负担的所得税项），在其从公司收讫该等分 红权益后【三（3）个工作日】内划入甲方指定的银行账户。4.2.3乙方许诺，在当甲方拟将代持股权上的相应权益转让或转移 至甲方指定的其关联方/经乙方书面认可的第三方时，乙方 应付此提供必要的协助及便利（包括但不限于提供和/或签署所需法律文件）。五、委托关系的提早解除5.1两边经协商一致，能够解除委托持股协议。5.2当发生以下约定的事件之一时，任何一方能够要求解除委托持股关 系：（1）因公司发生资本重组、归并或上市致使本协议项下委托持股 关系必需解除的；或（2）非因两边过错，甲方与乙方之间的合作关系无法延续（包括 但不限于公司以后投资人明确要求乙方与甲方终止合作关 系、委托持股关系的维持违背以后公司和/或乙方与第三方 之间的合同安排、乙方因健康缘故再也不担任公司任何职务 或参与公司治理）。5.3委托持股关系依照本第四条解除的，两边应当依照以下方式操作：（1）两边一起办理代持股权的工商变更，甲方成为公司股东；或（2）经提早取得乙方书面同意（但乙方不该不合理地拒绝给予该 等同意）后，甲方安排乙方将代持股权转让至甲方指定的第三方。5.4在本条项下，乙方转让代持股权的价钱应当免费，可是【甲方】应依照本协议承担因此产生的费用和税金。六、保密6.1两边均同意为本协议条款保密，并为因谈判、签署、履行本协议取 得的任何商业信息或知识保密。两边同意，除为本协议的谈判或实 现本协议之目的外，不利用该等信息或知识，可是，此规定不适用 于以下信息：（1）一方能够证明，已经事前取得对方书面授权以披露该信息；（2）公众普遍知晓的、且并非因为违法行为而为公众所知的信息;（3）并非因为一方违背本协议而为公众获知的信息；（4）一方往后从其他来源合法取得的并非附带保密限制的信息；（5）向有关审批机关报批本协议所须披露的信息；（6）依照有关适用法律/法院裁判/政府命令要求披露的信息（可 是，该方须预先向另一方提供有关该命令的通知，使另一方 有机遇提出异议或采取其他能够采取的行动）；或（7）两边依照本协议进行仲裁进程中须披露的信息。6.2本协议两边应采取所有合理的步骤，确保仅限于为实现本协议目的 合理必需向可向公司的职员、董事和专业顾问（包括但不限于律师、 会计师、评估师）披露保密资料。本协议两边应确保将促使其相应 职员、董事和专业顾问知悉并遵守本条款所述的保密义务并对保密 资料进行保密，而将保密资料被披露的风险减至最低。6.3除非受制于强制性的法律规定，本条所规定的保密义务应在本协议 有效期内及本协议终止后持续有效。七、违约责任任何一方违背本协议任何条款的约定，都组成违约。除本协议还有约定 夕卜，违约方应当向对方承担人民币【】万元（RMB【】）的违约金，造 成对方任何损失的违约方还应就违约金不足弥补该等损失的部份向对 方做出补偿。几协议的解除和终止8.1除本协议还有约定外，本协议经两边协商一致能够解除。不论本协 议因任何缘故解除，除本协议已有明确约定外，两边应在适用法律 许诺的限度内且不阻碍公司合法运营的前提下就代持股权处置友好 协商并做出妥当安排。8.2在本协议有效期内，假设（i）甲方经书面通知乙方将代持股权上相应的权益已转让/转移给甲方的关联方，或（ii）甲方经乙方书面同 意甲方将代持股权上相应的权益转让/转移给第三方（非甲方的关联 方），假设甲方、第三方均同意本协议应继续在与乙方与上述关联方 /第三方之间继续有效甲方应确保上述关联方/第三方履行本协议项 下的各项义务，并为其违约行为向乙方承担连带责任。九、生效条款及其他9.1两边兹此确认，本协议经两边正式签署之日起生效。9.2除非本协议约定的终止条件成绩，或两边经书面约定提早终止本协 议，或一方全然违约致使本合同目的无法实现，本协议将持续有效。9.3若是本协议有任何一条或多条规定依照任何法律或法规在任何方面 被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余规定的有效性、合 法性和可执行性不该因此在任何方面受到阻碍或损害。两边应通过 诚意磋商，争取以法律许能够及各方期望的最大限度内有效的规定 取代那些无效、不合法或不可执行的规定，而该等有效的规定所产 生的经济成效应尽可能与那些无效、不合法或不能强制执行的规定所产生的经济成效相似。9.4本协议的任何修改、补充或变更，均须采纳书面形式，经两边适当 签署后方能生效。9.5本协议正本一式三（3）份，协议两边各持一（1）份，见证人持有 一份，具有一样法律效劳。十、管辖法律照议解决条款10.1 本协议的订立、效劳、说明、履行、修改和终止和由本协议所引 发或与之相关的争议的解决均适用中国法律。10.2 在本协议有效期内，假设发生与本协议有关的任何争议，本协议 两边应第一通过友好协商的方式加以解决。若是在一方向对方发出 要求协商解决的书面通知后三十（30）日内争议仍然得不到解决， 两边同意将该等争议或索赔提交【北京国际经济贸易仲裁委员会（即 北京国际仲裁中心）】依照其届时有效的仲裁规那么进行仲裁，仲裁 地址位于北京。仲裁诉讼应以中文进行。仲裁裁决是终局的，对两 边均有约束力。10.3 因说明和履行本协议而发生任何争议或当任何争议正在进行仲裁时，除所争议的事项涉及的权利义务外，本协议两边仍应继续行 使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义 务。十一、通知11.1本协议项下的任何书面通知或其他书面文件，均应交付或寄送至两边的以下地址：甲方：【】地址:【】邮政编码：【】收件人：【】电话：【】传真：【】乙方：【】地址:【】邮政编码：【】收件人：【】电话：【】传真：【】11.2 除非还有专门规定，本协议项下通知的送达日期为以下日期中较 早者：通过挂号信送达的，为邮戳所显示信件寄出之往后三（3）日； 通过送达的为发出往后一（1）个工作日；专人递送的，为收件人签 发收条之日。本协议所述一方向另一方发出的任何通知均应用中文 或英文书写，并通过及/或专人递送及/或挂号信的形式送至以上地址 或经有关方通知的其他地址。11.3 在本协议有效期内，假设任何一方在任何时候变更其地址，应当 即书面通知另一方。以下无正文，签字页见下改（本页无正文，为股权转让及委托持股协议签字页） 鉴此，本协议由两边于文首之日期及地址签署，以昭信守。甲方（甲方）【】签字：【】日期:年 月 日乙方（乙方）【】 签字：【】日期： 年 月 日见证人:【】年【】月【】日