湖南电广传媒公司年度报告

欢迎阅读本文档，希望本文档能对您有所帮助! 湖南电广传媒股份有限公司 2008年年度报告HUNAN TV&BROADCAST INTERMEDIARY CO., LTD.2009年4月13日目 录第一节 重要提示1第二节 公司基本情况简介2第三节 会计数据和业务数据摘要3第四节 股本变动及股东情况介绍5第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9第六节 公司治理结构13第七节 股东大会情况简介22第八节 董事会报告23第九节 监事会报告35第十节 重要事项37第十一节 财务报告46（一）审计报告46（二）财务报表48（三）会计报表附注56十二节 备查文件目录116 感谢阅读本文档，希望本文档能对您有所帮助!第一节 重要提示重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事喻国明先生因公出差委托独立董事伍中信先生代为表决。开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长龙秋云先生、总经理彭益先生、财务总监毛小平先生、财务部经理文啸龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介1、公司法定中文名称： 湖南电广传媒股份有限公司 公司法定英文名称： HUNAN TV&BROADCAST INTERMEDIARY CO., LTD. 公司英文名称缩写： TIK2、公司法定代表人： 龙秋云3、公司董事会秘书： 周竟东 证券事务代表： 齐慎 联系地址： 湖南省长沙市浏阳河大桥东湖南金鹰影视文化城 电 话： （86）7314252080,4251998,总机42523338313、8339 传 真： （86）7314252096 电子信箱： directorate4、公司注册及办公地址： 湖南省长沙市浏阳河大桥东湖南金鹰影视文化城 公司邮政编码： 410003 公司国际互联网网址： 5、公司指定信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告指定的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处6、公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 公司股票简称： 电广传媒 公司股票代码： 0009177、公司变更注册登记日期：2004年12月6日 注册登记地点：湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：430000000028050 税务登记号码：430105712106217 组织机构代码：71210621-7 公司聘请的会计师事务所名称：开元信德会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地点：湖南省长沙市芙蓉中路490号第三节 会计数据和业务数据摘要一、本年度主要利润指标 （单位：人民币元）营业利润 176,450,257.19利润总额 186,560,847.11归属于上市公司股东的净利润 21,330,927.35归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润18,808,917.11经营活动产生的现金流量净额368,706,070.42二、近三年的主要会计数据 （单位：人民币元）2008年2007年本年比上年增减（）2006年营业收入3,351,137,873.392,649,818,219.2626.47%2,048,284,627.58利润总额186,560,847.11255,978,971.72-27.12%21,244,507.23归属于上市公司股东的净利润21,330,927.35113,394,309.80-81.19%-11,284,840.46归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,808,917.11113,220,480.23-83.39%5,380,478.11经营活动产生的现金流量净额368,706,070.42591,886,590.72-37.71%70,076,322.732008年末2007年末本年末比上年末增减（）2006年末总资产7,922,347,561.886,719,055,281.1217.91%5,560,506,680.34所有者权益（或股东权益）1,682,995,038.111,739,048,551.19-3.22%1,642,528,474.63股本406,378,405.00338,648,671.0020.00%338,648,671.00三、近三年的主要财务指标 （单位：人民币元）2008年2007年本年比上年增减（）2006年基本每股收益（元/股）0.050.28-82.14%-0.03稀释每股收益（元/股）0.050.28-82.14%-0.03扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.050.28-82.14%-0.03全面摊薄净资产收益率（%）1.27%6.52%-5.25%-0.69%加权平均净资产收益率（%）1.22%6.67%-5.45%-0.68%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.12%6.51%-5.39%0.33%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.08%6.66%-5.58%0.33%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.911.75-48.00%0.212008年末2007年末本年末比上年末增减（）2006年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.145.14-19.46%4.85四、非经常性损益项目涉及项目及金额： （单位：人民币元）非经常性损益项目金额附注（如适用）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-774,519.80计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外10,478,880.00债务重组损益4,598,618.49除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-8,265,412.15除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,192,388.77所得税影响额178,998.99少数股东权益影响额497,833.48合计2,522,010.24-第四节 股本变动及股东情况介绍一、股本变动情况表（报告期内）：单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份74,837,65622.10%14,967,53114,967,53189,805,18722.10%1、国家持股00.00%0000.00%2、国有法人持股71,657,48221.16%14,331,49614,331,49685,988,97821.16%3、其他内资持股3,008,2000.89%601,640601,6403,609,8400.89% 其中：境内非国有法人持股3,008,2000.89%601,640601,6403,609,8400.89% 境内自然人持股00.00%0000.00%4、外资持股00.00%0000.00% 其中：境外法人持股00.00%0000.00% 境外自然人持股00.00%0000.00%5、高管股份171,9740.05%34,39534,395206,3690.05%二、无限售条件股份263,811,01577.90%52,762,20352,762,203316,573,21877.90%1、人民币普通股263,811,01577.90%52,762,20352,762,203316,573,21877.90%2、境内上市的外资股00.00%0000.00%3、境外上市的外资股00.00%0000.00%4、其他00.00%0000.00%三、股份总数338,648,671100.00%67,729,73467,729,734406,378,405100.00%注：1、经公司2007年年度股东大会审议通过，公司于2008年5月19日向全体股东实施了每10股送红股2股，派发现金红利0.3元（含税）的2007年度利润分配方案。2、到本报告期末为止的前三年内，公司没有新增股票及衍生证券的发行。3、公司没有内部职工股。二、股东情况介绍1、 股东数量及持股情况 单位：股股东总数23,677 前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量湖南广播电视产业中心国有法人21.16%85,988,97885,988,97828,603,406中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金境内非国有法人4.48%18,197,70900中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金境内非国有法人4.14%16,821,43400中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金境内非国有法人3.23%13,121,01900全国社保基金一零八组合境内非国有法人2.00%8,143,36400中信银行招商优质成长股票型证券投资基金境内非国有法人1.98%8,034,40700中国银行招商先锋证券投资基金境内非国有法人1.88%7,654,74900中国农业银行宝盈策略增长股票型证券投资基金境内非国有法人1.88%7,624,09200中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金境内非国有法人1.85%7,500,00000中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金境内非国有法人1.83%7,442,05800 前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金18,197,709人民币普通股中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金16,821,434人民币普通股中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金13,121,019人民币普通股全国社保基金一零八组合8,143,364人民币普通股中信银行招商优质成长股票型证券投资基金8,034,407人民币普通股中国银行招商先锋证券投资基金7,654,749人民币普通股中国农业银行宝盈策略增长股票型证券投资基金7,624,092人民币普通股中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金7,500,000人民币普通股中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金7,442,058人民币普通股全国社保基金一一零组合5,760,958人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明湖南广播电视产业中心是公司第一大股东，控股股东与其它前10名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金、中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金同属中邮基金管理有限公司管理，中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金、中国农业银行宝盈策略增长股票型证券投资基金同属宝盈基金管理有限公司管理，中信银行招商优质成长股票型证券投资基金、中国银行招商先锋证券投资基金同属招商基金管理有限公司管理。除此之外，未知其他股东之间是否存在其他关联关系或属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。2、 公司控股股东情况名称：湖南广播电视产业中心法定代表人：陈道德成立日期：1997年1月20日注册资本：145,000万元主要经营业务：投资兴办各类实业；设计、制作、发布国内广告，代理国内各类广告业务及广告策划；影视节目制作、发行和销售；音像制品出版发行；影视器材销售。3、 控股股东最终实际控制人情况介绍公司控股股东的最终实际控制人为湖南省广播电视局。湖南省广播电视局是湖南省人民政府直属机构，主管全省广播电视宣传和广播电视事业，主要职责是：贯彻党和政府关于广播、电影、电视方面的路线、方针、政策，把握舆论导向；指导广播电视宣传和广播影视创作并协调其题材规划；指导广播电视管理体制改革；研究并起草广播电视事业管理的地方法规；制订全省广播电视管理规章和事业发展规划；监督管理广播电视节目、卫星电视节目收录和通过信息网络向公众传播的视听节目；负责用于广播电台、电视台播出的广播电视节目的进口管理并负责内容审核。4、 公司与实际控制人之间的产权和控制关系三、有限售条件股份情况1、限售股份变动情况表 单位：股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期湖南广播电视产业中心71,657,482014,331,49685,988,978股权分置改革未解除湖南省凯地经济发展有限公司2,028,0000405,6002,433,600股权分置改革2009年1月23日湖南汇丰泰投资发展有限公司980,2000196,0401,176,240股权分置改革2009年1月23日公司董事、监事、高管持股171,974034,395206,369董事、监事、高管持股未解除合计74,837,656014,967,53189,805,1872、有限售条件股份可上市交易时间单位：股时 间限售期满新增可上市交易股份数量有限售条件股份数量余额无限售条件股份数量余额说 明2008年12月12日4,299,449 85,505,738320,872,667湖南广播电视产业中心限售期满后在十二个月内出售数量占该公司股份总数的比例不得超过百分之五（未解限）2009年1月23日2,162,11483,343,624323,034,781湖南省凯地经济发展有限公司、湖南汇丰泰投资发展有限公司在偿还代垫股份后，于2009年1月23日上市流通2009年12月12日4,299,449 79,044,175327,334,230湖南广播电视产业中心限售期满后在十二个月内出售数量占该公司股份总数的比例不得超过百分之十2010年12月12日78,837,806 206,369406,172,036湖南广播电视产业中心股权全部解限3、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件单位：股序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件1湖南广播电视产业中心85,988,9782008年12月12日4,299,449 获得流通权后三十六个月内不流通，期满后在十二个月内出售数量占该公司股份总数的比例不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。出售的股价将不低于12元/股（期间如果公司实施利润分配、公积金转增等方案，股价作相应除权处理）。2009年12月12日4,299,449 2010年12月12日77,390,080 2湖南凯地经济发展有限公司2,433,6002009年1月23日1,457,605获得流通权后十二个月内不流通.偿还代垫股份3湖南汇丰泰投资发展有限公司1,176,2402009年1月23日704,509获得流通权后十二个月内不流通.偿还代垫股份公司于2005年12月完成股权分置改革，本公司原非流通股股东湖南广播电视产业中心对公司原非流通股股东湖南省凯地经济发展有限公司、湖南汇丰泰投资发展有限公司的执行对价安排先行代为垫付。2009年1月23日，湖南省凯地经济发展有限公司、湖南汇丰泰投资发展有限公司在完成对价代垫的偿还后上市流通。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、公司董事、监事、高级管理人员情况1、基本情况姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬龙秋云董事长男452006年09月15日2009年09月15日51,26861,5212007年度送红股47.82 否彭益副董事长、总经理男512006年09月15日2009年09月15日38,50546,2062007年度送红股44.68 否熊云开党委书记、董事、副总经理男582006年09月15日2009年09月15日25,74330,8912007年度送红股43.88 否袁楚贤董事、副总经理男502006年09月15日2009年09月15日27,90533,4862007年度送红股33.28 否毛小平董事、财务总监男462006年09月15日2009年09月15日37,20744,6482007年度送红股29.08 否周竟东董事、董秘男412006年09月15日2009年09月15日17,95421,5452007年度送红股29.08 否曾介忠董事、副总经理男562006年09月15日2009年09月15日17,95421,5452007年度送红股29.08 否张华立董事男442006年09月15日2009年09月15日00无变动14.00 是王利民董事男532006年09月15日2009年09月15日00无变动14.00 否喻国明独立董事男512006年09月15日2009年09月15日00无变动14.00 否伍中信独立董事男422006年09月15日2009年09月15日00无变动14.00 否李 肃独立董事男532006年09月15日2009年09月15日00无变动14.00 否胡志斌独立董事男412006年09月15日2009年09月15日00无变动14.00 否宋元珍监事会主席女632006年09月15日2009年09月15日00无变动17.63 否陈道德监事男532006年09月15日2009年09月15日00无变动10.00 是陈罗坤监事男592006年09月15日2009年09月15日12,76415,3172007年度送红股13.87 否罗伟雄副总经理男462006年10月25日2009年10月25日00无变动23.28否刘沙白副总经理男532006年10月25日2009年10月25日1,0821,2982007年度送红股23.28否尹志科副总经理男452006年10月25日2009年10月25日00无变动23.28否合计-230,382276,457-452.24-2、董事出席董事会会议情况董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议龙秋云董事长103700否彭益副董事长、总经理103700否熊云开党委书记、董事、副总经理102710否袁楚贤董事、副总经理102710否毛小平董事、财务总监103700否周竟东董事、董秘103700否曾介忠董事、副总经理103700否张华立董事93600否王利民董事103700否喻国明独立董事102710否伍中信独立董事103700否李 肃独立董事102710否胡志斌独立董事102710否年内召开董事会会议次数10其中：现场会议次数3通讯方式召开会议次数7现场结合通讯方式召开会议次数03、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况龙秋云：曾任湖南电视台记者，湖南电视台办公室主任，湖南电视台广告部主任，湖南广播电视发展中心总经理、湖南广播电视广告总公司总经理，湖南电广传媒股份有限公司董事长、总经理，现任湖南电广传媒股份有限公司董事长。彭 益：曾任湖南电视台记者，湖南电视台办公室副主任，湖南广播电视发展中心节目公司总经理，湖南电广传媒股份有限公司副总经理、节目分公司总经理，现任湖南电广传媒股份有限公司副董事长、总经理。熊云开：曾任湖南电视台办公室副主任、广告信息部副主任，湖南广播电视广告总公司副总经理、党总支书记，湖南电广传媒股份有限公司副总经理、广告分公司总经理，现任湖南电广传媒股份有限公司党委书记、董事、副总经理。袁楚贤：曾任湖南雪峰水泥集团有限公司董事、总会计师，湖南广播电视发展中心财务副总监，湖南电广传媒股份有限公司董事会秘书，现任湖南电广传媒股份有限公司董事、副总经理。毛小平：曾任湖南电视机厂财务处处长、副总会计师，湖南广播电视发展中心财务总监，现任湖南电广传媒股份有限公司董事、财务总监。周竟东：曾任湖南省唱片发行公司主管会计，湖南省广播电视厅计财处财务科科长，湖南广播电视发展中心节目公司副总经理，湖南电广传媒股份有限公司财务副总监，湖南生活频道财务总监，现任湖南电广传媒股份有限公司董事、董事会秘书。曾介忠：曾任湖南省广播电视厅微波总站工程技术管理科科长，湖南省网络传输中心副主任，现任湖南电广传媒股份有限公司董事、副总经理，兼湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司总经理。张华立：曾任湖南电视台记者，湖南电视台晚间新闻制片人，湖南电视台新闻中心副主任，现任湖南广播影视集团副总经理、湖南电视台常务副台长、总编辑、湖南电视台娱乐频道总监。王利民：曾任湖南省政府办公厅处长，深圳芙蓉企业发展公司法定代表人兼总经理，现任深圳市芙蓉投资有限责任公司董事长兼总经理。喻国明：现为中国人民大学新闻学院副院长、教授、博士生导师，中国人民大学舆论研究所所长，新闻与传播主编。主要研究领域为发展传播学理论、新闻体制改革和新闻传播效果理论、中国民意测验的理论与方法。伍中信：现任湖南财经高等专科学校校长，中国会计学会会员，中国中青年财务成本研究会理事，中国会计教授会理事，1998年10月进入中南财大博士后流动站，成为我国财会界第一位财务学博士后，是我国财会界产权学派的奠基人和重要代表人物。李肃：历任北京市社会科学院经济研究所副所长，美国休斯敦大学亚美研究中心高级研究员，中国社会科学院社会发展中心研究员，北京和君创业研究咨询有限公司执行董事长。长期从事公司战略、收购兼并、资产重组、产权及组织设计、企业文化等方面的研究与咨询。胡志斌：加拿大注册投资经理，加拿大证券研究院院士。1995-2001年间在加拿大皇家银行、汇丰证券公司工作。现任上海博润投资有限公司董事总经理，美国金融分析师协会会员，新财富杂志特约撰稿人。现主要从事中国企业海外上市融资、兼并、收购等跨国资本运作与金融服务。宋元珍：曾任湖南省广播电视厅办公室副主任、湖南省纪委驻广播电视厅（局）纪检组副组长、省监察厅驻广播电视厅（局）监察室主任、湖南广播影视集团监事会成员、监察室主任，现任湖南电广传媒股份有限公司监事会主席。陈道德：曾任国防科技大学财务处处长，湖南省广播影视集团资产财务部副主任，现任湖南省广播影视集团资产财务部主任、湖南广播电视产业中心董事长、湖南电广传媒股份有限公司监事。陈罗坤：曾任湖南电视台广告部制作科科长，湖南广播电视广告总公司副总经理，现任湖南电广传媒股份有限公司监事。罗伟雄：曾任湖南广播电视报社广告部主任，编辑部主任，副总编辑，总编辑，现任湖南电广传媒股份有限公司副总经理、广告分公司总经理。刘沙白：曾任湖南电视台记者、专题部副主任、制片人、社教中心副主任，湖南电视台生活频道总监，湖南电视台（总台）副总编辑，现任湖南电广传媒股份有限公司副总经理。尹志科：曾赴日本国中京大学法学部留学，曾任中共湖南省委政策研究室处级研究员、副处长、城市处处长，麻阳苗族自治县人民政府挂职副县长，现任湖南电广传媒股份有限公司副总经理、湖南金鹰城置业有限公司董事长。4、董事、监事和高级管理人员报酬决策程序公司董事、监事和高级管理人员工资按照公司工资管理制度实行基本工资与效益工资相结合的方式发放，并按照有关决议对董事及监事发放津贴。经公司第三届董事会第十六次会议提议，并经公司2007年度股东大会审议通过，公司董事、监事工作津贴标准为：董事长18万元，副董事长16万元，董事14万元，监事会召集人15万元，监事10万元（以上均包含税收）。独立董事参照董事标准领取津贴，独立董事出席董事会、股东大会行使职权所需费用据实报销。5、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有发生变化。二、公司员工情况 公司现有员工总数7224人，其中：管理人员1156人；技术人员507人；财务人员361人；生产、销售人员4261人；行政后勤人员939人。员工教育程度：硕士学历（含硕士）以上：368人；本科学历：1293人；专科学历：2027人；专科以下：3536人。第六节 公司治理结构一、公司治理结构基本情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司根据相关法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合公司实际情况，对公司章程、募集资金管理办法等进行了修订，并制订了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程、董事、监事、高级管理人员持股管理制度、薪酬标准及管理制度等制度与规程。同时，根据中国证监会开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）的要求，公司于2007年4月底启动了公司治理专项活动，经过自查、公众评议和整改提高等三个阶段，完成了公司治理专项活动，在限期内完成了相应事项的整改。1、公司运营：公司独立经营，规范运作，公司董事会制定了专门的关联交易管理办法，从关联方、关联关系、关联交易原则、关联交易审核程序、关联交易审核委员会及其职责、对控股股东的特别限制、法律责任等方面对公司的关联交易行为作了明确而具体的规定。同时公司在董事会下设关联交易审核委员会，对公司发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评价。2、股东与股东大会：公司能够平等对待所有股东，确保全体股东利益和合法权益；制定了股东大会议事规则，确保了公司重大事项决策合理、合规、合法；历次股东大会召开都由律师见证，开通了网络投票表决办法，确保股东特别是中小股东充分行使表决权。3、董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选举董事，组建董事会；公司13名董事中有4名独立董事，符合监管部门的要求；董事能按照法律和公司章程的要求，勤勉尽责履行义务；制定了董事会议事规则，董事会的召集、召开符合法律法规和公司章程要求；董事会设立了战略与投资委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会、关联交易委员会。4、监事与监事会：公司严格按照公司章程规定的程序选举监事，组建监事会；公司3名监事中有1名职工监事，符合监管部门的要求；监事能按照法律和公司章程的要求，勤勉尽责履行义务，对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督；制定了监事会议事规则，监事会的召集、召开符合法律法规和公司章程要求。5、信息披露：公司上市以来，信息披露能做到及时、准确和完整；公司建有自己的内部网站和外部网站，公司对外信息披露由董事会秘书处负责，未发现重要信息应披露而未披露的情况，并连续三年被深圳证券交易所评为信息披露良好公司，公司董事会秘书当选为第五届新财富“金牌董秘”。 6、投资者关系管理：制定了投资者关系管理制度，设立了投资者专线电话和传真，设立了专门邮箱，公司网站开通了投资者关系专栏，搭建了较好的投资者沟通交流平台；建立了投资者来访记录，能认真接待来访投资者，耐心回答来电投资者；不定期开展投资者走访，加强与投资者的沟通与交流。对照有关上市公司治理的规范性文件的规定和要求，公司董事会认为目前公司的治理结构符合要求。二、独立董事履行职责情况公司独立董事按照相关法律、法规、公司章程的要求，对公司及全体股东履行诚信与勤勉的义务。任职以来，公司独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，积极了解公司的运作情况，为公司的管理出谋划策，促进了董事会决策的科学性、客观性，维护了公司及广大中小股东的利益。就公司聘任会计师事务所、公司会计估计变更、公司累计和当期对外担保、公司关联方资金往来、公司内部控制自我评价、公司薪酬标准及管理制度、公司管理层投资参股深圳市达晨创业投资管理公司、与湖南广播影视集团签署广告经营合作协议等事项发表了独立意见。独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名本年应参加次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因喻国明10910伍中信101000胡志斌10910李 肃10910三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互分开独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务独立：公司业务独立于控股股东，自主经营，与控股股东在业务上不存在同业竞争问题。2、人员分开：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，均未在控股股东单位担任任何职务。3、资产独立：公司拥有独立的办公系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，公司对其所有资产有完全的控制支配权。4、机构独立：公司机构完整，机构的设置完全按照法定程序并根据公司情况需要设立，控股股东职能部门与公司职能部门之间没有直接的上下级关系，也不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务独立：公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行单独开立帐户，控股股东不干涉公司的财务会计活动。四、公司内部控制自我评价报告2008年，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和深交所上市公司内部控制指引的有关规定，结合中国证监会、财政部等部门联合发布的企业内部控制基本规范，对公司内部控制体系进行了进一步完善。经对公司的业务流程进行梳理，并组织相关部门和人员进行了必要的检查，现对公司内部控制的有效性进行审议评估，作出内部控制自我评价如下：（一）、内部控制综述1、公司严格按照公司法、证券法等有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，确保公司规范运作。目前，公司内部控制的组织架构为：、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行使权利。、公司董事会是公司的决策机构，负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设董事会秘书处负责处理董事会日常工作。、公司监事会是公司的监督机构，对董事会建立与实施内部控制进行监督，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。、董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、关联交易审核委员会以及提名、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。、公司内部审计部门负责公司内部控制执行情况的审计工作，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。、公司经营班子负责组织领导公司内部控制的日常运行，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常运营。公司各分、子公司负责实施具体生产经营业务。2、公司内部管理制度基本完善、健全。具体主要包括以下方面：、组织管理制度：公司按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、企业会计制度、企业会计准则等法律法规，先后制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、战略与投资委员会实施细则、审计委员会实施细则、提名、薪酬与考核委员会实施细则、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、募集资金管理办法、关联交易管理办法、子公司股东会议事规则规范意见、子公司董事会议事规则规范意见等一系列公司内部组织管理制度。、企业管理制度：公司严格执行经营计划和预算管理制度，制定了计划和预算管理办法、年度经营计划和预算编制实施细则、经营计划和预算管理定期检查办法、中高级管理人员月度工作报告制度、法律事务管理办法等企业管理制度。、财务管理制度：公司制定了财务档案管理规定、财务会计分析办法、内部结算管理办法、公司内部资金调拨操作规程等十余项规章制度。公司实行资金集中管理、资源统一调度、统一会计核算制度，确保财务管理的一致性，从而加强风险管理与控制。2008年，公司就年报工作建立了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程，积极发挥公司独立董事以及董事会审计委员会对财务报告编制的监控作用。、人力资源管理制度：公司制定了员工守则、工资管理办法、奖惩管理办法、员工福利管理办法、员工教育培训管理办法、外派高管管理办法等制度，规范了人力资源的各个环节。为实现科学的绩效考核，更有效地提升管理能力，推动公司各项业务的发展，公司在2008年修订并完善了薪酬标准及管理制度、董事、监事、高级管理人员持股管理制度。、行政办公管理制度：根据公司实际情况，公司制定了保密规定、档案管理实施细则、会议管理办法等制度。此外，根据公司主营业务的特征，公司还分别就电视剧的制作管理、营销管理、有线电视网络业务管理以及创投业务管理等方面建立了专项管理制度。3、综合而言，电广传媒的公司章程符合公司法、证券法及中国证监会和交易所的有关规定；董事会授权情况符合规定，历次章程修改符合法定程序并办理了变更登记；公司组织机构健全、设计基本合理有效；三会运作规范，已经建立并有效运行董事会专门委员会制度、独立董事制度，独立董事能够实际发挥作用；建立了相对完善的业务控制、信息系统控制和会计管理控制体系且得到有效执行，建立了与公司实际情况相匹配的内部控制制度。（二）、内部控制重点控制活动1、公司控股子公司控制结构 2、公司控股子公司的内部控制情况公司依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司董事会秘书处、各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务管理和监督。控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向集团公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报集团公司董事会或股东大会审议。控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，没有违反内部控制指引及公司有关规定的情形发生。3、公司关联交易的内部控制情况公司发生的关联交易严格依照公司关联交易管理办法的规定执行，已履行必要的决策程序，独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事在董事会会议上回避表决，关联方在股东大会上回避表决，保证关联交易公允合理，符合公司业务发展的需要，确保公司及全体股东的利益不受损害。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，没有违反内部控制指引及公司有关规定的情形发生。4、公司对外担保的内部控制情况公司在公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及审批程序，对被担保对象的资信标准也根据相关的权限作出了规定。公司所有对外担保均取得了董事会全体成员三分之二以上同意，大额担保经过了股东大会的批准，并履行了临时和定期披露义务。公司报告期内不存在违规担保情况，没有为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司对外担保情况及相关事项符合证监发200356 号文和证监发2005120 号文的规定，没有违反内部控制指引及公司有关规定的情形发生。5、公司募集资金使用的内部控制情况公司依据公司法、证券法、中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、深圳证券交易所股票上市规则等法律、行政法规和规范性文件的规定，以及公司募集资金使用管理办法，加强对募集资金的管理。公司对募集资金实行集中存放，公司使用募集资金（包括闲置募集资金补充流动资金）时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续；公司改变募集资金投向时，履行了法定审批程序。公司前期所募集的资金已经全部使用完毕，报告期内未发生违规使用募集资金的情况，没有违反内部控制指引及公司有关规定的情形发生。6、公司重大投资的内部控制情况公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，以及总经理投资决策权限。在确定投资项目时，公司投资管理部门将项目可行性报告和审计、财务、法律、人力资源部门对该项目的意见等有关资料，提交总经理办公会审议并提出意见，按有关权限经总经理、董事会或股东大会批准后实施；投资项目实施时，项目执行部门及负责人和项目监督部门及负责人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。公司对投资的内部控制严格、充分、有效，没有违反内部控制指引及公司有关规定的情形发生。7、公司信息披露的内部控制情况公司建立了公司信息披露管理制度，并根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合公司实际情况，对信息披露管理制度进行了修订，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。公司董事会对信息披露工作非常重视，严格按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，平等对待全体投资者，没有实行差别对待，没有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，没有违反内部控制指引及公司有关规定的情形发生。（三）、公司内部控制存在的薄弱环节及整改计划公司虽然已经建立了较为完备的内部管理和控制制度，但随着国家经济环境、经济政策的不断变化，公司经营规模的快速扩张，对外投资的不断增长，这些都促使公司的内部管理体系需要进一步加强建设和不断完善，使其能适应新形势下的公司发展需求。公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所内部控制指引的要求，按照公司有关制度的规定，一方面不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度；另一方面进一步加强公司内部控制，促进规范运作，同时进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。（四）、公司内部控制情况的总体评价公司依据公司法、上市公司治理准则、上市公司章程指引等法律法规的要求建立了完善的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行，有效防范和化解公司运作中的风险，促进了公司的持续健康发展，保护了投资者合法权益。今后公司一方面将进一步提高认识，加强对管理人员的培训；同时，将根据新情况进一步完善公司内控制度，提高规范运作水平。（五）公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见公司监事会认真审议了2008年度公司内部控制自我评价报告，与公司管理层和有关部门进行了交流，同时查阅了公司的管理制度，监事会认为：1、公司建立了一套健全的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障公司资产的完整、财务及其他信息反馈及时、完整、可靠，提高公司整体运营效果。3、2008年度公司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的情况，对公司内部控制的总结全面、真实、准确。（六）公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、公司章程等有关规定，我们认真审议了2008年度公司内部控制自我评价报告，并与公司管理层和有关部门交流，检查了公司的管理制度及其执行情况，公司全体独立董事认为：1、公司已按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律、行政法规及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度，公司内部控制自我评价报告真实、完整、准确地披露了公司管理现状。2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效。五、对高级管理人员的考评及激励机制公司目前实施经营计划与预算考核管理体系，年初时根据本公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩考核综合指标或管理职责，年末根据各高管人员的经营业绩综合指标进行考核。同时依照经营管理层目标考核奖惩办法，根据公司当年净资产收益率（当年税后净利润/当年平均净资产100%）来确定全部高级管理人员的目标考核奖励总额。第七节 股东大会情况简介报告期内公司共召开三次股东大会，包括2007年度股东大会和两次临时股东大会。（一）、公司于2008年3月25日召开2008年第一次临时股东大会，相关会议决议公告刊登在2008年3月26日的中国证券报、证券时报、上海证券报上。（二）、公司于2008年5月8日召开2007年度股东大会，相关会议决议公告刊登在2008年5月9日的中国证券报、证券时报、上海证券报上。（三）、公司于2008年7月15日召开2008年第二次临时股东大会，相关会议决议公告刊登在2008年7月16日的中国证券报、证券时报、上海证券报上。第八节 董事会报告一、报告期内公司整体经营情况的讨论与分析（一）、公司主营业务范围公司所处行业为传媒信息行业，主营业务范围为策划、设计、制作、代理、发布国内外各类广告；影视节目制作、发行和销售；电子商务、有线电视网络及信息传播服务；旅游开发、文化娱乐等。（二）、公司经营情况2008年,面对全球金融危机及湖南年初冰雪灾害的影响和冲击，公司积极应对经营环境的重大变化，抓住机遇，迎接挑战，实现了公司的持续发展。报告期内，公司董事会