尽职调查—对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力

XXXX自动化股份有限公司尽职调查工作底稿4、公司持续经营能力调查4-4对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力编号：4-4一指引第25条项目名称XXXX调查日期2012年 月 日至2012年 月 日调查事项公司主要客户及供应商 情况、对客户和供应商 的依赖程度及存在的经 营风险调查方法与公司管理层及采购部门和销售部门负责人交谈查阅账簿计算对前五名客户的销售额及合计分别占本期主营业务收入 的比例、从前五名供应商的米购 额及合计分别占本期采购总额 的比例公司的技术优势询问核心技术人员或技术顾问分析主要产品的技术含量、可替 代性、专利技术的有效期及核心 技术的保护情况公司研发能力询问核心技术人员或技术顾问 分析公司的研发机构、研发人 员、历年研发费用投入占公司主 营业务收入的比重、主要产品关 键技术的知识产权状况、自主技 术占核心技术的比重调查事项的20年 月 日至20年 调查人员 时点或期间 月 日 调查地点 XXXX办公室1. 查阅了公司的会计凭证及采购合同，抽查了公司固定资产、在建 工程、成本及研发费的采购部分，取得公司主要供应商（前5名） 的相关资料，计算最近两个会计年度公司向主要供应商的采购额 占总采购额的比例；抽查公司大额合同，取得公司主要客户（前5 名）的相关资料，计算最近两个会计年度主要客户的销售额占主 营业务收入的比例。2. 通过与采购部经理沟通，询问公司的采购模式；查阅相关的研究 报告和统计资料，调查公司主要原材料的市场供求状况；分析主 要原材料价格变动、可替代性、供应渠道的变化等因素对公司的 影响。调查过程3.与律师沟通，调查公司高管人员、核心技术人员、主要关联方在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不 同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在 异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与发行人 之间的利润输送或资金转移情况。4.调查主营业务收入中是否存在重大的关联销售，关注高管人员和核心技术人员在主要客户中所占的权益；抽查不同时点的关联销 售合同，分析不同时点销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较；调查上述关联销售合同中，产品最终实现销售的 情况。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价第2页/共19页XXXX自动化股份有限公司尽职调查工作底稿是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移 现象。5. 取得公司研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查 公司的研发模式和研发系统的设置和运行情况，取得了公司最近 两年合作开发项目的合冋及技术报告，分析是否存在良好的技术 创新机制，是否能够满足公司未来发展的需要。6. 调查公司拥有的专利、非专利技术、软件著作权、商标、许可证 件等，分析公司主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成 熟程度、冋行业技术发展水平及技术进步情况。7. 考察主要产品的技术含里和可替代性，对于非专利技术，确认公 司是否与员工签订保密协议等。8. 通过杳阅经审计的2010年、2011年财务报告，并且杳阅了账簿、 凭证，分析公司的研发机构和研发人员情况、历年研发费用投入 占公司主营业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重。调查结论1. 公司面向的客户包括等行业。公司客户数量众多，市场较分散，不存在对单一客户依赖的风 险。2. 公司采购的主要原材料是等，物品原材料市场供应充足，并与多家技术协作公司建立了良好的长期合作关系。 公司建立了较完善的采购管理体系，不存在对单一供应商的依赖风 险。3. 公司采购及销售业务独立，不存在对单一供应商及客户的依赖。 公司前五名供应商及客户中不存在关联交易公司采购及销售业务 独立，不存在对单一供应商及客户的依赖。公司前五名供应商及客户中不存在关联交易。4. 公司的技术优势体现在智能总线及嵌入式开发平台，涵盖硬件、软件、结构、工艺、工序各环节。公司技术在国内具有一定的先进 性，拥有和独家授权专利技术项，其中发明专利项，软件著作权项。5. 公司建立了完善的研发管理制度，共有研发及技术人员人，占公司人员总数的。公司研发系统运行情况良好，能够满足公司未来发展需求。公司最近两年一期公司研发投入均超过公司 销售收入的，公司的核心技术平台由公司自主研发。6. 公司技术研发主要依托自主研发的，产品在国内市场具有一定的技术先进性，可替代性较弱。公司积极申请专利保护知 识产权不受侵犯，冋时给予核心技术人员一定的激励政策，并签订 保密协议，确保公司的技术不被泄露。其他应说明的事项无附件4-4-1访谈记录4-4-2前五名客户情况表（包括但不限于客户名称、销售额及其占当期 主营业务收入的比例）4-4-3前五名供应商情况表（包括但不限于供应商名称、采购额及其占 当期采购总额的比例）4-4-4研发费用投入及其占营业收入比重情况表4-4-5公司对技术优势情况的说明（包括但不限于主要产品的技术含 量、可替代性、核心技术来源及保护等）4-4-6公司研发机构和研发人员情况第17页/共19页附件4-4-1：访谈记录地点：XXXX会议室日期：2012年 月 日访谈目的：了解公司产品的技术含量、客户和供应商依赖程度、自主研发情况 访谈对象：访谈人员：1、本公司主要产品的技术含量？公司主要产品采用的先进生产工艺或技术诀窍?是否有应用的新材料、新技术、新工艺和新组织模式？2、本公司主要产品和服务的可替代性?3、本公司有哪些专利技术、非专利技术、注册商标等知识产权?（1）公司拥有的商标序号注册人商标组成注册号核定类别注册有效期1XXXX2XXXX3XXXX4XXXX(2)公司拥有的专利序号名称类别专利号专利权人取得方式授权公告日1234(3)公司继受取得的专利序号名称类别专利号专利权人授权公告日123456说明：主要设计者及研发组织人，专利所有权人，但产权合同签订情况(4)公司拥有的专利申请权名称类别申请号申请人申请日公告日(5)全资子公司控杰科技拥有的计算机软件著作权名称著作权人登记号发证日期4、请说明公司的核心技术及其主要用途，核心技术的来源方式，并对核心技术的先进 性做简要说明。5、公司研发机构设置、研发流程和研发系统运行情况如何？是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足未来发展的需要？公司对于技术人员是否采取一定的激励措施？6、公司最近两年在研发方面的支出总额多少？占主营业务收入的比重为多少?2010年和2011年公司研发费用分别为元、元，研发费占主营业务收入的比重分别为和%，公司每年研发费用均超过主营业务收入，研发费用持续增加。公司2010年、2011年研发费明细见下表:单位：元项目2011 年2010年金额占比金额占比人工成本无形资产摊销折旧技术服务费差旅费通讯费交通费研发材料合计7、公司的采购模式是什么？采购系统是否独立？企业产品和服务的主要成本构成包括 哪些？公司主要原材料的市场供求状况如何？公司对主要原材料的数量、质量和价格 如何实施控制？分析主要原材料价格变动对公司的影响。8、企业发起人或主要股东是否通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式影响企 业经营的情况？公司是否有严重依赖某一客户或供应商的情况？公司董事、监事、高 级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五名供应 商及客户中占有权益情况？附件4-4-2 :前五名客户情况表（包括但不限于客户名称、销售额及其占当期主营业务收入的比例）2011年客户名称营业收入（元）占主营业务收入的比例合计2010年客户名称营业收入（元）占主营业务收入的比例合计附件4-4-3:前五名供应商情况表（包括但不限于供应商名称、采购额及其占当期采购总额的比例）2011 年供应商名称采购金额（元）占采购总额的比例合计2010年供应商名称采购金额（元）占采购总额的比例合计附件4-4-4:研发费用投入及其占营业收入比重情况表公司研发费用及其占主营业务收入表单位：元项目2011年2010 年研发费用主营业务收入研发费用占主营业务收入比重附件4-4-5:公司对技术优势情况的说明（包括但不限于主要产品的技术含量、可替代性、核心技术来源及保护等）1、公司主要产品所采用的技术2、公司主要技术的可替代性3、核心技术来源和取得方式4、自主技术占核心技术的比重及核心技术所有权情况5、核心技术在国内外同行业的先进性附件4-4-6:公司研发机构设置和研发人员情况研发部组织结构图如下:公司研发流程具体研发流程见下图:研发部职责说明:XXXX自动化股份有限公司尽职调查工作底稿编号部门姓名年龄学历用工形式入职时间1研发部2研发部3研发部4研发部5研发部6研发部7研发部8研发部9研发部10研发部11研发部12研发部13研发部14研发部15研发部16研发部17研发部18研发部19研发部20研发部21研发部22研发部23研发部24研发部25研发部核心技术人员简历第19页/共19页