600127金健米业年报

湖南金健米业股份有限公司6001272011 年年度报告湖南金健米业股份有限公司 2011 年年度报告目录一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.4五、董事、监事和高级管理人员.7六、公司治理结构.9七、股东大会情况简介.12八、董事会报告.13九、监事会报告.20十、重要事项.22十一、财务会计报告.24十二、备查文件目录.781湖南金健米业股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名未出席董事姓名周星辉未出席董事职务董事长未出席董事的说明因工作原因，通讯方式参会并委托签字确认被委托人姓名肖汉族(三)天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名周星辉雷新明马先明公司负责人周星辉、主管会计工作负责人雷新明及会计机构负责人（会计主管人员）马先明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司法定代表人湖南金健米业股份有限公司金健米业HUNAN JINJIAN CEREALS INDUSTRY CO.,LTD.周星辉(二)联系人和联系方式董事会秘书姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点谢文湖南省常德市德山开发区崇德路金健米业总部（0736）2588288（0736）2588220dm_湖南省常德市德山开发区崇德路金健米业总部415001湖南省常德市德山开发区崇德路金健米业总部415001http:/dm_公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址2中国证券报、上海证券报、证券时报http:/湖南金健米业股份有限公司 2011 年年度报告公司年度报告备置地点公司董事会秘书处(五)公司股票简况公司股票简况股票种类A 股股票上市交易所上海证券交易所股票简称金健米业股票代码600127变更前股票简称(六)其他有关资料公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期1998 年 4 月 27 日湖南省工商行政管理局2011 年 12 月 14 日最近变更公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号常德市常德经济技术开发区德山办事处莲池居委会崇德路 158 号430000000034505税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址湘国税字第 430702183811016 号18381101-6天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国浙江杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额金额-106,467,176.85-63,970,719.96-67,044,974.67-118,918,080.731,623,698.38(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币非经常性损益项目非流动资产处置损益2011 年金额13,850,605.762010 年金额-680,692.062009 年金额-105,991.92计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 38,783,731.0038,616,027.7815,097,700.00定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回129,832.0046,672.86除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额合计80,371.59-841,602.2951,873,106.06-1,032,401.24100,977.17-1,131,116.58-788,862.1835,213,764.89-635,657.33-367,897.26-318,269.8313,716,556.52(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标3湖南金健米业股份有限公司 2011 年年度报告单位：元 币种：人民币主要会计数据2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年营业总收入1,425,904,333.74 1,252,357,496.9413.86 1,227,863,907.28营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润-106,467,176.85-63,970,719.96-67,044,974.67-20,344,181.1518,818,853.335,640,377.21不适用-439.93-1,288.66-3,571,415.4713,595,635.283,803,445.85归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利-118,918,080.73-29,573,387.68不适用-9,913,110.67润经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本1,623,698.382011 年末1,391,248,138.39895,491,181.70487,502,258.60544,459,617.00207,148,153.982010 年末1,480,344,375.13905,913,633.74554,547,233.27544,459,617.00-99.22本年末比上年末增减（%）-6.02-1.15-12.0911,192,684.472009 年末1,585,564,536.741,012,412,243.64548,905,750.78544,459,617.00主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）2011 年-0.1231-0.1231-0.1231-0.22-12.87-22.820.00302011 年末0.895464.372010 年0.01040.01040.0104-0.051.02-5.360.38052010 年末1.018561.20本年比上年增减（%）-1,283.65-1,283.65-1,283.65不适用减少 13.89 个百分点减少 17.46 个百分点-99.21本年末比上年末增减（%）-12.09增加 3.17 个百分点2009 年0.0070.0070.007-0.0180.70-1.810.02062009 年末1.008163.85四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量比例(%)发行 送 公积金 其 小新股 股 转股 他 计数量比例(%)一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股400000000湖南金健米业股份有限公司 2011 年年度报告二、无限售条件流通股份1、人民币普通股544,459,617544,459,6171001000000000000544,459,617544,459,6171001002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数544,459,61710000000544,459,617100股份变动的批准情况无。股份变动的过户情况无。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响无。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容无。2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。（公司在报告期内已无限售股份。）(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止报告期末至前三年，公司未有证券发行情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股2011 年末股东总数146,300 户本年度报告公布日前一个月末股东总数145,391 户前十名股东持股情况股东名称中国农业银行常德市分行中信信托有限责任公司理财 19信托产品刘华股东性质国 有法人未知未知持股比例(%)17.920.440.28持股总数97,556,5502,403,2861,540,000报告期内增减-14,700,0002,403,2861,540,000持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量无未知未知中国农业银行股份有限公司南方 中 证 500 指 数 证 券 投 资 基 金 未知0.271,474,629700,689未知(LOF)中国工商银行股份有限公司广发 中 证 500 指 数 证 券 投 资 基 金 未知0.201,056,791261,050未知(LOF)吴鸿联贺振扬广发证券股份有限公司融券专用证券账户未知未知未知0.200.180.151,050,000980,208820,5001,050,000370,000820,500未知未知未知500湖南金健米业股份有限公司 2011 年年度报告新华国际招标有限公司石兆凤未知未知0.130.12689,351670,000689,351670,000未知未知前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量中国农业银行常德市分行中信信托有限责任公司理财 19 信托产品刘华中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)吴鸿联贺振扬广发证券股份有限公司融券专用证券账户新华国际招标有限公司石兆凤97,556,550 人民币普通股2,403,286 人民币普通股1,540,000 人民币普通股1,474,629 人民币普通股1,056,791 人民币普通股1,050,000 人民币普通股980,208 人民币普通股820,500 人民币普通股689,351 人民币普通股670,000 人民币普通股97,556,5502,403,2861,540,0001,474,6291,056,7911,050,000980,208820,500689,351670,0001、公司第 2 至 10 位股东为无限售条件股东，公司未知其之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定上述股东关联关系或一致行动的说明的一致行动人；2、公司第一大股东中国农业银行股份有限公司常德分行与其他前 10 名股东之间不存在关联关系，不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司第一大股东中国农业银行股份有限公司常德分行是公司的控股股东。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。中国农业银行股份有限公司常德分行仍是公司控股股东，占公司总股份的 17.92%。(2)控股股东情况 法人单位：元 币种：人民币名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务或管理活动中国农业银行股份有限公司常德分行代云华1994 年 7 月 16 日经营国家银行业监督管理机构依照法律法规和其他规定批准的业务。(3)实际控制人情况 法人单位：元 币种：人民币名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务或管理活动中国农业银行股份有限公司蒋超良2009 年 1 月 15 日吸收人民币存款、发放短期、中期、长期贷款；办理结算，办理票据贴现；发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借，提供信用服务及担保，代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱，外汇存款；外汇贷款；外汇汇款，外地兑换，国际结算等。6湖南金健米业股份有限公司 2011 年年度报告(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。中国农业银行股份有限公司国有独资中国农业银行股份有限公司湖南省分行国有独资中国农业银行股份有限公司常德分行1792%湖南金健米业股份有限公司3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴周星辉肖立成肖汉族雷新明谢文张美霞余少君董事长、党委书记董事长、党委书记副董事长、总裁、党委副书记董事、财务总监董事、董事会秘书独立董事监事会主席男男男男男女男465945474464542011 年 12 月5 日2009 年 12 月30 日2009 年 12 月30 日2009 年 12 月30 日2009 年 12 月30 日2009 年 12 月30 日2009 年 12 月30 日2012 年 12月 31 日2011 年 12月 5 日2012 年 12月 31 日2012 年 12月 31 日2012 年 12月 31 日2012 年 12月 31 日2012 年 12月 31 日07.7936.4913.222.576.323.68是是否否否否是肖瑛监事、党委副书记、纪委书记、工会主席女552009 年 12 月30 日2012 年 12月 31 日21.15否刘学清卢其松职工监事副总裁男男46432009 年 12 月30 日2009 年 12 月30 日2012 年 12月 31 日2012 年 12月 31 日9.9420.77否否吴远海王建龙李子清副总裁副总裁、总农艺师总裁助理男男男5746442009 年 12 月30 日2009 年 12 月30 日2009 年 12 月2012 年 12月 31 日2012 年 12月 31 日2012 年 1244,03744,03718.2220.5714.65否否否7否否否否否否否否否否否否否湖南金健米业股份有限公司 2011 年年度报告30 日月 31 日1、周星辉：2007 年 1 月至 2011 年 11 月，任农行湖南省常德市分行党委委员、副行长。2011年 12 月至今任湖南金健米业股份有限公司董事长、党委书记。2、肖立成：2007 年 1 月至 2011 年 11 月任湖南金健米业股份有限公司董事长、党委书记。3、肖汉族：2007 年 1 月至 2011 年 12 月任湖南金健米业股份有限公司副董事长、总裁、党委副书记兼湖南金健药业有限责任公司董事长。现任湖南金健米业股份有限公司副董事长、总裁、党委副书记。4、雷新明：近五年来至今任湖南金健米业股份有限公司董事、财务总监。5、谢文：2007 年 1 月至 2008 年 2 月任湖南金健米业股份有限公司董事、董事会秘书兼综合管理中心主任；2008 年 2 月至 2009 年 12 月任湖南金健米业股份有限公司董事、董事会秘书兼投资管理中心主任；2010 年 1 月至 2011 年 12 月任湖南金健米业股份有限公司董事、董事会秘书。2012 年 1 月至今任湖南金健米业股份有限公司董事、董事会秘书兼董秘处主任。6、张美霞：2007 年 1 月至 2008 年 2 月任湖南省财政厅党组成员、总会计师；2008 年 2 月至今任湖南金健米业股份有限公司独立董事、任中国会计学会常务理事和湖南会计学会会长，注册会计师协会和注册评估师协会副会长。7、余少君：2007 年 1 月至 2008 年 2 月任湖南金健米业股份有限公司专职监事，2008 年 2月至今任湖南金健米业股份有限公司监事会主席。7、肖瑛：2007 年 1 月至 2008 年 2 月任湖南金健米业股份有限公司党委副书记、纪委书记，2008 年 2 月至 2011 年 7 月任湖南金健米业股份有限公司监事、党委副书记、工会主席、纪委书记兼人力资源管理中心主任。2011 年 7 月至今任湖南金健米业股份有限公司监事、党委副书记、工会主席、纪委书记。8、刘学清：近五年来至今任湖南金健米业股份有限公司职工监事，湖南金健面制品有限责任公司财务总监。9、卢其松：2007 年 1 月至 2011 年 12 月任湖南金健米业股份有限公司副总裁兼湖南金健米业营销有限公司董事长。2012 年 1 月至今任湖南金健米业股份有限公司副总裁。10、吴远海：2007 年 1 月至 2010 年 1 月任湖南金健米业股份有限公司副总裁；2010 年 1月至 2011 年 12 月任湖南金健米业股份有限公司副总裁兼湖南金健植物油有限责任公司董事长。2012 年 1 月至今任湖南金健米业股份有限公司副总裁。11、王建龙：2007 年 1 月至 2008 年 2 月任湖南金健米业股份有限公司总农艺师兼技术中心主任、湖南金健种业有限责任公司董事长、总经理，2008 年 2 月至 2011 年 12 月任湖南金健米业股份有限公司副总裁、总农艺师兼湖南金健种业有限责任公司董事长、总经理。2012年 1 月离职。12、李子清：2007 年 1 月至 2008 年 11 月任湖南金健面制品有限责任公司董事长、总经理；2008 年 12 月至 2011 年 12 月任湖南金健米业股份有限公司总裁助理兼湖南金健面制品有限责任公司董事长、湖南金健高科技食品有限责任公司执行董事。2012 年 1 月至今任湖南金健米业股份有限公司总裁助理。(二)在股东单位任职情况截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况是否领姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期取报酬津贴肖汉族雷新明谢文肖瑛刘学清卢其松吴远海王建龙李子清湖南金健药业有限责任公司武大创新投资有限公司湖南阳光乳业股份有限公司华悦大酒店湖南阳光乳业股份有限公司湖南金健面制品有限责任公司湖南金健面制品有限责任公司湖南金健米业营销有限公司湖南金健植物油有限责任公司湖南金健种业有限责任公司湖南金健种业有限责任公司湖南金健面制品有限责任公司湖南金健高科技食品有限责任公司董事长监事会主席董事董事董事财务总监监事董事长董事长董事董事长董事长执行董事2002 年 12 月 31 日2007 年 3 月 21 日2009 年 1 月 22 日2009 年 2 月 21 日2009 年 1 月 22 日2009 年 1 月 22 日2009 年 1 月 22 日2009 年 1 月 22 日2009 年 9 月 24 日2007 年 3 月 21 日2002 年 12 月 31 日2007 年 3 月 21 日2007 年 3 月 21 日2012 年 12 月 31 日2012 年 12 月 31 日2012 年 12 月 31 日2012 年 12 月 31 日2012 年 12 月 31 日2012 年 12 月 31 日2012 年 12 月 31 日2012 年 12 月 31 日2012 年 12 月 31 日2012 年 12 月 31 日2012 年 12 月 31 日8否5、湖南金健米业股份有限公司 2011 年年度报告湖南金健米业营销有限公司董事2009 年 1 月 22 日2012 年 12 月 31 日(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况根据 2007 年 4 月 20 日 2006 年年度股东大会审议通过的高层管理人员董事、监事、高级管理人 薪酬方案，报酬实行年薪制，由公司薪酬考核委员会负责考核，基本薪员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据酬根据其所任职务按月考核发放，奖励薪酬本着审计后兑现原则，根据经营目标和工作目标指标完成情况年终考核兑现。高层管理人员薪酬方案(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况姓名肖立成周星辉王建龙担任的职务董事长、党委书记董事长、党委书记副总裁、总农艺师变动情形离任聘任离任变动原因因身体原因辞职大股东派任因工作原因辞职(五)公司员工情况在职员工总数专业构成类别管理人员财务人员营销人员技术人员生产工人其他教育程度类别硕士研究生及以上大学大专专业构成教育程度专业构成人数数量（人）2,487341802751211,449221227588六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，积极规范公司运作。公司从体制、制度和程序上保证决策科学化、民主化，提高决策水平和效率，规避市场风险；同时加强信息披露，理顺与投资者的关系，确保法人治理结构的规范性，保障投资者利益。公司法人治理结构的实际情况已基本符合上市公司治理准则的要求。（1）关于股东大会：规范股东大会运作，充分保障股东合法权益的实现：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。公司全年共召开了 2 次股东大会，由聘请的律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序和会议所通过的决议进行现场见证，出具法律意见书，从制度和程序上保障公司股东，特别是中小股东的合法权益。公司召开的股东大会均符合公司法、公司章程以及公司股东大会议事规则的规定。（2）关于控股股东与上市公司关系：控股股东能依法行使其权利，并承担相应义务，没有出现超越公司股东大会权限，直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告期内没有发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司法公司章程的规定选举董事，各位董事能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，促进董事会规范运作和科学决策。公司董事会下设的四个董事会专门委员会根据董事会议事规则规定的相关程序运作，各专门委员会和独立董事在公司重大决策、投资方面均发挥了重要作9264211、。湖南金健米业股份有限公司 2011 年年度报告用，使公司的决策更加高效、规范与科学。公司全年共召开了 26 次董事会会议，会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。各位董事均以高度负责的态度出席了董事会，并对所议事项表达了明确意见，在落实股东大会决议、决定公司重大问题、完善公司治理等方面忠实、诚信、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。（4）关于监事与监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 人，人员构成符合法律、法规要求。公司监事会本着向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性负责的态度开展工作。监事能够按照监事会议事规则认真履行自己的职责，强化监事会的监督职能，在具体工作中以公司财务监督为核心。监事会全年共召开 5 次会议，列席了公司董事会的各次会议，为维护股东和公司的合法权益充分履行了监事会职责。（5）关于相关利益者：公司始终以诚信作为经营企业的基本原则，并以多赢为目标，充分尊重和维护银行以及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等其他利益相关者的合法权益，及时向债权人提供必要的公司信息，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任，并能够与各利益相关者展开积极合作,共同促进公司的快速发展和社会的和谐稳定。（6）关于信息披露与透明度：公司董事会秘书处负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站为公司指定信息披露的报纸和网站。公司所有应披露信息均通过上海证券交易所网站（）和指定信息披露的报纸进行真实、准确、完整、及时的披露。公司遵守上市公司信息披露管理办法，严格按照法律、法规、公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息；执行湖南金健米业股份有限公司投资者关系管理制度，强化了投资者关系管理意识和保证投资者知情权的责任意识，及时、热情地解答投资者和社会各界对公司的各种方式的咨询，确保所有股东能够充分行使自己的权利。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况董事姓名周星辉肖立成肖汉族雷新明谢 文张美霞是否独立董事否否否否否是本年应参加董事会次数22426262626亲自出席次数22426262626以通讯方式参加次数12021212122委托出席次数000000缺席次数000000是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司严格按照公司法、证券法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上海证券交易所上市公司规范运作指引公司章程独立董事工作制度等相关法律、法规、规章的规定和要求，建立了湖南金健米业股份有限公司独立董事工作条例和湖南金健米业股份有限公司独立董事年报工作规程独立董事工作条例对独立董事职责义务及任职条件进行了规定，主要包括独立董事的任职条件、独立性；提名、选举和更换独立董事的程序；除应当具备公司法和其他法律法规赋予独立董事的职权外，还赋予特别职10是是是是是湖南金健米业股份有限公司 2011 年年度报告权，对公司重大事项发表独立意见。独立董事年报编制工作规程对独立董事在公司年报编制、审核过程的职责做了明确规定。报告期内，公司独立董事严格按照公司章程和独立董事工作条例的规定履行自己的职责，积极参加公司董事会、股东会，参与公司重大事项的决策，发表个人见解和建议；对公司对外担保、高管聘任或解聘等事项进行认真审核并发表独立意见。在公司年报编制过程中，独立董事保持与年审会计师的沟通，及时了解各阶段审计进程，充分发挥了审查、监督作用，履行其责任和义务，勤勉尽责地开展工作。独立董事履职情况具体见独立董事述职报告。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况是否独立完整情况说明公司拥有独立的采购供应系统、销售系统，有独立的生产经营场所，公司具有独立、完整的业务和自主经营能力。公司与控股股东的主营业务属不同行业，不存在从事相同或相近业务的情况。公司在劳动、人事及工资管理等方面均独立于控股股东。公司董事会、监事会成员及公司高级管理人员、财务负责人、财务人员、生产技术人员、销售人员均属专职，未互相兼职。公司独立拥有生产系统、辅助生产系统、配套设施、房屋建筑等固定资产，资产产权关系清晰、明确；公司独立拥有专利、商标、非专利技术等无形资产。无大股东及其关联方占用问题。公司自主设立了独立的决策监督和生产经营管理机构，各套机构根据公司的章程和制度开展工作。公司设有独立的财务部门和财务人员，并建立独立的会计核算体系，制定独立的公司财务管理规定、分（子）公司的财务管理规定及内部审计制度；公司拥有独立的银行账户，公司办理了独立的国家和地方税务登记，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司建立并完善了公司法人治理结构，内控制度体系涵盖了公司生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制、内部监督控制等方面，并得到有效执行，内部控制建设的总体方案 合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，保证公司实现可持续发展，从而有效地维护了投资者的利益。在法人治理方面：公司制定和实施了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁工作条例、四个专业委员会的实施细则、独立董事工作条例、募集资金管理办法、投资者关系管理制度、年报编制独立董事工作规程、审计委员会年报工作规程等。在经营管理、财务管理及风险控制方面：为规范经营管理、财务管理，公司制定了经营管理权限及管内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况理程序表、公司委派财务负责人管理办法、资金管理制度、财务管理制度、预算管理制度、会计核算制度、会计工作责任追究制度、内部审计制度、内部审计结果跟踪检查制度、对外投资管理办法、关联交易制度、内部风险控制管理制度、对外担保制度、人力资源管理制度、薪酬制度等相关制度，不断完善内部环境，建立健全业务流程和各项规章制度，保证公司各项业务有章可循，规范操作。在信息披露方面：公司按照上市公司信息披露管理办法和上市公司信息披露管理指引的要求，制定了信息披露工作条例，以保证公司信息披露工作及时有效开展。公司内部检查监督主要通过监事会和审计委员会来实施。监事会主要负责对内部控制检查监督部门的 董事会及经营层的履职情况及依法运作进行监督，并对股东大会负责。审计设置情况委员会是董事会的专门机构，主要负责公司内外部审计的沟通，监督、检查工作。内部监督和内部控制自我 报告期内审计委员会对公司及公司下设分子公司的经营活动、财务收支、经评价工作开展情况济效益等进行内部跟踪监督。11，、湖南金健米业股份有限公司 2011 年年度报告董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况公司建立了内部审计制度，审计中心为审计委员会的日常办事机构，并接受审计委员会的工作指导和监督。公司于 2012 年 3 月建立了内部控制评价工作办公室。公司已按公司法对财务会计要求及相关法律法规建立了一系列较为完善财务会计管理制度和内部控制体系，具体包括对外担保管理制度、投资管理制度、控股子公司管理制度、总部费用管理办法、公司委派财务负责人管理办法、资金管理制度、财务管理制度、预算管理制度、会计核算制度、会计工作责任追究制度、内部审计制度等，并得到有效执行，降低公司财务风险，及时保证公司财务信息的有效性、准确性，保证公司资产安全与完整，为公司目标实现提供保证。截止本报告期，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续完善内部制度建设，不断提高公司内控制度体系效率和效果。加强内审队伍建设，提高内审水平，加大监督、检查力度，提高防范风险能力。(五)高级管理人员的考评及激励情况为激励公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，公司实施了以金健米业高层管理人员薪酬方案为主要内容的绩效评价与激励约束机制。公司薪酬与考核委员会根据 2011 年的经营目标和金健米业高层管理人员薪酬方案 对公司高管人员进行了目标责任状考核，根据高管人员的岗位和工作业绩给予综合评价，按照薪酬制度和年初签订的目标责任书兑现奖励和惩罚。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否3、公司是否披露社会责任报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司根据 2010 年 4 月 22 日召开的董事会五届十七次会议审议通过的年报信息披露重大差错责任追究制度，保证年报信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，对于在年报信息披露过程中发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情形的，公司董事会将就责任的严重程度对相关责任人进行行政或经济处罚。1、报告期内无重大会计差错更正情况2、报告期内无重大遗漏信息补充情况3、报告期内无业绩预告修正情况七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况会议届次2010 年年度股东大会召开日期2011 年 5 月 27 日决议刊登的信息披露报纸中国证券报上海证券报证券时报决议刊登的信息披露日期2011 年 5 月 28 日本次股东大会为 2010 年年度股东大会，会议审议通过了 2010 年度报告及摘要、2010年度董事会工作报告、2010 年度监事会工作报告、2010 年度财务决算报告、2011 年度财务预算报告、2010 年度利润分配预案、独立董事 2010 年度工作述职报告、关于湖南金健米业股份有限公司董事长奖励基金实施细则的议案、关于总部管理人员绩效考核的议案、关于为湖南金健种业有限责任公司提供担保的议案、关于湖南金健药业有限责任公司临澧药厂技改的议案、关于为湖南金健面制品有限责任公司提供连带责任担保的议案和关于为湖南金健植物油有限责任公司提供抵押担保的议案共 13 项议案。12湖南金健米业股份有限公司 2011 年年度报告(二)临时股东大会情况会议届次2011 年第一次临时股东大会召开日期2011 年 12 月 5 日决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海证券报、证券时报决议刊登的信息披露日期2011 年 12 月 6 日2011 年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于选举周星辉先生为公司第五届董事会董事的议案、关于聘请 2011 年度年报审计会计师事务所的议案、关于为子公司湖南金健粮油实业发展有限责任公司早籼稻指定交割仓库业务产生的债务提供连带保证责任的议案、关于为子公司湖南金健植物油有限责任公司贷款 7000 万元提供连带责任担保的议案、关于为子公司湖南金健面制品有限责任公司贷款 1500 万元提供连带责任担保的议案。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析一、报告期内整体经营状况的讨论与分析1、报告期内公司经营情况回顾2011 年是国家进一步加强宏观调控的一年，也是公司各产业面临更剧烈市场竞争的一年。面对诸多不利因素，公司上下紧紧围绕突破机制、着力营销、考核驱动、创新引领、自我造血、赶超发展的年度经营工作总体思路和经营目标，开拓进取，积极应对，使公司营销基础不断夯实，产销规模有效提升，发展思路更加清晰，产业结构进一步调整优化，最大限度地降低了不利经营环境对公司的冲击，全年实现营业收入 14.26 亿元，同比增长13.86%，实现净利润6704 万元，企业经营出现较大亏损。主要工作情况如下：全面夯实了营销基础，产销规模创历史新高。一是公司细分市场，强化责任，营销责权更加明晰。二是通过完善营销激励机制和内部转岗等手段吸引、支持和鼓励优秀人才向营销一线流动。三是坚定不移地推进县乡和流通渠道的网络下沉，以及大单团购、系统直供、酒店餐饮等渠道拓展，新增网点 2000 多个。四是强力推进品类营销，增强了营销的针对性、灵活性和责任性，营销手段更加务实有效；通过对直销市场的全面整改提质提升了经营管理水平。强化了精细管理和资金保障，经营管理水平不断提升。一是进一步强化了质量安全管理，完善了各产业产品质量安全关键控制点的管理、考核机制，加强了食品安全检测平台建设，米面油常发性质量问题得到有效控制，产品质量安全管理水平明显提高，质量安全状况达历史最好水平，品牌形象大为改观，产品质量安全状况达历史最好水平。二是公司不断实施管理下沉，积极推行标准化管理，进一步完善了成本、毛利标准化数据模型、生产经营和大宗原料采购决策标准化数据模型、关键工艺技术指标控制标准化数据模型、大宗包材和能源调价标准化数据模型，通过建立了标准化管理流程，深度挖掘了内部创效潜力。三是努力盘活非流动性资产，增加了现金流；确保了信贷规模，通过资金的内部调剂使用、合理库存等手段提高了资金的使用效率，确保了生产经营需求。积极谋划了产业长远发展，提升企业可持续竞争力。一是公司对各产业的当前经营和长远发展进行了专题诊断分析，使产业调整思路更加清晰，发展定位更加准确，发展举措更加务实有效。二是公司积极开展产品创新，进行了米糕、米粉等微波早餐食品和小麦胚芽、糙米深加工产品的开发，培育了米乳饮料、星二号、特色油脂、老酸奶等新产品，培育了新的利润增长点；申报成为湖南省第一批企业类型重点实验室，顺利通过了国家“863”项目和湖南省科技重大专项等一批项目验收；强化了技术改造和工艺革新，提升了生产技术水平和生产效率。三是公司加强产业政策研究，积极开展项目筹划，最大限度地争取国家政策支持，为企业发展积蓄了后劲。2011 年，公司产销规模在稳步增长，但毛利率却明显下降，经济效益也明显下滑。具体来说，从产销规模看，除药品等销量有所下降外，其它品类的销量均全线增长，创历史同期新高，也是 06 年以来增速最快的一年。说明公司实施的营销策略已显成效，品牌张力在逐步提升。从毛利率看，除面条、乳品略有增长外，其它产品的毛利率均明显下降，公司整体综合毛利率从 2010 年的 15.89下降为 2011 年的 10.62，下降了 5.27 个百分点，全年毛利总额减少 4759 万元（其中因毛利率下降导致毛利额减少 6600 万元，因营业收入增长导致毛利额增加 1841 万元）。产品毛利率大幅下降的根本原因，主要是国家宏观政策的影响。就粮油食品产业而言，一方面国家对粮食的托市收购和通胀引起原料价格上涨和生产成本急剧上升，另一方面产品销价却受到国家对粮油价格调控的影响，产品成本上升和产品销价受13湖南金健米业股份有限公司 2011 年年度报告压的两头受挤状况使粮油食品产业在产销量增长的情况下，经营毛利却明显下降。就医药产业而言，国家对基本药物采购实行以省为单位的“政府统一招标采购、单一货源、量价挂钩、低价中标政策，导致各基药生产企业之间低价竞争，公司大输液产品在低价竞争和单一货源制形势下，省外市场大幅萎缩，产品销价大幅下降，经营毛利率也随之急骤下降。从期间费用看，各项费用也是难以下降。营销费用由于市场竞争加剧，市场投入扩大，同比 2010年增加 2601 万元，费用率增加 0.7 个百分点；财务费用由于加息和银行贷款增加，同比 2010年增加 1161 万元，费用率增加 0.57 个百分点；管理费用同比 2010 年减少 62 万元，费用率下降了 0.82 个百分点。全司综合费用率为 18.06，同比 2010 年增加近 0.46 个百分点。从经营效益看，由于全司综合费用率比综合毛利率高出 7.44 个百分点，经营效益严重下滑，出现较大亏损。分析经营结果与年初预算出现较大差距的原因，主要有以下方面：一是由于基本药物国家招标政策的变化，导致药业的产品销量和销价都大幅下降，药业从主要盈利企业变为大幅亏损企业；二是由于受当地 2010 年低温自然灾害的影响，公司在基地推广种植的优质稻的出米率大幅下降，导致作为公司主业的大米产业从盈利到亏损；三是由于受国家对房地产调控政策的影响，公司项目资金无法落实，导致公司在房地产上的年初预期效益没有实现；四是由于市场行情的较大变化，导致公司油脂产业年初加工的棉粕等副产品的价格急剧下滑，出现了较大幅度的经营亏损；五是公司贷款总额较大，由于银行连续加息，导致公司增加财务成本 1100 多万元。加之，行业竞争日益加剧，企业自身产销规模较小，竞争力弱，盈利水平低等原因，导致公司遭遇了前所未有的经营困局，公司粮油主业和作为公司主要利润来源的药业和房地产的经营效益严重下滑。在此，公司董事会向广大投资者表示歉意！2、对公司未来发展的展望（1）公司产业发展趋势一是继续高举农业产业化大旗，立足产品经营，突破资本经营，充分利用已有的粮油精深加工技术优势，大力发展粮油精深加工产业，通过实施品牌经营战略和科技创新战略，拉动产业结构的调整和经营规模的提升，提升企业盈利能力。二是积极研究和把握国家“发展现代农业”的相关政策，抢抓发展机遇，实施产业扩张，快速做大粮油食品产业经营规模。三是积极鼓励和支持其他各产业做强做大，培育产业发展后劲，同时积极寻求产业整合和重组机会，对条件成熟的下属企业积极引进战略投资者，靠大靠强，借外力加快产业发展。（2）公司 2012 年度经营目标A、2012 年度经营工作指导思想：转观念、调结构、活机制、强管理、拓市场、增技术、提效益。B、2012 年经营工作目标：坚决实现扭亏为盈，全年产销小包装粮油食品 16.7 万吨，乳制品 1.2 万吨，大输液 15,550 万瓶（袋），以及房产、建筑、进出口等其他业务，共实现销售收入 17 亿元，实现净利润 500 万元。3、完成经营目标的措施一是认真谋划调结构，持续积聚企业发展后劲。突出中高档特色主食产品和深加工产品，突出主业和优势产业，有序退出资产总量大、未来风险大的产业及现在的亏损源。二是勇于突破活机制，全面提升经营管理效能。优化管理模式和管理流程，完善考核激励机制，建立公平公正的人才竞争环境。三是苦练内功强管理，切实提升精细化管理水平。强化质量安全管理和责任追究，强化成本费用控制和考核，确保信贷规模，盘活存量资产。四是全力以赴拓市场，快速提升产销规模。强化责任营销，强化营销团队建设，强化省内外营销支点建设。五是持续创新增技术，切实提升企业核心竞争力。强化科技创新平台建设，加快产品创新，加快技术创新。六是多管齐下谋政策，全面争取国家政策支持。集中力量和资源开展政策研究，用好、用活国家相关产业支持政策，利用政策项目增强公司发展后劲。4、实现经营目标的有利因素纵观公司内外发展态势，面临一些较好的发展机遇。一是国家对农业发展的重视持续升温，为公司粮油食品产业的可持续发展创造了有利条件和环境。二是城市化进程加快和城乡消费水平升级，将大大增加优质食品的市场需求。三是经过近几年的调整和培育，公司主业的发展基础得到有效夯实，资产结构得到较大改善，品牌价值得到一定提升，为公司加快发展打好了基础。5、实现经营目标的挑战和潜在风险一是国家宏观调控政策影响仍将延续。一方面，由于通胀影响，原辅材料、包装、能源、物流、人工等成本都大幅上升，导致产品成本将一直高位运行；另一方面，由于粮油产品销14湖南金健米业股份有限公司 2011 年年度报告价仍可能受到国家平抑物价调控政策的影响，基药销量和销价受到国家招标政策的影响，导致公司在产品成本急剧上升的同时，产品销价却不能同步上涨，经营毛利仍将难以得到提升。二是市场竞争更加激烈。行业龙头企业以资本实力和品牌优势大举扩张，加剧了行业竞争，公司各产业仍将面临强势企业的重重挤压，发展压力较大。三是产业竞争力弱。公司所有产业普遍规模较小，优势不突出，竞争力不强，缺乏抵御经营风险的能力。其中，米、面、油主业属农产品加工产业，产品附加值低，盈利能力弱；公司原来的优势盈利产业药业、房产的抗风险能力不强，盈利水平现已大幅下降，有的甚至出现大幅亏损。从公司产业现状和盈利能力看，短期内创效压力大，企业可持续发展面临一定压力。四是资产流动性差，负债率高。公司非流动资产占 51，流动资产占 49，比例严重失衡；资产负债率达 60以上，导致财务费用居高不下。四是投入能力严重不足。由于受自身盈利能力和资金实力的制约，公司将无力进行新的经营项目投入，面临较大经营压力。二、报告期内技术创新情况1、公司技术中心概况：湖南金健米业股份有限公司技术中心 2001 年由湖南省经委认定为省级技术中心，主要以研究稻米精深加工及其副产品的综合利用为主要研究方向。专业主要涉及水稻栽培、种子繁育、粮食工程、油脂工程、食品工程、植物蛋白工程和工业发酵七个专业。2、粮油加工领域的稻谷研发分中心概况湖南金健米业股份有限公司 2008 年被农业部确定为粮油加工领域的稻谷研发分中心。分中心现有一个年产 3000 吨的大米淀粉中试工厂，涉及理化分析、微生物检测、产品开发室等 12 个试验室。实验室仪器设备主要有大米近红外分析仪、物性测试仪、快速粘度分析仪、米粒食味计、米饭食味计、离心机、质构仪、气相色谱、液相色谱、原子荧光及原子吸收等微量元素检测设备、稻米深加工产品开发的成套试验设备，总固定资产约 1000 万元。3、2011 年主要研发项目有：（1）湖南省重大专项-稻米深加工关键技术研究与示范项目研究内容，并完成项目验收，此项目主要研究完成内容包括：米乳营养奶。即采用糙米及碎米加工饮料，利用高效生物酶技术，选择独特的酶制剂与复合酶技术，改善碎米及糙米饮料的结构，攻克了米乳营养奶品质稳定化技术，制做了营养价值较高的米汤型营养饮料。稻米蛋白和稻米变性淀粉中试研究。（2）开展了863项目研究：即水稻两用核不育系 C815S 安全高产繁殖技术研究，对提高C815S 产量，利用超低温冷水串灌繁殖测产等进行系列的研究与分析。（3）开展了 2010 年国家农转资金项目：即水稻新品种推广与精深加工技术集成应用示范的研究与示范。对杂交早籼新组合株两优 173，研究了恢复系 H1733 提纯复壮和繁育技术及配套的制种技术和栽培技术，并进行了推广应用示范。三、报告期内节能减排情况:为降低生产成本，确保生产安全与环保，公司实施了节能减排技改，其中主要有面制品公司烘干热源改造工程，阳光乳业奶牛场粪便治理环保工程、米粉车间污水处理站及金健工业城污水综合管理升级改造工程。通过项目的实施，公司节能降耗减排效果明显，其中面制品公司烘面工艺由蒸汽改为循环热水后年耗煤下降 38%，阳光乳业第二和第五奶牛场 32400吨粪便全部进行无害化处理，金健工业城工业污水日 900 吨全部集汇到公司污水处理站进行集中处理，达到国家排放标准。公司是否披露过盈利预测或经营计划：是公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是分析经营结果与年初预算出现较大差距的原因，主要有以下方面：一是由于基本药物国家招标政策的变化，导致药业的产品销量和销价都大幅下降，药业从主要盈利企业变为大幅亏损企业；二是由于受当地 2010 年低温自然灾害的影响，公司在基地推广种植的优质稻的出米率大幅下降，导致作为公司主业的大米产业从盈利到亏损；三是由于受国家对房地产调控政策的影响，公司项目资金无法落实，导致公司在房地产上的年初预期效益没有实现；四是由于市场行情的较大变化，导致公司油脂产业年初加工的棉粕等副产品的价格急剧下15湖南金健米业股份有限公司 2011 年年度报告滑，出现了较大幅度的经营亏损；五是公司贷款总额较大，由于银行连续加息，导致公司增加财务成本 1100 多万元。加之，行业竞争日益加剧，企业自身产销规模较小，竞争力弱，盈利水平低等原因，导致公司遭遇了前所未有的发展困局，公司粮油主业和作为公司主要利润来源的药业和房地产的经营效益严重下滑。1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、分产品情况单位:元 币种:人民币主营业务分行业情况分行业粮油食品加工房地产业药业乳业种业物业管理园林建筑业其他合计营业收入1,057,396,289.587,194,166.00212,373,970.7852,701,698.386,742,415.173,832,578.491,172,267.6628,391,431.6913,525,324.561,383,330,142.31营业成本995,929,153.126,849,144.15147,916,437.5835,671,323.727,075,413.062,972,167.081,118,162.5226,859,111.9811,473,110.301,235,864,023.51营业利润率(%)5.814.8030.3532.31-4.9422.454.625.4015.1710.66营业收入比上年增减(%)25.81-57.21-9.8132.39-82.327.16-86.28-17.0321.0712.63营业成本比上年增减(%)28.42-46.113.2731.82-69.4811.58-86.30-17