中外合资经营企业合同(锅炉生产)

中外合资经营企业合同（锅炉生产）目 录前言）定义）公司名名称、法定地地址）宗旨、经经营范围）注册资资本和投资）利润分分配和亏损分分担）权利、债债务和责任）董事会会）经营管管理机构）技术投投资和技术转转让）生产产计划、购买买和销售）银行行帐户和外汇汇安排）财务务、会计、审审计、保险）税务务）公司司职工的雇用用、解雇及工工资、福利）筹备备期）工会会）期限限、解散和清清算）不可可抗力）保密密）违约约责任）争议议的解决和适适用法律）合同同有效期及修修改）通知知附件、会计计程序前 言 （以以下简称甲方方）是按照中中华人民共和和国法律组织织并建立的独独立法人。其其总部设在 。 （以以下简称乙方方）其主要业业务所在地设设在 。双方经过友友好协商同意意按中华人人民共和国中中外合资经营营企业法就就下列各条款款及其附件的的内容达成协协议，签订本本合同。第一条 定定义除因特殊需需要在本合同同上下文另有有明确含义外外，下列各词词词语在本合合同中的定义义如下： 公公司是指甲乙乙双方合资经经营的 公司。 专专有技术（）是指指 方从获获得的按技术术转让和许可可证合同转让让给公司的，为为设计、生产产、制造和销销售本公司产产品，以及为为改进本公司司这些产品进进行技术改造造所需的一切切专有技术、知知识、经验的的技能。它包包括技术资料料、图纸、试试验方法、试试验报告、制制造工艺、设设备说明书、质质量控制、计计算机程序与与应用、安装装与调试方法法、企业管理理、销售、技技术服务和 方通过其其关联公司派派遣的技术人人员、管理人人员与工人所所掌握的各种种经验、知识识和技巧。 专专利（）是是指 方从从其关联公司司得到的，以以 方在 国和和其他国家已已获取专利和和将依据技术术转让许可证证合同转让给给公司的发明明。 合合同产品是指指公司按本合合同附件中所所列的要求而而设计、生产产、制造、安安装和调试的的电站锅炉、工工业锅炉和有有关产品。 工工业锅炉是指指压力小于 公公斤平方厘厘米，容量小小于 吨小时时的蒸汽锅炉炉和不同容量量等级的热水水锅炉。 电电站锅炉是指指容量大小或或等于 ，用用于发电的锅锅炉。 签签字日期是指指合资经营双双方正式签订订本合同的日日期。 批批准日期是指指中华人民共共和国对外经经济贸易主管管部门正式批批准本合同的的日期。 成成立日期是指指在上述当局局批准后，由由工商行政管管理局办理，注注册登记，签签发本公司营营业执照的日日期。 筹备期是指指成立日期后后，不超过 个个月这一段时时间。 开业日期是是指筹备期结结束，公司开开始营业和生生产的日期。 合同是指本本合同及其附附件。 关联公司是是指合营任何何一方具有法法人地位的任任何直接或间间接的母公司司及合营任何何一方或直接接或间接母公公司的子公司司。 主管部门是是指 。第二条 公公司名称、法法定地址 双双方同意按照照中华人民民共和国中外外合资经营企企业法以及及其他有关法法律、法令和和条例共同组组成有限责任任公司，其中中文名称为 ，英文文名称为 ，法定地地址是 。 本本公司的名称称和地址未经经甲乙双方一一致书面同意意，不得变更更，本公司改改组、变更或或期满时，应应分别报请对对外经济贸易易部批准和工工商行政管理理局变更或撤撤销注册。 本本公司是中华华人民共和国国法人，是有有限责任公司司。公司的一一切活动应遵遵守中国有关关的法律、法法令、条例和和规定。 当当公司合营期期满、终止、解解散或 方不再是公公司资产拥有有者时， 方同意在在公司完成最最后一个销售售合同交货后后，更改公司司的名称，并并使更改后的的公司名称不不再有“ ”或类似字样样。 方方和公司将尽尽最大努力在在合营期满，终终止或解散或或 方不不再是资产拥拥有者之后六六个月内，完完成公司名称称的更改。 根根据业务发展展需要，经董董事会同意，报报中华人民共共和国对外经经济贸易部批批准，公司可可在中国设立立分公司、子子公司、关联联公司、办事事处和代理机机构，或在其其他国家和地地区设立销售售机构。第三条 宗宗旨、经营范范围 公公司的宗旨是是在中国设计计、生产、制制造和装配电电站锅炉、工工业锅炉和有有关产品及服服务，并在中中国国内和国国外销售这些些产品，以获获取合理的利利润。经董事事会决定，并并经中国政府府有关部门批批准，公司可可以从事其他他适当的经营营活动。 公公司的经营范范围如下：（）设计计、生产、制制造和销售各各种电站锅炉炉、工业锅炉炉和其他有关关产品；（）装配配、维修、保保养和调试上上述产品；（）进口口有关上述产产品的原材料料或部件，在在国内外市场场上销售上述述产品。 公公司的生产、销销售和发展规规划如下：（）初期期目标： 年前前公司达到年年生产 千瓦电站锅锅炉和 蒸吨时工工业锅炉的能能力。 年前公司达达到年生产能能力 千千瓦电站锅炉炉和 蒸蒸吨时的能能力。产品质量应应达到国际标标准并有合理理的盈利。公公司产品以 千瓦电电站锅炉为主主。（）发展展目标： 年以以后根据市场场需要，公司司将把 千瓦电站锅锅炉和超临界界参数 锅炉作为发发展目标。第四条 注注册资本和投投资 公公司 年投资总总额为 美元，注注册资本为 美美元，甲方缴缴百分之 ，为为 美元，乙方方认缴百分之之 ，为为 美元。公司司注册资本由由甲乙双方按按其出资比例例分 期交付。每每期的应缴数数额如下：从公司成成立日期起的的 个月内，甲甲方应以价值值 美元的厂房房、建筑物、机机器设备和库库存物资做为为其投资；乙乙方应以 美元元现金和价值值 美元的技术术做为其投资资。 年，甲乙乙双方各缴 美美元，甲乙双双方各累计认认缴股本 美元元。 年，甲乙乙双方各缴 美美元并从各方方在公司分享享的利润中各各拿出 美元做做投资（资本本化的利润）：甲乙双方各各累计认缴股股本 美元。 年，甲乙乙双方从各方方在公司分享享的利润中各各拿出 美元作作为投资；甲甲乙双方各累累计认缴股本本 美元。 年，甲乙乙双方从各方方在公司分享享的利润中各各拿出 美元做做为投资；甲甲乙双方累计计认缴股本 美美元。对于上述、等项中提到到的 现金投资资，董事会有有权决定接受受 方用公司所所需要的先进进机器设备来来代替 方的现现金投资。 甲甲乙双方出资资方式分别为为： 方以厂房房、建筑物、机机器、设备、库库存物资和人人民币现金作作为出资。 方方以先进的机机器、设备、许许可证技术和和外汇现金作作为出资。 双双方以各自认认缴的出资额额对公司的债债务承担责任任。双方按各各自在注册资资本中的出资资比例分享利利润，分担风风险和损失。 双双方向公司缴缴清每期应缴缴的股金后，由由公司聘请的的在中国注册册的会计师验验资并出具验验资报告。验验资报告的稽稽核由一个国国际会计事务务所和一个中中国注册的会会计事务所承承担。国际会会计事务所承承担的上述稽稽核费用由 方方负担。中国国注册的会计计事务所承担担的稽核费用用由 方负担。根根据验资结果果，公司将分分别向双方颁颁发出资证明明书，出资证证明书应包括括下列各项：（）公司司名称；（）公司司成立年、月月、日；（）出资资者的名称及及其出资金额额，包括投资资内容附件中中双方同意的的对实物出资资的作价；（）出资资年、月、日日（）出资资证明书签发发年、月、日日。 出出资证明书由由董事长和副副董事长联名名签发。 由由于特殊情况况， 方需要把把其在公司注注册资本中所所占份额的一一部分或全部部出售或者转转让给 方的一一家关联公司司时，如果符符合下列条款款， 方将给出出示书面的认认可，该关联公司司必须能象 方方一样，有效效地履行本合合同规定的所所有义务；该关联公司司同 方一样从从 获得同样条条件的担保，担担保该关联公公司履行本合合同的义务；这种出售或或转让要呈报报中华人民共共和国对外经经济贸易部审审查和批准。除上述情况况外合营的任任何一方欲转转让、出售或或以其他方式式处置其在公公司注册资本本中所占份额额的全部或一一部分，均须须事先征得合合营他方的同同意，合营任任何一方在取取得他方同意意以后需按下下列规定进行行其在公司注注册资本中所所占份额的转转让、出售或或处置；（）当任任何一方（以以下简称“处置方”）希望转让让、出售或以以其他方式处处置其在公司司注册资本中中所占份额的的全部或一部部分时，该处处置方应书面面通知合营他他方，并给以以合营他方 个个月的优先购购买权，该优优先购买权的的期限从合营营他方收到该该通知之日起起算。处置方方向合营他方方提出的条件件应与向任何何第三方受让让者或购买者者提出的条件件相同。如果合营他他方在 个月以以内未行使其其优先购买权权，处置方可可按向合营他他方提出的相相同条件，将将其在注册资资本中所占份份额出让给第第三方。如果选择购购买处置方在在注册资本中中所占份额的的不止一家，这这些购置方将将按其购买份份额的比例分分享利润和亏亏损。（）处置置方应向其他他方提供处置置方和第三方方签订的股份份转让或出售售协议。（）公司司的经营和本本合同的履行行将不受公司司注册资本的的转让、出售售或任何其他他方式处置的的影响。（）第三三方受让人和和购买人应向向合营其他方方担保他将完完整、踏实地地履行处置方方根据本合同同应履行的一一切义务和责责任。合营任何一一方根据本条条款的规定转转让、出售或或以其他方式式处置其在公公司注册资本本中所占份额额的全部或一一部分，应经经公司董事会会同意，并报报中华人民共共和国对外经经济贸易部批批准。得到必必要的批准以以后，公司将将到当地工商商管理局办理理变更手续。 双双方出资比例例需要变更，应应经董事会讨讨论一致作出出决定，并征征得合营双方方书面同意后后报中华人民民共和国对外外经济贸易部部批准生效。 双双方在收到董董事会增资决决议和经双方方书面认可后后，必须在董董事会规定的的期限内按照照各自的出资资比例提供再再投资。 公公司注册资本本在公司合营营期内不得减减少。 公司开业日日期起的第 年年至第 年，公公司应对其使使用的场地按按每年每平方方米人民币 元元支付使用费费。公司使用用面积，经双双方同意可进进行调整，以以反映实际使使用土地的情情况。在 年之之后，场地使使用费的增或或减，或按中中国有关法令令和规定执行行，公司应签签订一项包含含本条款的土土地使用合同同。 双方在投资资按出资日期期的中国国家家外汇管理局局公布的汇率率（按买价和和卖价的平均均值）换算为为人民币。出出资日期是指指建筑物、设设备、库存物物资和仪器的的提交日期，也也就是公司收收到这次资产产的日期，第第一次技术出出资日期是公公司收到第一一张收据日期期。双方股本本不应因汇率率浮动而变化化。由汇率浮浮动而造成的的损失和收益益，其损益部部分应记入公公司帐簿内，因因而不影响条所规规定的甲乙双双方的股权百百分比。第五条 利利润分配和亏亏损分担 公公司年净利润润为公司毛利利润按中华人人民共和国税税法规定缴纳纳企业所得税税后的利润。 合合资经营期间间，公司每年年营业的净利利润，扣除董董事会决定的的储备基金、职职工奖励及福福利基金、企企业发展基金金后的余额作作为可分配利利润，按双方方出资比例进进行分配、储储备基金、职职工奖励及福福利基金、企企业发展基金金应超过净利利润的 。 当当董事会决定定分配利润时时，应在每一一会计年度的的头 个月内，分分配上一会计计年度的利润润（如果有的的话）。 任任一会计年度度如有亏损，可可将此亏损并并入下一会计计年度，并由由下一会计年年度利润弥补补，在亏损未未完全得到弥弥补前，双方方均不得分配配利润。 如如果任何时候候的累计亏损损超过或等于于公司注册资资本的 分之 ，董事会会将召开特别别会议讨论决决定公司的前前途。第六条 权权利、债务和和责任 双双方有权按其其在公司注册册资本中的比比例分享公司司的利润。 任任何一方对公公司的责任均均以其对公司司注册资本出出资额为限。 在在公司开业日日期以前，为为使公司充分分地并适当地地进行经营活活动，在必要要时 方将随时时在财政计划划、外籍人员员雇佣、专有有技术、专长长、管理、项项目管理、监监督和控制等等方面对公司司给予支持； 方将按照技技术转让和许许可证合同向向公司转让适适用的先进技技术，以使公公司生产的锅锅炉能达到 方方的水平；在在本合同期间间 方将协助公公司派遣的培培训人员和共共同工作的其其他人员在 国国办理入境签签证、工作许许可、旅行和和食宿安排手手续；协助公公司按照 国出出口管理法律律和条例在 国国为公司购买买设备和外购购件办理所需需手续。除非非有其他特别别的同意，或或在任何附件件中有其他规规定，这些支支持性服务将将不向公司收收取费用。 在在本合同期间间， 方的支持持将包括：办办理对外经济济贸易部批准准公司成立的的申请（包括括合资企业合合同和章程的的批准）；向向有关的政府府机构办理公公司的登记手手续和领取营营业执照；按按照中国法律律协助申请对对公司或双方方所有可能的的减征或免征征税款（包括括进出口关税税，工商统一一税的减征或或免征）；协协助向有关的的政府机构申申请外汇以支支付款所列项目目，协助申请请得到土地使使用权，进口口设备的报关关，招聘中国国当地经营和和管理人员、工工人和其他需需要的人员，协协助外籍职员员得到入境签签证、工作许许可证和旅行行安排，协助助寻找合适的的国内材料和和国内用户。除除非有特别的的同意或合同同另有规定或或任何附件中中有其他规定定，这些支持持性服务将不不向公司收取取费用。 在在从事公司的的一切经营活活动时，双方方都不能违反反中华人民共共和国公布的的任何法律和和法规，也不不能违反双方方从事公司经经营活动所在在地的法律。在在执行本合同同时，合营的的任何一方都都要保证不违违反任一方所所在地或任一一方关联公司司所在地公布布的法律和法法规。第七条 董董事会 董董事会由 人组组成，甲方 人人，乙方 人，董董事长由 方指指定，副董事事长由 方指定定。各方应以以书面通知任任免其委派的的董事（包括括董事长和副副董事长）。董董事任期为 年年，经委派方方继续委派可可以连任。 董董事会为公司司的最高权力力机构，董事事会将根据平平等互利的原原则，在友好好协商的基础础上讨论、处处理和决定公公司的重大问问题。 董董事会职权如如下：（）修订订公司章程；（）延长长公司期限，终终止或解散公公司；（）决定定年度生产计计划、销售计计划和发展计计划；（）批准准年度财务预预算、决算，以以及年度会计计财务报表；（）决定定流动资金的的最高限额和和在此限额以以上的借贷；（）决定定年度利润分分配方案；（）任免免总经理、副副总经理、总总会计师、审审计师和其他他高级管理人人员，并决定定其职权和待待遇等；（）设立立或撤销分公公司、子公司司、关联公司司、办事处（包包括注册办事事处）和代理理机构，并决决定其设立地地点；（）批准准总经理的年年度报告；（）通通过公司的劳劳动合同及各各项重要规章章制度；（）讨讨论本公司注注册资本的增增加、出资比比例的调整和和注册资本转转让等问题，并并向甲乙双方方提出适当的的建议；（）按按中外合资资经营企业劳劳动管理规定定制订公司司职工的工资资标准、工资资形式、奖励励和津贴等制制度；（）决决定公司的经经营方针，批批准经营计划划；（）决决定本合同第第五条第二款款中所规定的的公司的三项项基金的提取取比例；（）讨讨论有关提前前终止合同的的提议。终止止或期满时。负负责清理结算算工作；（）聘聘请中国注册册的审计师；（）更更改公司名称称；（）建建议增、减董董事人数；（）建建议增加、变变更或取消公公司内一方当当事人在权益益转让上的限限制；（）审审批以购买、租租赁或其他形形式获取董事事会认为的对对公司营业活活动有必要或或合适的不动动产和私人财财产；（）审审批销售、出出租、交换或或转让全部或或部分公司财财产或其他资资产；（）审审批和其他公公司或法律实实体的合并或或解散；（）制制定公司有关关投标、准备备投标和提交交投标的政策策，采购、服服务、保险以以及其他必要要的政策；（）有有权对公司或或代表公司出出具担保；（）有有权取得对公公司财产的抵抵押、抵押品品、抵押权、留留置权或任何何性质的对抵抵押财产地索索赔权；（）审审批开立帐户户，撤销帐户户；（）审审批借贷资金金。 董董事会会议（）董事事会每年至少少召开一次，由由董事长负责责召集并主持持。如果董事事长不能参加加，由副董事事长负责召集集，如果董事事长和副董事事长都不能参参加会议，将将由董事长授授权一名董事事召开并主持持会议。（）董事事会会议应有有全体董事的的法定多数出出席或代表出出席方能举行行。董事不能能出席，应出出具委托书委委托他人代表表出席和表决决。（）董事事会会议一般般应在公司所所在地召开，董董事会也可以以决定在其他他地点召开。（）董事事会会议包括括临时会议，至至少在会议 天天前以书信、电电报或电传通通知各董事。董董事的代表可可以每年指定定一次或每次次会议前指定定，作为合法法代表出席任任何会议。（）董事事会的决定应应根据平等互互利的原则通通过友好协商商作出。每位位董事（包括括董事长和副副董事长）只只有一票表决决权。除（）、（）、（）、（）、（）和（）等项需出出席或委托的的全体董事一一致同意才能能决定的事宜宜外，董事会会会议的任何何决议须经法法定人数的至至少百分之 同同意。（）董事事会会议应用用中英文两种种文字作记录录，会后将记记录整理成书书面文件分发发各董事。各各董事应在收收到书面文件件天内提提出修改或补补充意见，否否则此书面文文件将被视为为董事会会议议的正式文件件。董事会会会议的通知应应按本合同第第二十四条规规定的文本送送交各位董事事。（）董事事会的一切会会议文件将保保存在公司总总部。（）公司司须偿付或者者承担董事参参加董事会议议所需的合理理的全部路费费以及生活费费用，居住在在会址的董事事除外。（）会议议通知须附有有一份董事长长提出的议事事日程。任何何一位董事所所提出的日程程项目应在会会议日期的前前十天通知所所有其他董事事。（）如如果全体董事事在会议前或或会议后签署署“免予通知书书”则召开董事事会会议，可可以免予通知知。该“免予通知书书”应归入会议议记录档案内内。第八条 经经营管理机构构 公公司实行董事事会领导下的的总经理负责责制。公司设设总经理一人人，副总经理理一人，由董董事会任命。 总总经理和副总总经理职权为为：（）总经经理按照董事事会的各项决决定，负责公公司日常经营营和管理的全全面工作。副副总经理协助助总经理的工工作。总经理理在董事会授授权范围内对对外代表公司司。在总经理理缺席或不能能工作时，由由副总经理行行使总经理的的职责和权力力，公司的重重要决定（如如所列列）要由总经经理和副总经经理共同签署署；（）总经经理、副总经经理可列席董董事会会议，并并与董事一样样有权收到会会议通知和有有关资料（有有关他们本身身的任免和工工作表现的材材料除外）。除除同时兼任公公司董事外，总总经理和副总总经理在董事事会上没有表表决权；（）总经经理应在每年年十月底前将将下一年度的的生产计划、销销售计划和财财务预算提交交董事会审议议批准；总经理应在在每年二月底底前向董事会会提交上年度度工作报告和和财务决策，并并为董事会检检查、审核公公司的会计帐帐目提供方便便。 公公司初期的经经营管理和组组织机构详见见附件（略）。经经营管理和组组织机构的改改变应作为公公司的重大问问题，由总经经理提出，报报董事会核准准。 总总经理、副总总经理任期 年年。总经理、副副总经理不得得兼任其他经经济组织的总总经理，副总总经理，也不不得同与本公公司竞争的其其他经济组织织有任何关系系。 总总经理、副总总经理如发现现有营私舞弊弊、贪污等行行为或严重失失职时，经董董事会决议可可随时撤换。第九条 技技术投资和技技术转让 方方作为出资的的技术和设备备需符合中中华人民共和和国中外合资资经营企业法法和中华华人民共和国国中外合资经经营企业法实实施条例的的有关规定。 方方从公司成立立起开始向公公司提供必要要的技术资料料、技术规范范、图纸，设设计及其他详详细资料，详详见技术转让让和许可证合合同附件。 方方将根据技术术转让和许可可证合同及培培训计划提供供人员培训。 方方将担保它所所提供的技术术按照技术转转让和许可证证合同规定应应是商业上应应用的，适合合公司生产和和经营需要的的最新技术。 公公司将就 方作作为出资的技技术签订一项项技术转让和和许可证合同同，见附件（略略）。 双双方同意公司司建立计算机机终端站，并并和 方的关联联公司 公司的的计算机联机机。第十条 生生产计划、购购买和销售 公司应自成成立日期起，立立即按照被批批准的可行性性研究报告中中制订的工厂厂改造方案实实施工厂的技技术改造（工工厂指 方作为为出资的合营营部分）并从从成立日期起起的第 年生产产 电站锅锅炉，而后生生产 电站站锅炉。 公司的生产产计划接受政政府主管部门门的指导。 公司的生产产计划由董事事会批准执行行，报公司主主管部门备案案。 如果中国国国内有符合技技术要求的原原材料、燃料料、配套件、工工具等（以下下简称材料），公公司将优先在在中国国内按按市场价格用用人民币购买买这些材料，购购买价格按中中外合资经营营企业法实施施条例第六六十五条规定定，应相当于于中国国营公公司，购买同同样材料的价价格。需要进进口的材料，在在保证质量、性性能和交货期期的前提下，从从价格最优惠惠的国家进口口。公司按 给给其他类似合合营企业的内内部优惠价格格向 方和 购买材料料和配套件。公公司从 方或其其关联公司购购买任何材料料、部件及服服务，应向 方方（或其关联联公司）提供供中国银行出出具的不可撤撤销的美元信信用证，或为为 方所接受的的其他外汇信信用证。 公司将在中中国国内和国国外销售其产产品。 方或其其关联公司应应按销售代表表协议作为公公司的销售代代表在国外销销售公司产品品，为此公司司将尽一切努努力使产品尽尽早达到国际际标准，从 年年起，公司产产品的出口目目标是百分之之 ，并在开业业后第 年达到到外汇平衡，公公司在中国境境内如有外汇汇收入项目（包包括以产顶进进项目）也可可以作为实现现外汇平衡的的措施，如果果公司外汇不不平衡，公司司应按中华华人民共和国国中外合资经经营企业法实实施条例第第七十五条，向向中国有关政政府部门申请请协助。 公司将与 签订订销售代表协协议。第十一条 银行帐户和和外汇安排 公司在取得得中华人民共共和国工商管管理局发给的的营业执照后后，凭该营业业执照在中国国银行以“ ”的名义开立立人民币帐户户和外币帐户户。 本公司的一一切外汇事宜宜，按中华华人民共和国国外汇管理暂暂行条例和和有关管理办办法办理。 公司的长期期目标是保持持自身外汇平平衡，如公司司不能保持外外汇平衡，董董事会将讨论论这个问题并并按提出相应解解决办法。 公司支付外外汇的顺序为为：（）外汇汇贷款；（）公司司临时和长期期雇员的工资资及费用；（）进口口物资的价款款及费用；（）工程程设计及其他他技术服务费费用；（） 方应应得的技术转转让提成费；（） 方应应分得的红利利；（） 方应应分得的红利利；（）其他他各项的支付付。第十二条 财务、会计计、审计、保保险 公司的财务务会计按照“中华人民共共和国中外合合资经营企业业会计制度”制定，并报报当地财政部部门和税务机机关备案。公公司接受税务务机关对公司司财务和会计计工作的检查查。 公司采用国国际通用的权权责发生制和和借贷记帐法法记帐。会计计程序由董事事会审批。 公司聘请在在中国注册的的会计师对公公司的年度报报表和全年帐帐目进行审计计，并出具审审计报告。合合营双方都有有权对公司的的帐目进行审审计，所需费费用由查帐方方自行负担。公公司应对查帐帐人员提供所所需要的凭证证、帐簿和有有关资料。 公司的财产产、运输和其其他各项保险险应向中国人人民保险公司司投保。第十三条 税务 公司按中华华人民共和国国有关法律的的规定缴纳各各种税款。 公司职工按按中华人民民共和国个人人所得税法缴缴纳个人所得得税。 公司将依法法向中国政府府有关机构申申请各种可能能的减税或免免税。特别是是公司可按照照财政关于对对专有技术使使用费减征、免免征所得税的的暂行规定申申请提成费的的减税。公司司有权优先享享有可在中华华人民共和国国减免的那一一部分税或包包含在任何税税收协定中影影响 方利益的的那一部分税税。第十四条 公司职工的的雇用、解雇雇及工资、福福利 根据劳务合合同和中华华人民共和国国中外合资经经营企业劳动动管理规定实实施细则，公公司职工的雇雇用、辞退、辞辞职、升级、降降级的调动，由由总经理同副副总经理协商商，总经理做做决定。公司司雇员的工资资和福利待遇遇上总经理向向董事会提出出建议，董事事会根据中中华人民共和和国中外合资资经营企业劳劳动管理规定定进行审批批。 公司的有效效工作所需人人数由董事会会决定。所需需中方职工由由 方或中国有有关劳动管理理部门推荐，经经公司考试择择优录用，劳劳务合同由工工会代表职工工与公司签订订。 公司高级管管理人员由甲甲、乙各方推推荐，由董事事会直接任命命。 公司职工工工资报酬标准准、外籍雇员员薪金和津贴贴等见附件（略略）。第十五条 筹备期 公司成立日日期起 个月的的这段时间为为公司的筹备备期。 公司筹备期期内，在董事事会下设立筹筹备组。筹备备组由甲乙双双方指定专人人组成。筹备备组人员的编编制、报酬及及费用由董事事会决定并由由公司支付。第十六条 工会 公司职工有有权按照中中华人民共和和国工会法和和中华全国国总工会章程程的规定，建建立基层工会会组织。公司司的工会是职职工利益的代代表，它有权权代表职工同同公司签订劳劳务合同，并并监督合同的的执行。 公司董事会会讨论有关生生产计划、发发展规划等重重大问题时，工工会的代表有有权列席会议议，反映职工工的意见和要要求。公司董董事会研究决决定有关职工工奖励、工资资制度、生活活福利等问题题时，工会的的代表有权列列席会议。董董事会应听取取工会的意见见，并取得工工会的合作。 公司每月按按职工实际工工资（实际工工资是指当地地职工实际获获得的基本工工资总数，不不是指公司支支付给工厂劳劳动部门的工工资总数，也也不包括外籍籍人员的报酬酬。）总额的的百分之二拨拨交工会，由由本公司工会会按照中华全全国总工会制制定的有关工工会经费等管管理办法使用用。第十七条 期限、解散散和清算 公司的合营营期限为 年。合合营期限从公公司营业执照照签发之日起起算。 如经双方书书面同意延长长公司的合营营期限，公司司将在合营期期满前 个月向向中华人民共共和国对外经经济贸易部报报送由合营双双方授权代表表签署的延长长合营期限的的申请书。获获准后，公司司应向工商行行政管理局办办理延期手续续。 经中华人民民共和国对外外经济贸易部部批准，公司司在下列情况况下解散：（）公司司期限届满，而而双方没有同同意延长公司司的合营期限限。（）公司司发生严重亏亏损无力继续续经营；（）双方方中任何一方方无力或未能能履行本合同同所规定的义义务，致使公公司无法继续续经营；（）因不不可抗力公司司遭受严重损损失，无法继继续经营；（）双方方一致认为有有必要解散；（）双方方中任何一方方被排除参加加公司的管理理；（）公司司的全部或部部分的资产或或财产被没收收，强行被征征用和不可能能行使正常的的管理。上述任何情情况下的解散散，都必须事事先取得中华华人民共和国国对外经济贸贸易部的批准准。 公司宣告解解散时，董事事会应根据 年年 月 日发布的中中华人民共和和国中外合资资经营企业会会计制度第第十六章的规规定，提出清清算的程序、原原则和清算委委员会人选，报报企业主管部部门审核并监监督清算。 公司解散后后，各种帐簿簿及文件由 方保存，如如 方需要要，可以查阅阅。第十八条 不可抗力 由于受到不不可抗力事件件的影响而延延迟或不能履履行合同义务务的任何一方方，不承担延延迟履行或不不履行合同义义务的责任。 不可抗力在在本条中的含含意是指以任任何方式管辖辖公司或和双双方或任何代代理的一切经经营活动的任任何 的，无无论是以 的的形式，还是是以其他方式式颁布的任何何命令、 和和书面指示；或是指 、 、战争、 或或其他 、火火灾、水灾；或指公司或或受影响的一一方或双方不不能合理控制制的一切其他他原因。遭受受不可抗力事事件影响的一一方应将不可可抗力事件的的发生及其影影响，及时通通知对方，同同时采取合理理的行动减轻轻其后果，并并以航空挂号号信将有关当当局的证明文文件寄给对方方。 如因不可抗抗力事件而使使本合同的宗宗旨受到严重重的、不可补补救的损害时时，应把该事事件提交董事事会以确定应应采取的适当当的措施。第十九条 保密甲乙双方在在此同意，任任何一方及其其雇员由于参参与合营公司司有关的活动动，从他方或或他方的关联联公司所得到到的一切数据据和任何其他他资料都要严严格保密，只只有对方书面面授权或法律律要求时才能能公开上述数数据和资料。保保密义务的解解除应不早于于下列期限：（）公司司终止有效日日期起 年之后；（）技术术转让和许可可证合同终止止有效期日起起 年之之后。第二十条 违约责任 任何一方违违反合同，另另一方有权要要求违约方在在不少于 天的合理理期限内采取取补救措施。 如果违反合合同的一方不不采取补救措措施或者采取取补救措施后后尚不能完全全弥补另一方方受到的损失失，另一方有有权要求赔偿偿损失。 因一方违反反合同而使本本合同的宗旨旨受到严重的的、不可补救救的损害时，另另一方有权依依据条在违约事事件发生后 天内书书面通知违反反合同的一方方终止合同，此此项终止不影影响要求赔偿偿的权利。 上述、和条款中所所产生的损失失金额双方同同意根据国际际惯例确定。 在任何情况况下，任何一一方对另一方方的利润损失失和间接损失失不负责任。第十一条 争议的解决决 对本合同的的任何条款的的执行或解释释所引起的任任何争议，双双方应尽最大大努力友好协协商解决。 如果双方在在 天内内通过在友好好协商不能就就本款上项达达成协议，任任何一方都可可以将此争议议提请 仲裁院按照照其仲裁规则则进行仲裁，仲仲裁的裁决是是终局裁决，该该裁决对双方方都有约束力力。中文和英英文为仲裁所所使用的正式式语言。 在仲裁过程程中，除争议议事项外，双双方应继续执执行本合同和和公司章程中中的其他所有有条款。 本合同的终终止不影响双双方将与本合合同有关的争争议按本条的的规定提交仲仲裁的权利。 仲裁费用将将由仲裁院在在裁决书中确确定并由败诉诉方负担。 本合同的适适用法是中华华人民共和国国的法律。第二十二条条 合同文件和和文字 本合同用中中英两种文字字书写，两种种文字具有同同等效力。 本合同的附附件为本合同同的组成部分分。 本合同经中中华人民共和和国对外经济济贸易部批准准后，以前的的一切和本合合同有关的协协议均自动失失效。除由中中华人民共和和国对外经济济贸易部批准准的双方签字字的书面协议议外，本合同同以外的其他他条款、责任任、章节、声声明和说明，对对本合同的修修改将是无效效。第二十三条条 合同有效期期与合同修改改 本合同自中中华人民共和和国对外经济济贸易部批准准之日起开始始生效，有效效期至公司缴缴销营业执照照之日止。 变更本合同同须经双方达达成书面协议议，报请中华华人民共和国国对外经济贸贸易部批准。 如果在本合合同签字 天以内，公公司尚未获有有关的批准、注注册及必要的的营业执照，合合营任何一方方有权在通知知对方十五天天后撤销本合合同。第二十四条条 通知有关本合同同的给甲、乙乙双方及各位位董事的一切切通知均应用用 文书书面作出。上上述通知可以以用挂号航空空信、电报、电电传或其他常常用通讯方法法发出。通知知生效日期为为收件人收件件日期。以航航空信件发送送通知，邮戳戳日期后第十十四天为收件件日期；以电电报或电传发发送通知，电电报或电传发发出后第三天天为收件日期期。本合同签约约双方的发送送通知地址：甲 方： 乙 方： 附件会计程序第一条 会会计总则 此会计计程序是 （以下下简称乙方）和和 （以以下简称甲方方）合资经营营的 （以以下简称“公司”）的合营合合同的附件，此此会计程序规规定条款的有有效期限与合合营合同一致致。 公公司的会计制制度和会计程程序是公司业业务的组成部部分，同时使使制造加工、利利润管理和工工程体系的采采用更加合理理。公司将采采用 方及及其分支机构构的会计制度度和程序，以以便充分利用用吸收 方方及分支机构构的管理经验验、管理方法法及现代化整整体业务体系系。 公公司会计的记记录、报告等等将完全依照照中华人民共共和国财政部部一九八五年年三月四日颁颁布的中华华人民共和国国中外合营企企业的会计制制度中有关关规则执行。 会会计记帐应以以中文和英文文同时记帐，公公司的月报、季季报和年报以以及所有记帐帐凭证、帐簿簿、报表表头头和这些文件件报表的标题题均应同时使使用中文和英英文。 公公司将采用人人民币为簿记记记帐的基本本货币。 公公司经营所需需的经营资本本和消耗资金金应反映在董董事会批准的的预算中来。总总经理将有权权根据批准的的预算安排使使用中国银行行的贷款以及及要求乙方和和甲方共同分分缴公司的注注册资本。 经经费超出或经经营预算以外外的资金支出出将由董事会会批准采取有有关策略和会会计程序加以以处理。第二条 资资本支付的计计算甲方转入合合营企业公司司的制造设备备的价值将按按合营公司收收到财产日登登记入册的单单价值再加 来计算算。第三条 现现金和往来帐帐户的计算 在在记帐过程中中，外汇转换换成人民币时时，应以国家家外汇管理局局公布的当月月第一天的报报价为准。 帐帐面汇率将按按先进先出法法计算。第四条 财财产盘存的计计算 财财产盘存科目目的计算将采采用后进先出出法。 公公司各种材料料、设备和其其他物资的收收、发和退还还应按手续办办理。第五条 固固定资产的计计算 公公司的固定资资产应是指设设备器材、机机床工具、厂厂房及各种建建筑物等，其其使用期限为为一年以上，按按中国财政部部门的规定计计算。折旧期应以以中华人民共共和国中外合合资企业所得得税法所允许许的最小期限限为准。 合合营企业制定定适当的程序序以批准公司司拥有的或租租用的固定资资产的增加及及转让，这一一程序需经董董事会批准。第六条 无无形资产和其其他资产的计计算 技技术转让许可可证费应于转转让许可证协协议初期较短短的时间内或或 年期限限内摊销完毕毕。 筹筹建费用应在在 年期限限内摊销完毕毕。第七条 成成本和费用的的计算公司将以契契约的形式以以确定成本分分类核算制，这这一制度应在在合同的主件件和附件中写写明。销售费费、一般管理理费和非经营营费或非经营营收入将被视视为日常费用用或日常收入入并将不予核核查或分配入入承包成本。第八条 销销售和利润的的核算 合合同规定销售售记录和销售售成本的计算算应采用全部部完工法。 公公司将根据税税后净收入提提取储备基金金、发展基金金、职员和工工人的奖金以以及福利基金金。三种基金金的总数一般般应当超过税税后净收入的的 。若若有特殊的提提取比例应由由董事长决定定。 总总经理在财政政年度结算后后的个月内内准备出利润润分配方案并并将方案提交交董事会审查查，批准并贯贯彻执行。第九条 帐帐户分类和会会计报表 未未经审查的合合营企业的会会计报表，应应于次月日前发送管管理者和股东东手中。 送送交乙方的会会计报表和会会计报告应采采用美元和人人民币同时表表示。公司将将按 标准准报告提供给给乙方。 送送交股东和管管理者手中的的会计报表应应包括预算和和实际变化的的比较。重大大的变化应由由总经理在呈呈送的补充报报告中加以说说明。