房地产专项项目尽调报告

中融国际信托有限公司中融-北京实地集合资金信托计划尽职调查报告（报告完成日期：2013年 月 日）经办业务部门：产业投资部声明与保证我们在此声明与保证：本报告是按照中融国际信托有限公司信托业务尽职调查工作指引和有关规定，根据合作方提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。直接调查人签字： 年 月 日 直接调查人签字： 年 月 日 部门负责人签字： 年 月 日目 录一、项目背景6（一）项目来源7（二）交易对手需求7二、信托方案7(一)信托基本要素7(二)交易结构图8(三)信托资金运用9(四)风控措施9(五)信托计划的退出11(六)项目总结11三、交易对手情况调查12（一）项目相关方股权结构图12（二）项目公司实际控制人12（三）项目公司14北京实地房地产开发有限公司141.项目公司基本情况142.项目公司历史沿革143.项目公司财务状况154.项目公司信用记录215.项目公司税收政策216.管理层介绍217.仲裁、诉讼等情况说明228.7.2执行案件情况22汇天网络科技有限公司231.汇天公司基本情况232.汇天公司历史沿革233.汇天公司财务状况244.汇天公司信用记录27北京美融加投资有限公司281.美融加公司历史沿革282.美融加公司财务状况293.美融加公司信用记录304.美融加公司管理层介绍305.美融加公司用款项目情况30四、标的项目32北京one项目33（一）北京one-项目基本情况331、项目现状332、控规指标353、开发计划364、设计、施工、监理情况38（二）项目市场情况381.宏观经济概况382.当地总体房地产市场393.项目市场情况40（三）项目分析441、项目四三二情况说明442、总投资预测453、已投入资金的合理性464、项目资金来源与运用预测表485、银行贷款安排496、销售预测50国际健康城项目-云端产业园项目56（二）国际健康城-项目基本情况561、项目现状562、控规指标583、开发计划594、设计、施工、监理情况60（二）项目市场情况60（三）项目分析631、总投资预测631、已投入资金的合理性642、项目资金来源与运用预测表663、银行贷款安排674、销售预测67五、还款来源69六、抵押物担保分析70七、本信托计划风险评估71（一） 信托风险分析711、 市场风险712、 政策风险713、 受托人经营及操作风险714、 保管人经营及操作风险715、 利率风险726、 其它风险72（二） 主要风险防范措施721、 信用风险应对措施722、 市场风险应对措施72八、结论及建议72、一、项目背景 根据融资方北京实地房地产开发有限责任公司（以下简称“实地公司”）的实际用款需求，拟发行中融-北京实地集合资金信托计划，本信托计划总规模为17亿元（优先级12亿元，次级5亿元），其中优先级资金8亿元用于北京One项目的后续开发工程款，4亿元用于实际控制人名下汇天网络科技有限公司的名下云端产业园项目。实际控制人以云端产业园项目公司，即汇天网络科技有限公司（以下简称“汇天公司”）100%的股权，以及对项目公司的股东借款认购信托计划次级。实地公司目前正在开发北京One项目，项目已经取得预售许可证，融资人以本项目部分土地和在建工程作为抵押；云端产业园项目已经拿到土地证，工程形象进度也已经出正负零，部分楼栋已经结构封顶。北京ONE项目地处通州核心区域，地理位置十分优越。随着近两年新城建设的深入开展，通州“一核五区”的整体规划逐步清晰，葛洲坝、绿城、万达、万科、富力、远洋、新加坡鹏瑞利、华业、富华等一大批各类型知名房地产企业进驻通州，区域房地产市场更加活跃。位于通州区新华大街与新华南路交叉口西南角，毗邻运河核心区，四至范围为东邻新华南路；南邻中山大街；西邻规划路；北邻新华西街，与通州区人民政府隔路相望，既是通州老城区最繁华地段之一，也是新城规划的核心区域，是新城建设的重中之重。该区域3平方公里控规、综合交通规划、基础设施专项规划以及重点地块控规已全部获得市规委批复，区域内京杭广场项目已开工建设，并确定了彩虹之门、华业塔、富华低密水乡、鹏瑞利商业综合体等一系列重点建设项目。区域内东关大道、北关地下环隧、地铁六号线等一系列基础设施建设已初具规模，为该区域未来发展提供了良好基础。而北京ONE在该区域内具有先发优势，有望成为通州新城高端楼盘的领跑者。 （一）项目来源本项目来源于交通银行推荐。 （二）交易对手需求实地公司成立于2001年12月，注册资本4,000万元。实际控制人为杨美玲，2000年1月杨美玲注册成立了北京美晟房地产开发有限责任公司，开始从事房地产开发建设，实际控制企业包括北京实地房地产开发有限责任公司、北京美融加投资有限公司、汇天网络技术有限公司和北京漕运码头投资发展有限公司等（以上统称“美晟集团”），本次借款主体实地公司为杨美玲于2004年收购获得。二、信托方案(一) 信托基本要素1. 信托计划名称：中融-北京实地集合资金信托计划；2. 信托类型：集合；3. 信托期限：3年，满一年可提前还款；4. 信托规模：总规模17亿元，其中优先级资金12亿元，次级资金5亿元；5. 资金运用方式：信托贷款及股权投资；6. 资金用途：8亿元用于北京One项目的工程开发费用；4亿元用于云端产业园项目的工程开发费用；7. 融资总成本： 年化18%；信托报酬为6%/年左右。8. 发行计划：第三方理财机构代发，分期发行，分期成立，每一期规模不超过3亿元，期限均为两年。9. 还款来源：第一还款来源：北京one项目的销售收入；第二还款来源：云端产业园项目的销售收入； 第三还款来源：运河核心区项目开发销售收入。10. 信托收益分配：按信托年度支付利息，到期后一次性支付本金及剩余信托利益。(二) 交易结构图中融信托设立、管理优先级受益人认购汇天100%股权认购实际控制人中融-北京实地集合资金信托计划无限连带责任担保认购次级受益人还本付息信托贷款归还股东借款增资入股汇天4亿元股东借款认购保管土地及在建工程抵押保管银行北京实地汇天公司(三) 信托资金运用中融信托成立中融-北京实地集合资金信托计划，一期优先级成立规模40,000万元，其中，优先级资金40,000万元由中融信托向合格投资者募集资，用于向汇天网络科技有限公司进行增资。次级资金50,000万元由北京实地项目实际控制人杨美玲以其所持有的汇天网络科技有限公司100%股权及股东借款40,000万元认购。汇天科技100%股权，在信托成立时，已经以次级形式加入信托计划，全部股权已登记在我司名下。信托资金用于云端产业园项目的工程款。二期规模为80,000万元由中融信托向合格投资者募集资，于实地公司满足“432”条件后，以信托贷款的形式向实地公司发放，资金用于北京One项目的工程款。(四) 风控措施1. 北京ONE项目土地及在建工程抵押担保北京one项目部分土地及在建工程抵押，抵押率较低，具体如下。抵押物价值测算过程如下：B地块可抵押销售面积为51,064.88平方米，其中住宅50,432.17平米，商业632.71平米；根据项目历史签约数据计算，B地块住宅部分平均售价为22,922.43元/平方米，商业部分平均售价为58,598.82元/平方米；按上述历史签约均价对B地块抵押物价值测算结果为119,310.39万元。由于A地块目前仅有两套办公用房签约记录，历史销售数据难以作为抵押物价值测算依据，因此，我们聘请北京天健兴业资产评估有限公司对位于A地块商业、办公部分的抵押物进行评估。根据该机构出具的评估报告，A地块抵押物评估值为255,500.00万元。综上，A、B地块抵押物价值合计374,856.97万元，抵押率为32.01%。可售面积历史单价销售额/评估值B地块住宅 52,646.75 22,922.43 1,156,027,886.57 B地块商业 632.71 58,598.82 37,076,060.46 A地块 2,555,465,800.00合计3,748,569,747.032. 次级增信次级资金50,000万元由北京实地项目实际控制人杨美玲以其所持有的汇天网络科技有限公司100%股权及40,000万元股东借款认购。汇天网络科技有限公司名下的云端产业园项目，位于通州区宋庄镇尹各庄村，总用地面积为17.47万平方米，总建筑面积为42.29万平方米；地上建筑面积29.29万平方米，地下建筑面积13万平方米。项目总投27.57亿元，已投入4.36亿元，目前部分楼栋已经封顶，项目预计2013年8月拿到预售证开始预售，预计项目未来销售收入52.93亿元，销售净利润19.02亿元，净利率达36%。3. 保证担保实际控制人杨美玲、杨维旺提供个人无限连带责任担保，所担保的主债权为融资总规模12亿元。4. 项目监管1、对北京实地公司的销售状况、销售回款和资金支出状况进行监管。派驻现场监管人员，对项目公司的销售状况、销售回款和资金支出进行监管。项目公司主要银行账户增加监管人员印鉴，控制项目公司的销售回款及资金支出。监管项目公司的财务章、法人章、开户许可证、网签备案UKEY等。2、对汇天网络科技有限公司的销售状况、销售回款和资金支出进行监管。派驻现场监管人员，对项目公司的销售状况、销售回款和资金支出进行监管。项目公司主要银行账户增加监管人员印鉴，控制项目公司的销售回款及资金支出。监管项目公司的财务章、法人章、开户许可证、网签备案UKEY等。5、如项目第二期信托计划无法成立，信托计划到期我司以市场价格处置汇天公司100%的股权。(五) 信托计划的退出信托计划到期时，汇天公司偿还40,000万元股东借款本金，无利息，剩余信托财产原状分配给次级受益人；实地公司偿还80,000万元信托贷款本金，及优先级总规模120,000万元所对应的融资成本，信托计划终止。本项目第一还款来源：北京one项目销售收入；第二还款来源：云端产业园项目的销售收入；第三还款来源：运河核心区项目开发销售资金。(六) 项目总结主要优势：1、 项目来源于交通银行推荐，来源相对可靠；2、 项目地理位置优越，位于通州区委正对面，京杭广场（绿城项目）斜对面；距通州运河商务核心区不足1公里，离万达通州项目仅700米；周边项目土地成交楼面价均在9,000元/平米以上，总体上对房屋价格有一定的支撑作用；3、 项目较为成熟，属于准现房，部分已交房入住；4、 2012年下半年以来房地产市场有所回暖，总体成交状况趋于好转，仅2012年下半年成交183套住房，成交面积21,956.05平米，成交金额47,543万元。随着逐渐完工，销售状况好转趋势明显。进入2013年以来北京one项目成交良好，共认购签约386套，合同金额为11.62亿元，房屋均价为23,761元/平米。已收房款为5.44亿元，未收房款6.19亿元。5、 项目净利润180,996.19万元，销售净利润率高达31%；6、 融资方总体负债率极低，截至中融-北京实地信托贷款单一项目信托计划成立前，本项目仅3亿元对外借款，却有账面资产13.8亿，未售部分存货市值超过34亿；7、 抵押率极低，抵押物市值超过39.58元，实际抵押率仅32%。主要劣势：1、 2010年即取得预售许可证，近3年过去，总体成交仅15.43亿元，总体成交状况不是很理想；2、 项目方与新加坡鹏瑞利、通州滨海湾开发有限公司合作开发已竞拍成功的六块土地，总体土地出让金即超过50亿元，按其所持股权比例，仅土地款就要承担17亿元，资金压力较大。三、交易对手情况调查（一）项目相关方股权结构图 项目实际控制人为杨美玲，2000年1月杨美玲注册成立了北京美晟房地产开发有限责任公司，开始从事房地产开发建设，实际控制企业包括北京实地房地产开发有限责任公司、北京美融加投资有限公司、汇天网络技术有限公司和北京漕运码头投资发展有限公司等（以上统称“美晟集团”）。80%股权控制100%实际股权控制100%实际股权控制100%股权与新加坡鹏瑞利房地产公司合作，各占50%股权杨美玲北京实地房地产开发有限公司北京美晟房地产开发有限责任公司北京美融加投资有限公司汇天网络科技有限公司通州运河核心区项目在建项目“宏鑫花园2期”云端产业园项目（二）项目公司实际控制人实地公司实际控制人为杨美玲女士，杨美玲女士于1967年11月10日出生，高级工程师职称，1988年6月毕业于北京工业大学经济管理专业，1989年至1991年出任北京六建公司经理；1992年至1996年获得北京十佳建筑公司经理荣誉。出身建筑的杨女士1996年3月创办了北京美晟建筑公司，后于2000年1月又创办北京美晟房地产开发有限责任公司，开始从事房地产业。1、已开发项目除了正开发的北京ONE项目外，实际控制人过往开发项目主要通过北京美晟房地产开发有限责任公司进行，至今已完成多个住宅以及商业项目，总开发面积已近百万平米，包括：序号项目名称位置建筑面积预售时间入住时间1美然绿色家园 大兴区旧宫镇旧宫四村村南136,6342005年12月31日2007年2美利新世界商业楼 大兴区旧宫镇庑殿路东侧美利新世界210,0002004年9月28日3美然.动力街区 朝阳定福庄北300,0002004年3月5日2004年7月1日4美然.百度城 通州区运河大街94号50,0002001年8月3日5美晟国际广场西城区西单北大街110号111,6872008年2011年合计808,321注：根据金融街上市公司公告，美晟国际广场项目2008年12月被金融街控股股份有限公司收购，收购价格为159,998万元。（1）、美然绿色家园，位于大兴区旧宫镇旧宫四村村南，建筑面积为11万平方米，2005年12月开始销售，2007年项目竣工；（2）、美然动力街区，位于朝阳定福庄北街，销售面积17.14万平方米，2004年3月开始销售，目前已经竣工交付；（3）、美利新世界，位于大兴区旧宫镇庑殿路东侧美利新世界，建筑面积21万平方米，2004年9月开始销售，目前已经竣工交付；（4）、美然百度城，位于通州区运河大街94号，建筑面积5万平方米，预售时间为2001年3月，目前已经竣工交付；（5）美晟国际广场，位于西城区西单北大街110号，建筑面积11.17万平方米，2011年实现竣工交付，2008年12月，金融街控股股份有限公司收购了美晟国际广场项目，收购价格为159,998万元，为企业后期开发资金奠定了较强的实力；以上项目目前均已销售完毕，并竣工交付，累计实现利润超20亿元。2、 储备土地实际控制人名下北京美晟建筑工程公司持有位于北京市大兴区旧宫镇旧宫第四村西南的地块，占地面积15,196.32平方米，持有旧宫镇旧忠路西侧地块，占地面积6,594平方米，土地为办公用地。总共占地面积21,790.32平方米。土地使用者土地证编号地址编号使用权类型用途终止日期面积北京美晟建筑工程公司京兴国用（2000出）字第059号旧宫镇旧忠路西侧M-3-(10)-37出让办公2050/4/66,594.00京兴国用（2002出）字第338号旧宫镇旧宫第四村西南M-3-(10)-136出让综合2052/4/225576.32京兴国用（2002出）字第339号旧宫镇旧宫第四村西南M-3-(10)-137出让综合2052/4/222,990.00京兴国用（2002出）字第340号旧宫镇旧宫第四村西南M-3-(10)-138出让综合2052/4/236,630.00合计21,790.322012年及2013年旧宫镇拍出地块的信息如下：交易编号宗地名称宗地位置建设用地面积规划建筑面积(平方米)成交日期成交价(万元)受让单位楼面价（万元）容积率京土整储挂（兴）2013037号北京市大兴区旧宫镇绿隔地区建设旧村改造二期A2-1地块二类居住用地项大兴区旧宫镇27,17467,9372013.5.22128,200北京首都开发股份有限公司和保利（北京）房地产开发有限公司联合体1.892.50京土整储挂（兴）2012022号北京市大兴区旧宫镇绿隔地区建设旧村改造二期A1地块二类居住用地、商业用地项目大兴区旧宫镇53,870138,2122012.7.17220,000中冶置业集团有限公司和北京市第五建筑工程有限公司联合体1.592.57旧宫镇2012年至2013年拍出的地块楼面价已经在1.5万元以上，最高已达到1.89万元。因此，本项目实际控制人名下位于大兴旧宫镇的地块若按照楼面地价1.5万元，容积率2.5计算，土地价值已经到达8.1亿元。46.32许可证v 161616161616161616161616161616161616161616161616161616161616161616161616161616161616161616161616161616161616161616161616161616161616161616161616161616161616161616161616161616163、 目前开发项目实际控制人名下目前正在运行三个项目，一是汇天网络科技有限公司名下的云端产业园项目；二是北京美融加投资有限公司名下的通州核心区商务区地块；三是北京实地公司名下的北京one项目。4、实际控制人资产负债状况说明实地控制人名下资产已接近70亿元，主要为包括：1、北京one项目待售存货：项目已接近完工，剩余存货值超过40亿元；2、美融加通州核心商务区地块：地块价值为47亿元，按照美融加所持股权比例，美融加可占权益为17亿元；3、云端产业园项目：该项目预计于2013年8月即将开始预售，目前已投入4.36亿元，目前部分结构封顶。项目可售面积35万平米，保守估计未来资产价值达到35亿元； 4、大兴旧宫地块，地块价值估计为8亿元。若我司集合信托计划成立后，实际对外负债仅为12亿元的信托负债，总体匡算负债率为不足10%。项目具体情况介绍如下：（三）项目公司北京实地房地产开发有限公司1. 项目公司基本情况 北京实地房地产开发有限责任公司（以下简称“实地公司”）成立于2001年12月，工商注册号为，注册地址北京市通州区宋庄镇都市园望都一街2号，经营地址：北京市大兴区旧宫镇旧忠路19号。注册资金：4000万元，法定代表人：杨维旺，经营范围：房地产开发；销售商品房、建筑材料；自有房产品的物业管理；家居装饰；房地产信息咨询。 项目公司北京实地房地产开发有限责任公司成立时间2001年12月住所北京市通州区宋庄镇都市园望都一街2号法定代表人杨维旺企业类型有限责任公司注册资本4000万元实收资本4000万元经营范围房地产开发；销售商品房、建筑材料；自有房产品的物业管理；家居装饰；房地产信息咨询。股权结构杨美玲出资3200万，持股80%；杨维旺出资400万，持股10%；张伟生出资400万，持股10%经营期限自2001年12月30日至2031年12月29日房地产开发资质四级资质 2. 项目公司历史沿革实地公司成立于2001年12月，注册资本为4,000万元，为实际控制人杨美玲于2004年通过收购股权获得。实地公司由北京外贸华冠实业公司和马金华分别出资794.75万元和205.25万元共同组建，并取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为的企业法人营业执照，注册资本1000万元。2002年4月，根据公司股东会决议，公司股权转让并增资，新股东黄一夫出资人民币1600万元，其中794.75万元用于受让原股东北京外贸华冠实业公司所持全部股份，805.25万元用于增加注册资本；原股东马金华本次增加出资人民币194.75万元，累计出资400万元，注册资本由1000万元变更为2000万元。2002年12月，根据股东会决议和修改后的公司章程规定，由北京天骥物业管理有限公司和北京江雪建筑装饰有限公司增资人民币900万元，注册资本由2000万元变更为2900万元。2003年7月，根据修改后的公司章程规定，由北京天骥物业管理有限公司和北京江雪建筑装饰有限公司增资人民币1100万元，注册资本由2900万元变更为4000万元。2004年8月，根据公司股东会决议和修改后的公司章程规定，公司股权转让。原股东黄一夫、北京天骥物业管理有限公司、北京江雪建筑装饰有限公司将股权全部转让给杨美玲、张伟生和王战兵，注册资本仍为4000万元不变。杨美玲、张伟生、王战兵分别占有股权80%、10%和10%。2008年1月，根据公司股东会决议和修改后的公司章程规定，公司股权转让。原股东王战兵将10%的公司股权全部转让给杨维旺，注册资本仍为4000万元不变。杨美玲收购实地公司股权后，仅有一次变更记录，且为关联方转让。3. 项目公司财务状况项目公司向我司提供了连续3年的审计报告和2012年12月未经审计的财务报表，我司重点对2012年数据进了详尽分析，数据如下：编制单位：北京实地房地产开发有限责任公司 单位：万元重要客户和指标2011年12月（已审计）2012年12月（已审计）变动幅度一、资产负债情况（一）资产总额143,012138,396-3.23%1、流动资产139,578135,202-3.14%货币资金1,2998,602562.20%预付账款9229260.43%其他应收款4,2954,6568.41%存货133,062121,019-9.05%2、固定资产3,4333,194-6.96%（二）负债总额98,02569,584-29.01%1、流动负债58,84939,584-32.74%应付账款41002400.00%预收账款40,47516,233-59.89%应付工资33应付福利费10-100.00%其他应付款18,33322,97825.34%2、长期借款39,17630,000-23.42%（三）所有者权益44,98668,81252.96%实收资本4,0004,000未分配利润6,17624,602298.35%资本公积34,43039,83015.68%二、损益情况（一）主营收入13,10653,270306.46%（二）主营成本7,74323,003197.08%（三）主营业务税金及附加7213,995454.09%（四）销售费用1,333651-51.16%（五）管理费用1531,067597.39%（六）财务费用-1-14（七）净利润2,53818,426626.00%三、现金流情况（一）经营活动净现金流-1,13914,252（二）投资活动净现金流-75,400（三）筹资活动净现金流-12,350四、主要财务指标资产负债率68.54%50.28%流动比率2.37 3.42 速动比率0.11 0.36 毛利率40.92%56.82%1、资产负债情况分析截至2012年12月31日，公司资产总额138,396万元，负债和所有者权益分别为69,584万元和68,812万元，所有者权益占总投资金比例30.74%，符合贷款自有资金比例要求；资产负债率50.28%。截至2012年12月31日，公司负债总额69,584万元，较上年下降28,441万元，下降幅度29.01%：其中预收账款较上年减少24,242万元，下降幅度59.89%；其他应付款增加4,645万元，增幅25.34%；长期借款减少9,176万元，下降幅度23.42%；负债的变动主要源于公司预收房款结转为销售收入，及银行借款减少。截至2012年12月31日，公司所有者权益68,812万元，较上年增加23,826万元，增幅52.96%；其中未分配利润较上年增加18,426万元，增幅298.35%，主要因公司2012年房屋销售产生。重点科目分析：（1）货币资金：截至2012年12月31日，该公司货币资金8602万元。（2）其他应收款：截至2012年12月31日，该公司其他应收款余额4,656万元，账龄均在1年以内，主要为往来款。（3）存货：截至2012年12月31日，该公司存货科目余额121,019万元，为项目开发成本，2012年末公司预付账款926万元，2012年以前公司累计结转成本34,151万元，与项目已投相匹配。（4）预收账款：截至2012年12月31日，该公司预收账款16,233万元，账龄均在1年以内，主要为预缴购房资金。（5）其他应付款：截至2012年12月31日，该公司其他应付款22,978万元，账龄均为1年以内，主要为往来款。（6）长期借款：截至2012年12月31日，该公司长期借款余额3亿元，为中国华融资产管理公司借款，期限24个月，利率18%。2、盈利情况2012年公司主营业务收入53,270万元，较上年增长306.46%，主营业务成本23,003万元，较上年增长197.08%；毛利30,267万元，毛利率56.82%，净利润18,426万元，净利率34.59%。该项目土地取得时间较早，成本较低，整体盈利水平较高。3、现金流情况2012年公司经营活动产生的净现金流14,252，由房屋销售产生；投资活动产生净现金流5,400万元，为当年未分配利润转增资本公司；筹资活动产生净现金流-12,350万元，主要为当年借款的偿还。小结：我司认为实地公司财务记录较为规范，能够真实反映公司财务经营状况，且项目盈利水平较高，对我司贷款偿还有良好的保障。本报告形成前，我们取得了实地公司最新一期财务报表，并对相关数据分析如下：资产负债表编制单位:北京实地房地产开发有限责任公司 单位:元资产2013.03.31负债及所有者权益2013.03.31流动资产：流动负债：货币资金42,179,654.52短期借款应收票据应付账款996,444.10应收股利预收账款553,431,360.06应收利息应付工资33,730.75预付账款9,257,490.40应付利润其他应收款359,282,022.28应交税金16,532,641.45存货1,265,059,157.70其他应交款173,135.29待摊费用其他应付款29,563,262.85流动资产合计1,675,778,324.90一年内到期的长期负债长期投资流动负债合计600,730,574.50长期债权投资长期借款300,000,000.00固定资产原值41,261,542.68其他长期负债减：累计折旧9,858,439.40长期负债合计300,000,000.00固定资产净值31,403,103.28递延税项：工程物资负债合计900,730,574.50固定资产合计31,403,103.28实收资本40,000,000.00长期待摊费用资本公积 765,105,343.78递延税项：未分配利润1,345,509.90递税税款借项所有者权益合计806,450,853.68资产总计1,707,181,428.18负债及所有者权益合计1,707,181,428.18损益表编制单位:北京实地房地产开发有限责任公司 日期：2013.3 单位:元项目本月数本期累计数一、主营业务收入减：主营业务成本主营业务税金及附加二、主营业务利润减：营业费用174,215.151,280,266.21管理费用111,273.59443,967.07财务费用21,818.5820,337.86三、营业利润（亏损用“-”）-307,307.32-1,744,571.14加：投资收益-营业外收入100,000.00减：营业外支出5,000.0025,193.51四、利润总额-312,307.32-1,669,764.65减：所得税-五、净利润（亏损用“-”）-312,307.32-1,669,764.65重要科目分析：（1）货币资金：截至2013年3月31日，该公司货币资金4,217.96万元。（2）预付账款：截至2013年3月31日，该公司的预付账款为925.75万元。预付账款构成如下：序号 债务人名称年 末 数欠款原因账龄1恒安公司7,167,625.00货款2-3年2天骥物业公司 420,880.00货款3年以上3三洋电梯公司 165,200.00 货款3年以上（3）其他应收款：截至2013年3月31日，该公司其他应收款余额35,928万元，相比2012年12月31日增加了31,272万元，主要原因是北京美融加投资有限公司是目标地块的竞拍主体，实地公司作为关联公司将资金30,350万元用于美融加拍地使用。其他应收款主要构成如下：序号 债务人名称年 末 数欠款原因账龄1北京美融加投资有限公司303,500,000.00往来款1年以内2鑫瑞鸿6,484,476.94往来款1年以内3预收房款已交税金及附加41,507,352.00预收房款税金1年以内4通州民防局500,000.00往来款1年以内5北苑中山街居委会150,000.00往来款1年以内（4）存货：截至2013年3月31日，存货科目余额125,049万元，为项目开发成本。（5）预收账款：截至2013年3月31日，预收账款55,343万元，相比2012年12月31日增加了39,109万元，账龄均在1年以内，主要为预缴购房资金。 （6）其他应付款：截至2013年3月31日，该公司其他应付款2,956万元，账龄均为1年以内，主要为往来款。其他应付款构成前五位金额及欠款原因如下：序号 债权人名称年 末 数欠款原因账龄1代收契税维修基金等费用27,204,029.35 代收款1年以内2许爱国2,567,903.00往来款1年以内3苑亚斌323,220.00往来款1年以内3中煤正辰258,000.00往来款1年以内4新浪活动款140,000.00往来款1年以内上述列表中的徐爱国、苑亚斌两个自然人名下的其他应付款并非公司真实负债，而是公司取得的其他收入没有计入损益科目列入本科目所致。（7）长期借款：截至2013年3月31日，该公司长期借款余额3亿元，为中国华融资产管理公司借款，期限24个月，利率18%，截至本报告形成日，该笔借款已经归还。（8） 资本公积：截至2013年3月31日，实地公司资本公积余额为7.65亿，相比2012年12月31日3.98亿增加了3.67亿。其中未分配利润转入2.4亿，其他应付款转入1.23亿，盈余公积转入380万。小结：我司认为实地公司财务记录较为规范，能够真实反映公司财务经营状况，且项目盈利水平较高，对我司贷款偿还有良好的保障。4. 项目公司信用记录贷款情况：当前未结清贷款为30,000万元，已结清贷款为4,300万元。未结清贷款的贷款人为华融资产管理有限公司，贷款金额30,000万元，此部分贷款已经于2012年4月22日归还。对外担保情况：无抵押/质押情况：无有无不良记录：项目公司有已结清不良贷款3,000万元，为本项目实际控制人收购实地公司之前，实地公司的逾期贷款，此笔贷款已经于2005年偿还。由于系本项目现实际控制人收购项目之前形成，因此与现实际控制人没有实质关系，对现实际控制人信用状况不构成影响。5. 项目公司税收政策税 种税 率税 种税 率营业税5%土地使用税（二类）土地增值税（预缴）房产税土地增值税（清算）城市建设税/费流转税的%企业所得税（预缴）教育和卫生附加费企业所得税（清算）25%地方教育费附加流转税的5%施工合同印花税0.03%购房合同印花税6. 管理层介绍 杨维旺，现任项目公司总经理，性别：男，大专学历，1978年3月至1986年10月在天津市机械师部队服役；1986年10月至1998年12月在北京华丰出租汽车公司任经理；1999年1月至2006年1月任北京美晟建筑工程公司任副总经理；2006年2月至2007年12月任北京实地房地产开发有限责任公司副总经理；2008年1月至今在北京实地房地产开发有限责任公司总经理。张伟生，现任项目公司监事，性别：男，1979-07至1980-08在上海理工大学任教。1980-08至1985-01在河北理工大学任教。1985-01至2002-01任首汽集团副总经理。2002年2月至2004年8月任北京美晟建筑工程有限公司副总经理。2004年8月至今任实地公司监事。7. 仲裁、诉讼等情况说明截至2013年5月4日项目公司共涉及462起执行案件，目前法院系统中显示15个案件状态为执行中，涉及执行中案件金额7,501,718.76元，实际目前均已经执行完毕，少量案件法院执行局目前还没有在系统上进行上传报结案手续，因此显示15个案件状态为执行中。截至2013年5月4日杨美玲女士涉及一起执行案件，执行金额12,219,212元，目前显示已结案。执行案件96%以上均为鼎晟国际项目交房延期、办证延期以及未及时支付延期违约金所造成的，与本项目无关。鼎晟国际项目为原北京实地公司于2001年开始开发的，2002年，实地公司资金链断流，鼎晟国际项目一期成为烂尾楼。2004年底，在通州区政府的协调下，本项目实际控制人收购了实地公司。接手开发鼎晟国际项目，因此导致此项目交房与办证延期，从2006年起鼎晟国际项目业主陆续因项目交房延期、办证延期以及未及时支付延期违约金提出诉讼。项目案件标的金额相对较少。15%的案件（68起）诉讼金额为0，92%的案件（424起）诉讼金额10万以下，较大金额的几起案件均为退房款产生的。就本项目的法律尽调来看，律师认为，项目案件标的金额较小，案件产生的主要原因为原实地公司烂尾楼延期交付引起的，且本项目为贷款项目，因此对本项目无重大影响。汇天网络科技有限公司1. 汇天公司基本情况 汇天网络科技有限公司（以下简称“汇天公司”）成立于2007年10月，工商注册号为01，注册地址：北京市通州区宋庄镇徐辛庄大街1号209室，经营地址：北京市大兴区旧宫镇旧忠路19号。注册资金：10000万元，法定代表人：杨磊，经营范围：技术开发；技术应用；投资管理；资产管理；开发、销售计算机软硬件及外部设备；市场信息咨询。项目公司汇天网络科技有限公司成立时间2007年10月住所北京市通州区宋庄镇徐辛庄大街1号209室法定代表人杨磊企业类型有限责任公司注册资本10000万元实收资本10000万元经营范围技术开发；应用，投资管理；资产管理；开发、销售计算机软硬件及外部设备；市场信息咨询。股权结构北京美融加投资有限公司占股100%。经营期限自2007年10月29日至2037年10月28日2. 汇天公司历史沿革汇天网络科技有限公司（以下简称“汇天公司”）成立于2007年10月，由北京宋庄小城镇投资开发有限公司（出资1,020万，占股51%）和汇天科技有限公司（出资980万，占股49%）出资成立，注册资本为2,000万元。2010年6月，股东北京宋庄小城镇投资开发有限公司将汇天公司注册资本增资至10,000万，2010年6月汇天科技有限公司将其49%股权转让给北京宋庄小城镇投资开发有限公司。2010年6月，北京宋庄小城镇投资开发有限公司将其持有汇天公司的100%的股权转让给北京美融加投资有限公司。3. 汇天公司财务状况汇天公司2010-2012年及最新一期的报表如下：编制单位：汇天网络科技有限公司 单位：万元资产2010.12.312011.12.312011.12.312013.03.31流动资产：货币资金7,439.4271.617.7254.40应收账款-其他应收款0.024,829.931,876.291,881.38预付款项-存货6,395.1113,944.3717,066.7742,739.13其他流动资产-流动资产合计13,834.5518,845.9118,950.7844,674.91长期投资-固定资产原价72.8697.49106.96106.96减：累计折旧16.2222.7239.0843.94固定资产净值56.6474.7767.8763.01固定资产净额-67.8763.01在建工程3,960.46-固定资产合计4,017.1074.7767.8763.01无形资产及其他资产-长期待摊费用36.5936.5936.5936.59无形资产及其他资产合计36.5936.5936.5936.59资产总计17,888.2418,957.2819,055.2544,774.52短期借款-应付职工薪酬0.50-应交税费-1.560.910.69其他应付款8,000.009,192.359,615.4735,382.72其他流动负债-流动负债合计8,000.509,193.919,616.3735,383.41长期负债：-长期借款-负债合计8,000.509,193.919,616.3735,383.41所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）10,000.0010,000.0010,000.0010,000.00未分配利润-112.26-236.63-561.12-608.89所有者权益（或股东权益）合计9,887.749,763.379,438.889,391.11负债和所有者权益（或股东权益）总计17,888.2418,957.2819,055.2544,774.52损益表编制单位(公章)：汇天网络科技有限公司2013年3月单位：元项目本月数本年累计数一、主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及附加二、主营业务利润（亏损以“、主号填列）0.00 0.00 加：其他业务利润（亏损以“：其号填列）0.00 0.00 减 ：营业费用74,631.18 239,531.18 管理费用112,999.52 252,009.24 财务费用-13,845.43 -13,845.43 三、营业利润（亏损以“、营号填列）-173,785.27 -477,694.99 四、利润总额（亏损以“、利号填列）-173,785.27 -477,694.99 减：所得税五、净利润（亏损以“、净号填列）-173,785.27 -477,694.99 现金流量表项 目 金 额一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的其他与经营活动有关的现金13,931.43 经营现金流入小计13,931.43 购买商品、接受劳务支付的现金252,304,232.03 支付给职工以及为职工支付的现金358,849.48 支付的各项税费4,311,227.61 支付的其他与经营活动有关的现金180,492.15 经营现金流出小计257,154,801.27 经营活动产生的现金流量净额-257,140,869.84 二、投资活动产生的现金流量 投资现金流入小计0.00 投资现金流出小计0.00 投资活动产生的现金流量净额0.00 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款所收到的现金257,607,678.03 筹资现金流入小计257,607,678.03 筹资活动产生的现金流量净额257,607,678.03 四、汇率变动对现金的影响额五、现金及现金等价物净增加额466,808.19 净利润-477,694.99 固定资产折旧48,593.93 财务费用-13,845.43 存货的减少(减:增加)-256,723,584.12 经营性应收项目的减少(减:增加)-50,923.16 其他76,583.93 经营活动产生的现金流量净额-257,140,869.84 现金的期末余额543,977.53 减：现金的期初余额77,169.34 现金及现金等价物净增加额466,808.19 汇天网络科技公司重要科目分析如下： （1）其他应收款：截至2013年3月31日，该公司其他应收款余额1,881.38万，其他应收款主要构成如下：序号 债务人名称年 末 数欠款原因账龄1张广辉12,000,000.00 往来借款1-22北京盛商资产管理有限公司3,500,000.00 往来借款1-23中铁建设工程建设有限公司2,160,510.95 垫付电费0-14杨维春5,200.00 职工借款0-15备用金2,500.00 职工借款0-16职工保险619.69 职工社保金0-17其它1,145,004.50 往来款1-2合计18,813,835.14（2）存货：截至2013年3月31日，该公司存货余额42,739.13万，存货主要构成如下：序号债务人名称累计成本支出金额1土地费用211,780,538.072前期费用17,061,472.153建安工程费191,314,777.504市政基础设施费2,989,317.505开发间接费用4,232,564.2