股权收购的财务风险分析2018

股权收购的财务风险分析内容构成基本概念股权收购的估值风险股权收购的价值风险应对一二三一、基本概念一、基本概念依据：企业会计准则-会计报表合并要素一：投资方拥有被投资方的权力要素一：投资方拥有被投资方的权力是指投资方享有现时权力使其目前有能力主导被投资方的回报产生重大影响的活动，在不存在其他因素时，通常持有半数以上表决权的投资方控制被投资方；要素二：通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报要素二：通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报可变回报是指被投资企业的股利、被投资企业经济利益的其他分配、投资方对被投资企业的价值变动，是不固定的并可能随被投资企业的业绩而变动的回报，可能正数，也可能是负数；要素三：并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额要素三：并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额拥有决策权的投资方在判断其是否控制被投资方时，需要考虑其决策行为是以主要责任人的身份进行还是以代理人的身份进行。企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。1.股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。者的组合。控制控制股权股权支付支付由于信息不对称，收购方对目标企业的信息掌握不完全或者是没有运用科学的方法进行估价，因而使得对目标企业估价不当，产生估值风险。估值过高风险估值过高风险：加大企业的收购成本，增加收购方的资金压力；估值过低风险估值过低风险：导致目标企业管理层抵制收购或寻找新的买家，从而失出机会。2.2.企业收购活动通常包括：目标企业的选择、对目标企业的价值评估、收购资金的筹企业收购活动通常包括：目标企业的选择、对目标企业的价值评估、收购资金的筹措、支付方式的选择以及收购之后的整合，这其中任何一个阶段都可能产生大小不一措、支付方式的选择以及收购之后的整合，这其中任何一个阶段都可能产生大小不一的风险。的风险。企业收购交易完成后，收购方需要对被收购企业进行战略整合、人力资源整合、财务整合、企业文化整合等，其中，财务整合是企业收购整合的核心环节。当收购方在整合期内，如若财务行为不当，会使潜在的财务风险发生，进而出现收构成本增加、资金短缺现象，阻碍企业的发展；整合期间收购双方可能会因财务制度、财务机构设置的不同发生矛盾，导致收购方发生损失；收购方内部，如若发生财务失误或行为监控不当，容易导致收购方的财务风险发生。估值风险融资风险是指与并购资金和资本结构有关的风险，具体包括融资方式是否适合收购动机及是否影响收购方的控股权、资金是否在数量上和时间是上保证需要，债务负担是否对企业正常的生产经营产生影响等。内部融资风险内部融资风险：用收购方自有资金收购，影响企业的现金需求，使收购方出现现金短缺现象，导致企业发生财务风险；外部融资风险外部融资风险：主要是通过发行股票、债券及信贷融资等筹集资金，股权融资的资本成本高，给收购方带来控制权被分散的风险；债券和信贷融资使得收购面临巨大的债务压力，带来债务风险支付风险支付风险是收购方为完成目标企业的收购，采用某种方式支付对价带来的风险。现金支付方式现金支付方式：是最简便的支付方式，最大的好处就是能够快速控制目标企业，而这种支付方式并非是最佳的选择。企业收购使用现金支付是一种很大的资金负担，会增加企业的现金压力，降低收购方对外部环境变化的调整能力，产生资金流动性风险；也容易给企业增加债务负担，导致收购方债务风险，甚至破产风险。股权支付股权支付：股权支付需收购方或控股企业发行新股票，在一定程度上，减轻了收购方的资金压力，获得税收价值；但新股的发行会增加收购方的成本、稀释股权，同时减少了对目标企业的控制权。混合支付混合支付：即以现金支付、股权支付价和其他资产支付组合的方式支付对价，如果各种支付恰当搭配，各种支付方式可以相互补充、相互制约，克制彼此间的不足。混合支付也并非不存在风险，企业资本结构很难达到最佳状态，多种支付方式同时使用容易出现间断性，企业收购后会增加财务整合的难度二、股权收购的财务风险分析（一）估值风险的成因 被收购方恶意隐瞒双方信息不对称财务报表的真实性价值评估 其他因素股权瑕疵的风险财务报表的风险交易定价的风险1、收购方的恶意隐瞒、收购方的恶意隐瞒一是治理层授意管理层实施，设施造假舞弊；二是管理层为粉饰业绩，单独舞弊。2、收购双方信息不对称、收购双方信息不对称一是目标企业是上市企业还是非上市企业；二是并购是善意收购还是恶意收购；三是收购准备时间长短；四是收购时点距离审计时点的长短。3、财务报表的局限性和真实性、财务报表的局限性和真实性财务报表的局限性：财务报表是有特定假设前提并执行统一规范的会计产物，其数据只能在规定意义上使用而不能揭示企业全部实际情况。主要表现为：会计政策可人为选择会计政策可人为选择 如折旧政策、环账准备政策。不能反映或有事项和期后事项不能反映或有事项和期后事项 担保、票据贴现、重大财务承诺等不能反映企业所有经济行为不能反映企业所有经济行为 销售政策、未履行完的合同等不能反映重要资源价值及制度安排不能反映重要资源价值及制度安排 资产历史成本入账、科研团队、社会资源财务报表的真实性：逃税漏税而少计收入；逃税漏税而少计收入；融资、上市而虚增收入；融资、上市而虚增收入；会计人员不专业或技术操作失误等因素而使财务报表失真会计人员不专业或技术操作失误等因素而使财务报表失真。4、价值评估、价值评估除被收购方的原因外，价值评估在如下方面影响估价风险：（1）评估机构的风险）评估机构的风险为了获得更多的评估费用、收受好处或者评估方与被评估方有亲属关系等，评估方可能高估或低估被评估企业的价值而带来的道德风险；评估机构人员管理能力不足、管理制度存在缺陷、缺乏经验等带来的组织风险；评估人员在评估过程中方法选择不恰当、计算错误、数据遗漏以及在操作中缺乏必要的评估程序，没有按照相应的法律法规、行业准则操作，评估技术手段落后，不适用当前评估业务阶段等而带来的操作风险。（2）评估环境的风险）评估环境的风险法律风险：法律风险：企业价值评估在我国发展时间不长，相关的法律法规还不是很完善，评估人员在工作中缺乏法律依据。很多企业评估相关法律法规不适用当前我国的经济发展状况，与现实脱节，很难有效指导当前的评估工作；市场风险：市场风险：市场环境不佳，经济不稳定，行业间的不正当竞争以及市场信息缺乏等都有可能使评估结果出现错误。评估行业自身发育不良产生的风险：企业价值评估理论并不完善，实践中还存在很多有待解决的问题。（3）其他风险）其他风险评估报告使用风险：评估报告使用风险：评估报告具有时效性，如果评估报告超过使用时效则不能客观地反映企业价值，会产生风险。另一方面，评估报告根据评估目的不同会有不同类型使用错误类型的评估报告同样会产生风险。除此之外，评估报告使用者还应考虑后续事项对评估结果的影响。关联风险：关联风险：如评估项目过大，需要几家评估机构合作完成项目，其他评估机构出现问题也会引发整体评估风险。5、其他因素、其他因素估价目的、目标企业资产性质、收购交易的控制权、资产可交易性、目标企业所在行业的市场竞争状况、收购方战略规划、特殊股权结构、产业生命周期状况、存货可变现程度、无形资产权属是否存在争议、交割前资产处置以及并购资产质量的不确定性，都会在一定程度上产生估价风险。二、股权收购的财务风险分析（二）股权价值风险的分类 1、股权瑕疵风险、股权瑕疵风险（1)出资瑕疵的表现形式出资瑕疵的表现形式股东虚假出资（未实际交付出资、以股东的自有资产增资）；股东抽逃出资；股东出资不实(实际价值明显低于评估价值)；出资方式不符合规定（劳务、信用、商誉出资）；无形资产出资比例超过公司法规定的比例；未及时办理过户手续；出资程序不完备（未验资、未评估）。（2）股权所有权瑕疵的表现形式）股权所有权瑕疵的表现形式未办理股权变更登记；未签订股权转让协议或股权转让协议有瑕疵；股权转让未通过股东会决议或股东会决议有瑕疵；存在隐藏的股东；名义股东与实际股东；股权有质押。2、财务报表风险、财务报表风险（1）财务报表风险的来源）财务报表风险的来源第一，目标企业内部控制程序缺失，或者形同虚设，直接采取违规的手法弄虚作假，人为地制造错误的会计信息；第二，目标企业采取不同的资源成本计量和收益价值计量方法以及相关信息的披露方式，造成会计信息失真；第三，目标企业采用不同的会计处理方法和核算方法都会影响到有关会计报表项目，或者人为随意改变会计处理方法和核算方法虚增利润，进因而影响到财务数据的可比性和可靠性。美国世通的费用支出资本化虚增利润76.8亿美元;（2）内部控制失败带来的估价风险）内部控制失败带来的估价风险内部控制薄弱或失效，给企业相关人员挪用、侵占或诈骗企业财产提供机会，同时也容易给企业管理层舞弊使财务报表失真。案例：中航油的内部风险控制损失损失2020万美元以上的交易要提交给公司的风险管理委员会评估；而累计损失超过万美元以上的交易要提交给公司的风险管理委员会评估；而累计损失超过3535万美元的交易必须得到总裁的同意才能继续；任何将导致万美元的交易必须得到总裁的同意才能继续；任何将导致5050万美元以上的损失万美元以上的损失的交易将自动平仓。的交易将自动平仓。在中航油新加坡公司卖出石油看涨期权这项业务中，该公司共有在中航油新加坡公司卖出石油看涨期权这项业务中，该公司共有1010位交易员，如位交易员，如果内部控制有效的话，中航油新加坡公司损失的最大上限是果内部控制有效的话，中航油新加坡公司损失的最大上限是500500万美元，实际亏万美元，实际亏损额为损额为5.55.5亿美元。亿美元。1(3)(3)资产负债带来的估价风险资产负债带来的估价风险一是虚增资产，二是隐匿负债特别是或有负债。虚增资产风险的重点领域：虚增资产风险的重点领域：货币资金：货币资金：造假目的：造假目的：一是掩饰虚增销售收入的最终出处；二是粉饰会计报表；三是掩盖不合法的资金支出。主要手法：主要手法：一是仿造假银行对账单；二是与银行内部人员勾结出具虚假银行询证函；三是故意将已被法院或其他部门冻结的银行存款仍然在企业的银行存款列报。案例：金亚科技舞弊案背景：金亚科技成立于背景：金亚科技成立于19991999年年1111月，总部位于四川省成都市蜀西路月，总部位于四川省成都市蜀西路5050号，注册资号，注册资金金34620.334620.3万元人民币。公司主营业务为数字电视软硬件产品研发、生产及销售。万元人民币。公司主营业务为数字电视软硬件产品研发、生产及销售。金亚科技于金亚科技于20092009年年1010月成功登陆深交所创业板，股票代码月成功登陆深交所创业板，股票代码300028300028，是创业板开板，是创业板开板首批首批2828家上市公司之一。家上市公司之一。起因：起因：20152015年年2 2月月1313日，停牌中的金亚科技宣布重大资产重组预案，金亚科技拟日，停牌中的金亚科技宣布重大资产重组预案，金亚科技拟收购成都的一家游戏公司收购成都的一家游戏公司天象互动天象互动100%100%股权，该公司股权，该公司100%100%股权预估值为股权预估值为22.522.5亿元，双方初步商定交易价格为亿元，双方初步商定交易价格为2222亿元。亿元。20152015年年2 2月月9 9日，天象互动召开股东会，日，天象互动召开股东会，同意股东陈琛将所持的天象互动同意股东陈琛将所持的天象互动10%10%的股权以的股权以2.22.2亿元价格转让给金亚科技董事长，亿元价格转让给金亚科技董事长，也就是大股东周旭辉，由于涉嫌利益输送，被监会立案调查。也就是大股东周旭辉，由于涉嫌利益输送，被监会立案调查。2 案例：金亚科技舞弊案造假金额及手法：造假金额及手法：虚构货币资金：采用仿造银行对账单等手法虚增银行存款虚构货币资金：采用仿造银行对账单等手法虚增银行存款22,094.5422,094.54万元，该项万元，该项款项实际已被股东挪用；款项实际已被股东挪用；虚构预付工程款：虚构预付工程款：20122012年金亚科技虚构了一个物联网产业园基地项目，年金亚科技虚构了一个物联网产业园基地项目，20142014年年账面作假向四川宏山建设工程有限公司预付工程款账面作假向四川宏山建设工程有限公司预付工程款31,000.0031,000.00万元；万元；虚增利润：虚增利润：20142014年金亚科技通过虚增收入等手段虚增利润年金亚科技通过虚增收入等手段虚增利润8049.558049.55元，而虚增收元，而虚增收入和利润所导致的资金缺口就是以预付工程款的方式对外转移，从而减少虚构资入和利润所导致的资金缺口就是以预付工程款的方式对外转移，从而减少虚构资金的压力，实现财务报表平衡。金的压力，实现财务报表平衡。后果：金亚科技的直接责任人面临罚款和市场禁入的处罚，金亚科技面临可能退后果：金亚科技的直接责任人面临罚款和市场禁入的处罚，金亚科技面临可能退市的风险，而会计师事务已作出暂停承接证券业务的处罚，注册会计师也将面临市的风险，而会计师事务已作出暂停承接证券业务的处罚，注册会计师也将面临处罚。处罚。2应收账款：应收账款：上市公司造假的重灾区上市公司造假的重灾区造假目的：虚增收入。造假目的：虚增收入。主要手法：主要手法：一是直接虚增收入，虚增应收账款；二是在虚增应收款后在年末用其他资金转回，到年初时将货币资金转出作账务调整，作假时一般在临近年底1-2月内。案例：欣泰电气虚构应收款案背景：丹东欣泰电气股份有限公司是辽宁欣泰股份有限公司的控股子公司，主营背景：丹东欣泰电气股份有限公司是辽宁欣泰股份有限公司的控股子公司，主营业务是节能型变压器等输变电设备和无功补偿装置等系列电网性能优化设备的研业务是节能型变压器等输变电设备和无功补偿装置等系列电网性能优化设备的研发、设计、生产和销售，注册资本为发、设计、生产和销售，注册资本为17,155.7217,155.72元，元，20142014年年1 1月月2727日，欣泰电气在日，欣泰电气在A A股上市。股上市。起因：公司高管内讧。起因：公司高管内讧。造假金额及手法：造假金额及手法：虚构应收账款：欣泰电气通过虚构营业收入、虚构应收账款的手法虚增利润，虚构应收账款：欣泰电气通过虚构营业收入、虚构应收账款的手法虚增利润，20112011年度年度20142014年度，公司营业收入中的年度，公司营业收入中的25%25%通过同样的手法作假，分别虚构增加通过同样的手法作假，分别虚构增加应收账款期末余额应收账款期末余额1.021.02亿元、亿元、1.181.18亿元、亿元、1.841.84亿元和亿元和0.730.73亿元。受此影响，亿元。受此影响，20112011年度年度20132013年度，公司净利润分别要调减年度，公司净利润分别要调减561561万元、万元、618618万元、万元、10541054万元，万元，20142014年年度调增净利润度调增净利润255.14255.14万元。万元。3 案例：欣泰电气虚构应收款案虚构应收账款的收回：欣泰电气虚构应收账款的收回：欣泰电气20112011年度年度20142014年度虚构收回应收账款年度虚构收回应收账款4.694.69亿元，亿元，其主要手法是：其主要手法是：手法一：公司自有资金汇入供应商，再由供应商作为应收款回笼汇入公司账户；手法一：公司自有资金汇入供应商，再由供应商作为应收款回笼汇入公司账户；手法二：由大股东温德乙向他人借款，出纳人员在银行柜台同时办理现金提取和手法二：由大股东温德乙向他人借款，出纳人员在银行柜台同时办理现金提取和现金交款，但在填写现金交款单时，在付款人一栏直接填写客户公司名称，算作现金交款，但在填写现金交款单时，在付款人一栏直接填写客户公司名称，算作客户支付给欣泰电气的应收账款；客户支付给欣泰电气的应收账款；手法三：由温德乙借款的第三方公司开具银行汇票，经过客户盖章背书给欣泰电手法三：由温德乙借款的第三方公司开具银行汇票，经过客户盖章背书给欣泰电气，算作收回的应收账款；气，算作收回的应收账款；手法四：手法四：“自制自制”银行单据，银行单据，“自制自制”相应的银行流水单，虚构银行存款，相应的银行流水单，虚构银行存款，20132013年年1 1月至月至6 6月，欣泰电气直接通过伪造银行进账单的方式虚构收回应收账款近月，欣泰电气直接通过伪造银行进账单的方式虚构收回应收账款近1.291.29亿元。亿元。后果：退市后果：退市,并面临巨额索赔。并面临巨额索赔。3预付账款、其他应收款预付账款、其他应收款造假目的：造假目的：一是转移资金，以便进行非法结算；二是虚构往来款，掩盖资金真实出向；三是虚增往来款，达到调节利润的目的。主要手法：主要手法：一是利用预付账款和其他应收款两个科目抽逃出资；二是虚构合同或根本没有合同虚列往来款弥补货币资金缺口或达到非法交易的目的；三是将已发生的费用在预付账款及其他应收款列支，达到少列费用，虚增利润的目的。*金亚科技虚构金亚科技虚构3100031000万元预付工程款；万元预付工程款；*宝力实业无合同无付款依据虚列预付账款宝力实业无合同无付款依据虚列预付账款32003200万元；万元；*岳阳房地产其他应收款中含已支付的费用近岳阳房地产其他应收款中含已支付的费用近200200万元。万元。存货存货造假目的：调节利润。造假目的：调节利润。主要手法：主要手法：一是隐瞒存货损失；二是虚构存货，达到虚增利润的目的；三是将存货当作“蓄水池”，随意改变会计核算方法，人为调节利润。案例：辽宁振隆特产股份有限公司舞弊案背景：辽宁振隆成立时间为背景：辽宁振隆成立时间为20002000年年1010月月1717日，注册资本日，注册资本80008000万元，主营业务为籽万元，主营业务为籽仁系列产品及其他干果、坚果类产品的加工与销售，产品包括南瓜籽仁、松籽仁、仁系列产品及其他干果、坚果类产品的加工与销售，产品包括南瓜籽仁、松籽仁、葵花籽仁等籽仁类产品；开心果等坚果类产品，产品主要出口，葵花籽仁等籽仁类产品；开心果等坚果类产品，产品主要出口，20142014年拟在深交年拟在深交所上市。所上市。起因：证监会专项检查，一个不该掉下来的纸箱。起因：证监会专项检查，一个不该掉下来的纸箱。作假金额及手法：作假金额及手法：虚构出口合同，虚增收入和利润；虚构出口合同，虚增收入和利润；20122012年至年至20142014年，振隆特产以虚增合同销售单年，振隆特产以虚增合同销售单价的方式累计虚增出口销售收入价的方式累计虚增出口销售收入8,268.518,268.51万元。其中，万元。其中，20122012年、年、20132013年、年、20142014年年分别虚增收入分别虚增收入662.04662.04万元、万元、1,813.511,813.51万元、万元、5,792.965,792.96万元，并相应虚增各年利润，万元，并相应虚增各年利润，虚增利润金额分别占振隆特产当年账面利润总额的虚增利润金额分别占振隆特产当年账面利润总额的8.61%8.61%、20.81%20.81%、67.33%67.33%。振。振隆特产在虚增收入的同时虚增应收账款，并通过第三方公司回款或用其他外销客隆特产在虚增收入的同时虚增应收账款，并通过第三方公司回款或用其他外销客户回款进行冲抵的方式调节应收账款的账龄。户回款进行冲抵的方式调节应收账款的账龄。4 案例：辽宁振隆特产股份有限公司舞弊案虚增存货、少结转成本、虚增利润：虚增存货、少结转成本、虚增利润：20122012年至年至20142014年，振隆特产分别通过调年，振隆特产分别通过调节出成率、调低原材料采购单价方式少结转销售成本，以及未在账面确认已处理节出成率、调低原材料采购单价方式少结转销售成本，以及未在账面确认已处理霉变存货损失的方式虚增利润，累计虚增利润霉变存货损失的方式虚增利润，累计虚增利润7,616.187,616.18万元，虚增存货数量万元，虚增存货数量3,254.133,254.13吨，金额吨，金额7,631.247,631.24万元。其中，万元。其中，20122012年少结转销售成本年少结转销售成本1,962.431,962.43万元，万元，虚增利润虚增利润1,962.431,962.43万元，虚增存货数量万元，虚增存货数量568.57568.57吨，金额吨，金额1,962.431,962.43万元；万元；20132013年少年少结转销售成本结转销售成本2,863.192,863.19万元，虚增利润万元，虚增利润2,863.192,863.19万元，虚增存货数量万元，虚增存货数量1,328.961,328.96吨，吨，金额金额2,979.232,979.23万元；万元；20142014年少结转销售成本年少结转销售成本2,790.562,790.56万元，虚增利润万元，虚增利润2,790.562,790.56万万元，虚增存货数量元，虚增存货数量1,356.61,356.6吨，金额吨，金额2,689.582,689.58万元。万元。后果；警告、罚款。后果；警告、罚款。4固定资产、在建工程固定资产、在建工程造假目的：虚增资产，为收入作假找出路。造假目的：虚增资产，为收入作假找出路。主要手法：主要手法：一是虚构工程项目或夸大工程项目，掩盖做假的漏洞或套取资金；二是将期间费用违规资本化，达到虚增利润的目的；三是将产权不属于公司的固定资产在公司入账，虚增固定资产。案例：万福生科舞弊案背景：万福生科（湖南）农业开发股份有限公司前身系湖南省桃源县湘鲁万福有背景：万福生科（湖南）农业开发股份有限公司前身系湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司，于限责任公司，于20032003年年5 5月月8 8日在桃源县工商行政管理局登记注册成立，注册资本日在桃源县工商行政管理局登记注册成立，注册资本67006700万元（上市后），主要经营生产、销售高麦芽糖浆等，于万元（上市后），主要经营生产、销售高麦芽糖浆等，于20112011年年9 9月在创业月在创业板上市。板上市。起因：在湖南证监局一次日常巡检中，可怜的财务总监竟然拿出三套账来应对检起因：在湖南证监局一次日常巡检中，可怜的财务总监竟然拿出三套账来应对检查。地方证监局发现问题后迅速立案。查。地方证监局发现问题后迅速立案。主要手法及金额：主要手法及金额：虚构销售收入：通过仿造虚假合同、仿造虚假上、下游客户的方式虚增收入，虚构销售收入：通过仿造虚假合同、仿造虚假上、下游客户的方式虚增收入，2008-20112008-2011年四年虚增收入年四年虚增收入7.47.4亿元，虚增净利润亿元，虚增净利润1.61.6亿元（账面净利润为亿元（账面净利润为1.81.8亿元，亿元，90%90%为作假），为作假），20122012年上半年虚增收入年上半年虚增收入1.881.88亿元亿元,虚增净利润虚增净利润40004000万元。万元。虚构销售成本：企业根据真实的虚构销售成本：企业根据真实的“投入产出比例投入产出比例”虚拟采购、生产和销售流程，虚拟采购、生产和销售流程，炮制假购销合同、假入库单、假检验单、假生产通知单等炮制假购销合同、假入库单、假检验单、假生产通知单等”，万福生科，万福生科5 案例：万福生科舞弊案动用了动用了300300余个个人账户造假，虚拟了采购，伪造了销售成本，余个个人账户造假，虚拟了采购，伪造了销售成本，2008-20112008-2011年四年年四年虚增成本虚增成本5.65.6亿元，亿元，20122012年上半年虚增成本年上半年虚增成本1.41.4亿元。亿元。虚增在建工程：炮制虚假的工程施工单位，将资金以工程款的名目转移至虚假单虚增在建工程：炮制虚假的工程施工单位，将资金以工程款的名目转移至虚假单位，再和虚假单位签订销售合同，将资金再转移回来，至位，再和虚假单位签订销售合同，将资金再转移回来，至20122012年年6 6月止虚增在建月止虚增在建工程工程75007500万元。万元。后果：董事长、总经理龚永福判刑后果：董事长、总经理龚永福判刑3 3年年6 6个月。个月。5低估负债的重点领域低估负债的重点领域非法表外融资：非法表外融资：手法一：民间借贷手法一：民间借贷通过企业在民间借款（一般利息很高），而不在资产负债表中反映；郑州瑞龙医院向个人借款1335万元（本金），欠付利息432万元未在资产负债表中反映直接被老板游福本占用。手法二：向金融机构贷款不入账手法二：向金融机构贷款不入账向金融机构借款后将款项打入其他公司账户，不在资本负债表中反映；郑州瑞龙医院向东莞信托公司借款4800万元，直接转款至肇庆恒广公司被游福本占用,瑞龙医院未入账。手法三：通过帮别人担保获取部分贷款，不在资产负债表反映。手法三：通过帮别人担保获取部分贷款，不在资产负债表反映。隐瞒或有负债或隐瞒负债性质：隐瞒或有负债或隐瞒负债性质：手法一：刻意隐瞒对外担保、商业票据贴现、重大合作协议约定、重大销售合同退货、未决诉讼与仲裁、产品侵权、环保责任、行政处罚等。岳阳房产公司与上海龙元的纠纷手法二：利用其他应付款或应付账款等科目掩盖民间借贷或金融机构借款，以达到在账面不支付利息的目的。利用关联交易隐匿负债：利用关联交易隐匿负债：主要手法：公司实际控制股权比例低于50%的企业，用该企业融资购买资产提供给公司使用，只支付少量的使用费，由于不用合并报表，债务未能在公司的合并报表中体现，同时通过使用费可调节利润。安然公司的关联交易安然公司的关联交易据有关材料报道安然以股票、债权等资产作为权益投资，创建并实质控制了据有关材料报道安然以股票、债权等资产作为权益投资，创建并实质控制了30003000多个多个“特殊目的实体特殊目的实体”（SPESPE），这些实体通过发行权益性证券或债务性证券或），这些实体通过发行权益性证券或债务性证券或直接借款筹集资金，再用筹集的资金购买资产提供给安然公司使用，安然公司只直接借款筹集资金，再用筹集的资金购买资产提供给安然公司使用，安然公司只需支付资产的使用费用，实际上安然公司对这些债务要承担风险，但未反映在安需支付资产的使用费用，实际上安然公司对这些债务要承担风险，但未反映在安然公司资产负债表内。然公司资产负债表内。税务筹划风险：税务筹划风险：税务上也存在着多种陷阱与风险并可能对收购方造成重大危害，主要风险点如下：税务上也存在着多种陷阱与风险并可能对收购方造成重大危害，主要风险点如下：一是并购企业存在着税务违法、税务犯罪的历史，造成相关法规处罚和追诉损失；二是民营企业存在大量无发票的支出；三是企业税收优惠政策享受期限行将结束，造成后期税负陡增；四是地方政府的地方性税率变化给收购方带来意想不到的额外支出。黄河集团岳阳房地产公司高尔夫球场地块的土地使用税问题黄河集团岳阳房地产公司高尔夫球场地块的土地使用税问题(3)(3)利润表风险利润表风险主要表现为虚增收入，少列成本费用，虚增利润。主要表现为虚增收入，少列成本费用，虚增利润。虚增收入主要手法：虚增收入主要手法：一是虚构客户或在真实客户虚构销售量和销售单价；二是不按会计准则的规定确认收入。少列成本的主要手法：少列成本的主要手法：一是以待摊费用的方式将当期成本转移到未来；二是将期间费用资本化；三是利用残值率或折旧年限少提折旧；四是不按规定摊销无形资产和长期待摊费用；五是不按规定计提坏账损失，不按规定计提资产减值准备。关联交易实现虚增利润的主要手法：关联交易实现虚增利润的主要手法：通过关联方交易，将企业的部分资产转移至关联企业，然后低价买回；将企业库存的原材料或产成品高价出售给关联企业，然后低价买回。3 3、交易定价风险：、交易定价风险：对决定对目标企业评估后，需要对目标企业的价值进行评估，但任何资产评估方对决定对目标企业评估后，需要对目标企业的价值进行评估，但任何资产评估方法都会有一定的风险，主要方法有：法都会有一定的风险，主要方法有：一、现金流量折现法一、现金流量折现法现金流量折现法基于一系例的假设，在实际操作中难以准确估算测算期现金流量，误差可能较大，产生的风险相对较大；资产价值基础法（重置净资产法）资产价值基础法（重置净资产法）是通过确定目标企业各单项资产的重置成本，减去其有开损耗及功能性贬值，来确定各单项资产的评估价值，加总再减去负债总额后的余额作为目标企业的价值参考，但该方法未考虑目标企业的成长价值。市场价格比较法市场价格比较法是类似企业在市场上定价来估计目标企业的价值，这种方法的选用需要有可比企业在这个市场上交易，且可比企业的交易数据和可比指标可以收集，事实上往往缺乏这种真正意义的可比企业。真正意义上股权收购还要考虑目标企业的“特殊价值”，即协同价值和控制权溢价。三、股权收购的价值风险应对 财务尽职调查：财务尽职调查：1 1、什么是财务尽职调查、什么是财务尽职调查财务尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核。2 2、财务尽职调查的基本内容、财务尽职调查的基本内容（1 1）目标企业基本情况）目标企业基本情况了解与目标企业直接相关的法律,法规和政策内容,包括相关国家法律,行业法规,以及国家颁 布的行业发展政策等,了解行业在市场、经营、环保以及宏观调控政策等方面的相关情况、会计行业特定会计惯例及问题；企业所占市场范围和总体市场份额,主要竞争对手情况等，其他重大影响因素,包括重要的供应商,替代品和潜在竞争对手情况等.以及未来发展 趋势等。了解与目标企业所属行业和市场状况,包括行业属性,行业周期性和季节性特征,了解目标企业所有重要基本信息.公司的历史沿革、组织架构、主营业务范围、股权设置、工商登记、税务现状等；了解目标企业规模、组织结构、管理及人员、生产、业务流程、分支机构数量、业务复杂程度等；了解目标企业在资产、业务、人员、机构和财务等方面与控股股东独立分开的情况。（2 2）财务状况）财务状况了解目标企业的会计政策及核算程序及目标企业采用的会计估计；初步核实资产，分析及验证资产的存在及往来的可回收能力，把控公司的资产质量，特别要核实不动产的权属情况；初步核实负债，特别是防范并揭示一切或有负债，降低收购风险；初步核实库存，（并且注意非公司内部的库存情况），防范利用库存调剂利润的做法；初步验证经营业绩，分析核实主要成本费用结构，税率收益结构；特殊事项的检查,包括对目标企业存在的特殊事项如财务承诺、或有负债、资产负债表日后事项、关联方交易和账外资产负债等。（3 3）税收环境及历史完税情况）税收环境及历史完税情况对目标企业历史经营情况产生的税务状况及风险作深入调查；对目标企业是否在近三年内被有关税务部门处罚作深入调查。（4 4）抵押、担保、及诉讼情况）抵押、担保、及诉讼情况对目标企业是否存在抵押、担保、及诉讼情况，避免出现债务黑洞。对目标企业的重大经济合同实施审阅，特别是有涉及上述内容的条款。（5 5）内部控制情况）内部控制情况对目标企业的销售与收款、采购与付款、成本控制、工资与薪酬、筹资与融资等各个方面的控制程序及运作现状进行调查，对其控制程序及制度作出评价。（6 6）关联交易与往来）关联交易与往来了解目标企业与股东控制其它企业在业务上（主要是上、下游）的关联度，分析关联方往来的内容及性质，评价关联交易可能对收购前后产生的影响；对关联方交易的公允性提起关注。（7 7）主营业务分析）主营业务分析通过对目标企业近3-5年主营业务状况的统计，了解分析目标企业在销售上的现状，主要客户、地区市场、定价政策、销售渠道及结构、营销政策等；对目标企业在行业整体市场量的变化情况作一个对比，测评出公司在行业中的地位以及在行业中的变化情况。3 3、财务尽职调查的主要关注点：、财务尽职调查的主要关注点：（1 1）股权是否有瑕疵；）股权是否有瑕疵；关注目标企业是否有虚假出资、抽逃出资、股权质押的情况，初步判断目标企业股东的诚信情况。（2 2）资产结构是否合理）资产结构是否合理关注目标企业的资产结构是否合理，以初步判断目标企业的偿债能力及是否可持续性经营。（3 3）资产负债是否真实）资产负债是否真实关注目标企业的内部控制制度是否完善，是否得到有效执行，在此基础上核 实目标企业的资产负债是否真实。（4 4）收入成本是否真实）收入成本是否真实关注目标企业近3年的收入、成本、利润情况，是否有虚增收入、少计成本的情况，以判断目标企业的盈利能力。（5 5）是否有未披露的抵押、担保及诉讼情况）是否有未披露的抵押、担保及诉讼情况查阅目标企业的贷款卡，并结合法律尽职调查报告，检查目标企业是否存在未披露的抵押、担保及诉讼情况，初步确认目标企业是否有或有负债。（6 6）是否有未完成的合同）是否有未完成的合同查阅目标企业的重要合同，是否有未完成合同，是否有大额销售退货合同及重大财务承诺，初步确认目标企业是否有或有负债。（7 7）不动产和无形资产的产权）不动产和无形资产的产权关注目标企业的不动产和无形资产的产权情况是否与目标公司一致，特别是土地资产应关注土地来源的合法性、土地出让金及费用是否已全额缴纳、与土地开发有关的各项证件是否齐全等。（8 8）目标企业的融资情况）目标企业的融资情况关注目标企业目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；关注目标企业对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；关注目标企业银行授信总额度、其他或有事项。（9 9）目标企业的税务情况）目标企业的税务情况关注目标企业的税率、所得税汇算清缴情况、税收优惠、税务处罚等情况，揭示重大税务风险财务审计财务审计1、审计与尽职调查的区别、审计与尽职调查的区别审计和尽职调查其实都包含了客户风险评估、内部控制测试和实质性程序（细节测试和实质性分析）这样几个环节。审计的目的是为了提供合理保证，是鉴证业务的一种。而尽职调查属于非鉴证业务，不提供任何形式的保证。他们的区别点主要有如下几点：（1）审计的目的是为了客观的反映目标公司当前的财务情况，而尽职调查的目的更偏向寻找过去的问题以及做出对未来的预期。审计计算的是当前的价值；而尽职调查侧重于解答收购方的疑惑以及反映某种价值趋势，以揭示风险为主。（2）审计是通过资料做出证据搜集及分析，以评估企业财务状况，然后就资料及准则之间的相关程度做出结论及报告。这个准则，在中国就是企业会计准则。而尽职调查，通常包括财务、法律和业务三方面；而且基于目的的不同，尽职调查并没有专门的准则，而是根据需求制定具体的调查方案。（3）审计的重点是提供真实可靠的数据，而依据多是过往的会计记录、合同协议和公司运营资料。而尽职调查，更重要的是除了在纸面上的探索之外，还需要实务上的调研，比如了解目标企业与上下游之间的关系、产品的市场前景、目标企业的系统架构和主要管理者背景，购销渠道和营销模式、公司的基础硬件等等。2、对中介机构的选取、对中介机构的选取从保证审计质量、降低审计风险的角度考虑，建议收购方与规模较大、信誉好的会计师事务所合作，并对中介机构提出审计要求和独立、客观、公正、谨慎的执业原则，尽量减少对中介机构的干预。3、对中介机构出具的审计报告进行审核、对中介机构出具的审计报告进行审核收购方应对中介机构出具的审计报告进行审核，并重点关注如下事项：（1）关注银行存款询证函的回函情况；（2）关注重大往来款的回函情况；（3）关注存货的盘点情况；（4）关注目标企业的会计政策，包括目标企业的折旧政策、坏账准备的计提、各项资产减值准备的计提等；（5）关注三大报表的沟稽关系、重要会计科目的沟稽关系；（6）关注重大审计调整，特别是利润的整套调整；（7）关注关联关系和关联交易，重点关注关联交易的定价原则、结算情况及关联交易对利润的影响；（8）关注目标企业的抵押、担保、及诉讼情况，以及其他或有负债情况；（9）关注目标企业的税收情况，降低税收风险。4、怎样保持审计的职业谨慎、怎样保持审计的职业谨慎跳出账簿看企业明查、暗访；分析企业的能耗指标与同行业对比；其他方法佐证。案例：疑点重重的会计报表情景一：某会计师事务所接受一家食品加工企业的委托，对该企业的会计报表进行审计，注册会计师在委托前对该企业进行了实地走访，发现该企业扩建的厂房已完工，交谈中了解到厂房造价与当地的商品房销价接近，企业负责人解释该厂房下面有大量复杂的隐蔽工程，且为了耐寒墙体较厚影响造价，注册会计师要求企业聘请造价师事务所对工程进行造价审核，企业同意。另外注册会计师了解到企业共有二条生产线，一条在生产，一条未生产，工人可以三斑倒，但很少。扩产的必要性？6 案例：疑点重重的会计报表情景二：现场审计时，发现银行存款余额较大，但函证程序迟迟无法实施，长时间拖延后，财务总监陪同审计人员现场函证，但现场工作进行了35天仍有2个账户不能落实。银行存款的真实性？情景三：应收款的函证地址长时间不能提供给审计人员，客户主动表示他们要代替会计师发函，在先行提供的部分客户函证地址中，有数个大客户的地址与某股东的注册地址高度接近。对某产品的大客户进行现场访谈，被防企业董事长以客户企业负责人老朋友6 案例：疑点重重的会计报表的身份热情接待审计人员，该客户称所采购的产品全部自用，但据审计人员分析，采购量大大超过其需求量，虽然审计人员亲眼见到企业在询证函上盖章证明相符，但财务总监拒绝在询证函上签字。某客户的负责人曾经是被审计人员销售部门的员工，在审计人员过往三年的工资表、费用报销单上均有其签名，而身体证件由购买社保的资料上得到验证。销售收入、应收款的真实性？情景四；会计师与工程造价师面谈后，厂房造价审核结果提供的时间远远超过预料的时间，该一般厂房单位造价测算，该项厂房账面价值大约高估1倍6 案例：疑点重重的会计报表以上，金额1亿元以上；经了解，该企业可以连续三班生产，但双班生产的时间都较少，主要产品现有产能都有闲置，扩产的必要性不强；新能源车间在建工程账面值远远高于形象进度；从某高校以较大金额的专有技术购入，但以向高校提供劳务为对价。长期资产的真实性？情景五管理层不承认车间有生产台账，但审计人员询问现场工人得知的情况正好相反，在长时间拖延后提供了一份无盖章签字的EXCEL电子文档，主要入库6 案例：疑点重重的会计报表记录缺少。企业负责人介绍的投入产出比与公司新聘请的技术总监介绍的投入产出比相差50%。产品产量的真实性？注册会计师得出结论：该企业内控失效，管理层诚信缺失，财务报表全面存在重大舞弊可能。解除业务约定书。6资产评估资产评估1、评估机构的选取、评估机构的选取从保证评估质量、降低收购风险的角度考虑，建议收购方与规模较大、信誉好的资产评估机构合作，并对评估机构提出评估要求执业操守，尽量减少对中介机构的干预。2、对评估报告的复核要点、对评估报告的复核要点（1）评估目的是否与股权收购业务行为一致；（2）评估基准日是否与收购双方约定的基准日一致；（3）评估范围是否与收购双方约定的范围一致；（4）价值类型和评估方法是否合理；（5）评估假设是否合理；（6）用收益法对单项资产评估时，未来现金流量的取值是否合理、折现率是否合理；（7）评估账面值是否与审计报告确认的账面值一致；（8）重要的评估增值与减值依据是否充分；（9）是否存在有瑕疵的固定资产和无形资产，评估报告是否充分披露；（10）是否对资产抵押充分披露、是否对担保、诉讼等或有负债情况充分披露。其他风险应对其他风险应对1、有瑕疵的股权收购、有瑕疵的股权收购如果拟收购的股权有质押的情况，即是质权人书面同意，但股权转让后其处分权、收益权仍受到限制，因此必需由转让方清偿全部债务解除股权质押担保后，再进行股权收购协议的洽谈，并将该条款在股权转让协议中作为协议生效的前提条件。2、负债的特别约定、负债的特别约定目标企业的或有负债包括转让方故意隐瞒的对外负债或自己也不清楚的负债，不清楚的负债包括正在进行的诉讼的潜在赔偿、由于侵权对客户造成的未来的可能赔偿等。因此在股权转让协议中收购方要与目标企业划清责任，要求在正式收购前账面未反映的所有负债不管是故意还是过失，均由目标企业股东承担，收购方成功收购全部股权成为股东后，目标企业股东仍然要向相应债权人清偿债务，再根据合同的本项约定向对方追偿。3、其他股东的优先购买权、其他股东的优先购买权由于公司法规定股东出让股权时，其他股东有优先购买权，因此在签订股权转让协议前应要求目标企业提供其他股东同意转让股份书面文件和已经履行了法定通知程序的书面文件，排除股东的优先购买权后，才可以收购。另外要防患股东不配合办理工商变更登记的情况。4、个人股权收购时签名问题、个人股权收购时签名问题有个这样的案例：原来股东出让项目的时候价格比较低，现在项目地价升值了，原始股东想反悔，说当时股权买卖的时候不知情，是代理公司描的签名，以此为由向法院提起诉讼要求返还股权；终法院调查签名的事情确实是代理公司帮忙做的，终判决原始股权转让无效，将项目打回到原始股东手中。因此股权收购时需要把股权变更所有的股东都叫在一起做公正和证明，确认好连带责任，特别是自然人签名尤其要注意，因为有可能你买的是根本没有权利的资产。5、关于个人所得税问题、关于个人所得税问题根据税法规定：个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人，因此收购方在支付股权转让款前应按规定扣缴转让方的个人所得税，否则可能会被税局认定由收购方承担该税款并加收滞纳金，并且不予办理税务变更登记。中储广州公司收购时的个人所得税问题房地产企业收购的特殊考虑房地产企业收购的特殊考虑1、索取五证、索取五证“五证”包括建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、国有土地使用证、商品房销售许可证（商品房预售许可证），检查各项证件的时限性，应特别关注土地转让合同的土地款是否已全部支付并关注开发终止时间。2、重点关注开发成本的结转、重点关注开发成本的结转房地产业由于开发周期长，完工产品结算进度与账面发生的成本往往不一致，如果根据账面成本结转完工产品成本，必然存在少关注的是地上建筑成本和地下建筑成本的分摊，一是防止地下建筑成本多摊，虚增地上建筑物销售利润；二是防止地下建筑物少摊，可能引起税务风险。应对：（1）分析账面是否有大额的预付账款挂帐，对房地产公司来说，预付账款大多数是开发成本的组成部分，但为了少转成本，企业往往以未结算为借口在预付账款挂帐；（2）索取开发商完整的预算资料、大项变更资料及工程结算资料，检查所有成本是否入账；（3）索取企业的成本结转表，复核所采用的结转方法是否合理3、关注房地产企业的税收、关注房地产企业的税收（1）关注房地产企业已支付的工程款和其他支出是否已足额收取发票，发票是否合法，不按规定获取发票，存在很大的税务风险，一是影响企业的所得税清缴和土地增值税清算，二是有可能被说局认定由企业代扣代缴承担对方应缴的税款；（2）关注房地产企业的自用房产是否按规定结转固定资产，是否按规定计算交纳各种税款；（3)关注房地产企业是否在其他应付款、应付账款中隐瞒收入，少缴税款4、关注房地产的抵押贷款、关注房地产的抵押贷款房地产企业往往用土地和在售楼盘进行抵押融资，因此我们需要索取抵押合同，分析抵押物清单所用于抵押的资产类型、价值、所在地点，如抵押物为在售楼盘，应将已用于抵押的房产面积与销售统计表的未销售面积进行比较，必要时应到房产管理部门获取楼盘的可售资料。5、关注虚假销售、关注虚假销售主要是内部职工虚假按揭，或关联企业虚假销售，以达到从银行套取按揭资金、制造虚假销售气氛，吸引其他购房者的目的。应对：（1）检查销售合同，是否异常；（2）检查异常的其他应收款和其他应付款，虚假按揭一般由企业支付按揭利息和首付款，支付的利息和首付款一般在其他应收款中反映，而收取的按揭款一般在其他应付款中反映；（3）检查房地产权证办理情况，一般假按揭一般不办理产权证。6、账面开发成本是否与实际开发项目一致、账面开发成本是否与实际开发项目一致房地产企业往往开发一些其他项目由其下属公司或关联企业经营，但前期开发费用和成本在房地产企业核算没有剥离，造成资产不清晰，如岳阳房地产公司账面开发成本中包括高尔夫球场、酒店的开发成本，对于豪情情况，应获取施工合同及结算资料，分门别类将不同的项目所发生的成本进行归集，以理顺产权关系。谢谢！Thank you