资产评估报告书 - 烽火通信科技股份有限公司

烽火通信科技股份拟受让大唐电信科技股份持有的成都大唐线缆51%股权涉及的股东全部权益工程资 产 评 估 报 告龙源智博评报字2021第1057号北京龙源智博资产评估有限责任公司二一一年十一月二十五日烽火通信科技股份拟受让大唐电信科技股份持有的成都大唐线缆51%股权涉及的股东全部权益工程资产评估报告书 龙源智博评报字2021第1057号 目 录注册资产评估师声明1资产评估报告书摘要1资产评估报告书3一、委托方、被评估单位、业务约定书约定的其他评估报告使用者概况3二、评估目的12三、评估对象和评估范围12四、价值类型及其定义12五、评估基准日13六、评估依据13七、评估方法15八、评估程序实施过程和情况17九、评估假设20十、评估结论20十一、特别事项的说明21十二、评估报告的使用限制说明22十三、评估报告提出日期23资产评估报告书附件25 注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准那么，恪守独立、客观和公正的原那么。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承当相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。评估人员在评估过程中恪守职业道德和标准，并进行了充分努力。四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。六、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业经验，本次评估过程中没有利用其他评估机构或专家的工作成果。七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承当相关当事方决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。八、注册资产评估师提醒评估报告使用者关注评估报告特别事项说明和使用限制说明。烽火通信科技股份拟受让大唐电信科技股份持有的成都大唐线缆51%股权涉及的股东全部权益工程资产评估报告书摘要 龙源智博评报字2021第1057号 北京龙源智博资产评估有限责任公司接受大唐电信科技股份和烽火通信科技股份的委托，根据有关法律、法规和资产评估准那么、资产评估公认原那么，采用资产根底法，按照必要的评估程序，对成都大唐线缆的股东全部权益在2021年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、评估目的：因烽火通信科技股份拟受让大唐电信科技股份持有的成都大唐线缆51%的股权之需要，本次评估的目的是通过对成都大唐线缆的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考。二、评估对象：成都大唐线缆于评估基准日的股东全部价值权益。三、评估范围：成都大唐线缆的整体资产，包括全部资产与负债。四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。五、评估基准日： 2021年9月30日。六、评估方法： 资产根底法、收益法。七、评估结论一评估结论经资产根底法评估，成都大唐线缆总资产账面价值为27,874.50万元，评估价值为29,009.98万元，增值额为1,135.48万元，增值率为4.07 %；总负债账面价值为14,359.07万元，评估价值为14,359.07万元，无增减值；净资产账面价值为13,515.43万元，净资产评估价值为14,650.91万元，增值额为1,135.48万元，增值率为8.40 %。评估结果详见以下评估结果汇总表：资产评估结果汇总表被评估单位名称：成都大唐线缆 金额单位：人民币万元项 目账面价值评估价值增减值增值率ACD=C-BE=D/B100%流动资产 19,940.25 20,035.70 95.45 0.48 非流动资产 7,934.25 8,974.28 1,040.03 13.11 固定资产 5,340.26 5,660.98 320.72 6.01 在建工程 90.18 89.77 -0.41 -0.45 无形资产 2,380.95 3,100.68 719.73 30.23 递延所得税资产 122.86 122.86 - - 资产总计 27,874.50 29,009.98 1,135.48 4.07 流动负债 14,231.29 14,231.29 - - 非流动负债 127.78 127.78 - - 负债合计 14,359.07 14,359.07 - - 净资产所有者权益 13,515.43 14,650.91 1,135.48 8.40 二有关说明1、本次评估是在成都大唐线缆的生产经营会按其假设持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。2、我们特别强调：本评估意见仅作为本次评估目的下成都大唐线缆股东全部权益的价值参考依据。根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。3、评估过程中发现的存在产权瑕疵的资产1局部房屋未办理房屋所有权证，未办理产权证房屋如下：序号建筑物名称结构建成年月建筑面积账面价值原值净值1水泵房(含水井)框架1999-5-3028.4 126,812.00 83,860.61 2车库砖木结构2001-8-1120 73,496.00 25,084.24 3门卫室及花岗石门牌混合1997-3-2395.25 357,554.00 214,997.51 4综合楼框架2003-12-16476.55 6,282,836.00 4,657,466.52 2权属资料不完善等权属不清晰的资产；序号车辆牌号车辆名称账面价值登记车主及规格型号原值净值1川ADZ779红旗/CA7180A2E轿车136,000.006,800.00大唐电信科技股份光通信分公司2川A37106金杯SY6480AIB-M中型普通客车86,900.003,476.00大唐电信科技股份电缆厂3川A5259R桑塔纳330LLOLTF2轿车型小客车138,500.005,540.00大唐电信科技股份光通信分公司4川AMH960帕萨特SVW7184GJI轿车253,000.0073,370.00大唐电信科技股份光通信分公司5川AAT716时韵DHMRN38502C小型普通客车370,000.0033,300.00大唐电信科技股份光通信分公司4. 依据财政部、国家税务总局财税2021170号?关于全国实施增值税转型改革假设干问题的通知?，自2021年1月1日起，购进或者自制包括改扩建、安装固定资产发生的进项税额，可根据?中华人民共和国增值税暂行条例?国务院令第538号和?中华人民共和国增值税暂行条例实施细那么?财政部、国家税务总局令第50号的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，在本工程评估中对被评估企业于2021年1月1日以前购置的生产性机器设备在计算其重置全价时包含增值税进项税额，2021年1月1日及以后购置的生产性机器设备在计算其重置全价时扣减设备购置所发生的增值税进项税额5、本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑股权流动性以及控股权溢价等特殊交易对股权价值的影响；根据国家目前有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2021年9月30日起，至2021年9月29日止。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估工程的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明局部的内容。烽火通信科技股份拟受让大唐电信科技股份持有的成都大唐线缆51%股权涉及的股东全部权益工程资产评估报告书 龙源智博评报字2021第1057号 大唐电信科技股份并烽火通信科技股份：北京龙源智博资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准那么、资产评估公认原那么，采用资产根底法和收益法，按照必要的评估程序，对成都大唐线缆的股东全部权益在2021年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位、业务约定书约定的其他评估报告使用者概况一委托方概况1、大唐电信科技股份单位全称：大唐电信科技股份以下简称“委托方注册地址：北京市海淀区学院路40 号注册资本：43,898.64万元总部地址：北京市海淀区学院路40 号法定代表人：曹斌企业性质：股份(上市) 经营范围：电子及通信设备，移动 机，仪器仪表，文化办公设备，电子计算机软硬件及外部设备，系统集成，光电缆、微电子器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术效劳、制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息效劳；出口数字程控交换机、通信传输设备、通信接入设备、通信软件、通信终端设备、 、无绳 、IP 、网络适配器；进口本企业生产科研所需的原辅材料、电子元器件、芯片、机械设备、仪器仪表、零配件；生产、销售平安防范产品及平安防范工程设计施工限成都分公司经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补业务；经营转口贸易和对销贸易。成立日期：2021年3月19日，营业期限自2021年3月19日至2021年3月19日2、烽火通信科技股份单位全称：烽火通信科技股份以下简称“委托方注册地址：武汉市洪山区邮科院路88号注册资本：44,233.61万元总部地址：武汉市洪山区邮科院路88号法定代表人：童国华企业性质：股份(上市) 注册号：420000000041377经营范围：光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发；相关高新技术产品制造和销售，系统集成、代理销售；相关工程设计、施工；技术效劳；自营进出口业务进出口经营范围及商品目录按外贸主管部门审定为限成立日期：1999年12月25日，营业期限自1999年12月25日至长期。二被评估单位概况1、根本情况单位全称：成都大唐线缆以下简称“被评估单位企业注册地：成都市高新区西区西芯大道10号注册资本：115,784,692.47元总部地址：成都市高新区西区西芯大道10号法定代表人：曹斌企业性质：其他有限责任公司 经营范围：光纤、光缆、电缆、线缆产品原材料及配件、线缆生产设备、通信系统集成及附属产品的研发、制造和销售；通信附属器材的技术开发、技术转让、技术咨询和技术效劳；通信及信息系统工程设计、安装和施工；线缆信息效劳、货物技术进出口业务以上工程国家法律、行政法规禁止的除外。2、被评估单位的历史沿革成都大唐线缆成立于2005年12月30日，注册资本111,546,534.15元(业经四川中天浩会计师事务所川中天浩验 (2005)第011号验资报告验证)，其中：大唐电信科技股份持股110,964,534.15元，李明嘉等34位自然人持股582,00.00元。2007年、2021年、2021年，大唐线缆先后三次经股东会决议通过，对大唐线缆股东及持股比例进行变更。第一次变更为自然人李明嘉等34位增资803,490.32元，变更后大唐电信科技股份持股98.7668，自然人李明嘉等34位持股1.2332；第二次变更为自然人李明嘉等34位增资614,465.98元，大唐电信科技股份增资2,231,498.20元，变更后大唐电信科技股份持股98.26，自然人李明嘉等34位持股1.74，业经四川亚通会计师事务所有限责任公司亚会验报字2021第033号验资报告验证；第三次变更为自然人李明嘉等34位增资637,379.40元，变更后大唐电信科技股份持股97.7642，自然人李明嘉等34位持股2.2358,业经四川亚通会计师事务所有限责任公司亚会验报字2021第019号验资报告验证。2021年12月15日完成工商和税务变更登记手续。2021年12月8日，大唐电信科技股份增资339，402.10元，此次增资后注册资本变更为116,124,094.57元，该增资经由四川亿永正勤会计师事务所有限责任公司出具的验资报告川亿会验2021322验证。成都大唐线缆承继了大唐电信科技股份光通信分公司线缆业务单元的业务，是大唐电信科技股份下属子公司，是我国现代有线通信技术的研究开发基地，由我国最早专门从事线缆研究的邮电部第五研究所的优良资产和优秀技术力量组建形成，积累了四十多年的通信光电缆研发、生产及工程的丰富经验，为我国通信建设做出了重大奉献。承当了我国许多通信光缆、电缆国家标准和行业标准的起草工作,是中国有线传输通信技术领域的主要研究和开发基地、ITU-T第VI组中国对口研究组组长单位。3、被评估单位股东及持股比例被评估单位于2021年12月8日获准的工商变更登记的注册资本为116,124,094.57元，此注册资本也是截至评估基准日2021年9月30日的注册资本。其股权结构如下表所示：序号股东名称出资额占注册资本的比例1大唐电信科技股份113,196,032.3597.479%2李明嘉316,356.020.272%3王耀明301,106.560.259%4刘湘荣301,106.560.259%5薛梦驰195,647.070.168%6管泽根133,283.130.115%7吴涛139,502.690.120%8翁庆年133,351.740.115%9邓礼东117,892.830.102%10彭媛135,002.140.116%11黄堃127,277.220.110%12任继志67,981.530.059%13陆石林51,549.260.044%14徐明珠50,794.370.044%15于洪深45,034.250.039%16曾忠51,354.040.044%17王秀敏44,161.160.038%18陈超53,594.570.046%19吴平48,177.770.041%20李棉福49,471.620.043%21罗彰敏32,612.710.028%22李能53,529.410.046%23徐昌发51,605.030.044%24冯秀琼34,873.900.030%25邓强52,835.090.045%26李克坚44,529.950.038%27胡俊43,252.790.037%28李向云37,595.530.032%29张晓宇28,270.050.024%30刘朝38,314.080.033%31郭志宏36,718.230.032%32毛世勇25,137.360.022%33武斌30,097.760.026%34徐麒翔23,246.620.020%35张静8,841.570.008%36李桃5,807.910.005%37张磊7,259.880.006%38杜海燕7,259.880.006%39唐万江3,629.940.003%合计116,124,094.57100.00%4、企业近三年的财务状况及经营情况近三年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩： 近三年财务状况表 金额单位：人民币元序号工程2021年12月31日2021年12月31日2021年1-9月1 流动资产 367,246,047.21 256,129,297.95 199,402,502.37 2 非流动资产 92,426,298.28 83,399,482.83 79,342,481.26 3 其中：固定资产 66,468,001.01 58,027,928.51 54,304,367.11 4 在建工程 20,454.50 901,794.46 5 无形资产 24,902,667.15 24,313,262.95 23,809,516.97 6 递延所得税资产 1,055,630.12 1,058,291.37 1,228,597.18 7 资产总计459,672,345.49 339,528,780.78 278,744,983.63 8 流动负债 282,469,241.92 175,194,942.48 142,312,931.86 9 非流动负债 1,717,500.00 1,466,250.00 1,277,812.5010 负债总计284,186,741.92 176,661,192.48 143,590,744.36 11 净 资 产175,485,603.57 162,867,588.30 135,154,239.27 近三年经营成果表 金额单位：人民币元序号工程2021年2021年2021年1-9月1营业收入 455,981,145.00 281,195,404.41 118,297,180.64 2营业本钱 399,322,074.80 239,014,206.82 99,106,308.68 3营业税金及附加 1,313,013.00 1,411,792.00 386,337.71 4营业利润 55,346,057.20 40,769,405.59 -7,626,721.04 5管理费用 10,764,388.03 8,853,218.08 6,429,695.80 6销售费用 20,333,491.74 21,283,902.27 12,067,292.62 7财务费用 10,652,445.00 6,213,856.00 3,275,289.64 8营业外收入 731,564.36 569,555.94 434,045.78 9营业外支出 344,786.23 237,518.03 601,015.09 10补贴收入 707,980.00 473,679.00 11利润总额 15,302,184.56 5,791,021.15 -7,407,352.64 12所得税费用 2,295,899.00 573,432.00 -119,927.14 13净利润 13,006,285.56 5,217,589.15 -7,287,425.50以上数据系经利安达会计师事务审计，并出具了利安达审字利安达审字2021第1442号号标准无保存意见的审计报告。三业务约定书约定的其他报告使用者本工程评估报告使用者为委托方和被评估单位。国家法律法规规定的有权使用评估报告的使用者可以依法使用本评估报告，除国家法律、法规另有规定外，但凡本次业务约定书没有约定的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。二、评估目的因烽火通信科技股份拟受让大唐电信科技股份持有的成都大唐线缆51%的股权之需要，本次评估的目的是通过对成都大唐线缆的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考。三、评估对象和评估范围本次评估对象为成都大唐线缆的股东全部权益。本次资产评估范围为成都大唐线缆在评估基准日2021年9月30日的全部资产和负债。委估资产类型包括流动资产、非流动资产和流动负债。列表如下：资产负债类型账面金额单位：人民币元流动资产199,402,502.37 非流动资产79,342,481.26 其中：长期股权投资固定资产53,402,572.65 在建工程901,794.46无形资产23,809,516.97递延所得税资产1,228,597.18 资产总计278,744,983.63 流动负债142,312,931.86非流动负债1,277,812.50负债总计143,590,744.36净资产135,154,239.27 以上数据业经利安达会计师事务审计，并出具了利安达审字利安达审字2021第1442号标准无保存意见的审计报告。纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。四、价值类型及其定义市场价值与市场价值以外的价值非市场价值的划分有三个根本标准，一是资产评估时所依据的市场条件，是公开市场条件还是非公开市场条件；二是资产评估时所依据的被评估资产的使用状态，是正常使用最正确使用还是非正常使用；三是评估时所使用的信息资料及其相关参数的来源，使用的是公开市场信息数据还是非公开市场的信息数据。本次评估价值类型为“市场价值，本报告书所称“市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结论系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。五、评估基准日本次资产评估基准日是2021年9月30日。以上基准日是为保证评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估报告的时效性，经由委托方与被评估单位确定的。六、评估依据本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准那么依据、产权依据和取价依据为：一行为依据大唐电信科技股份与烽火通信科技股份关于转让成都线缆股权转让工程的会议纪要。二法律法规依据1 ?中华人民共和国公司法?2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过；2 ?中华人民共和国城市房地产管理法?1994年7月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过； 3 ?中华人民共和国土地管理法?1998年8月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第四次会议修订；4 ?中华人民共和国企业所得税法?2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过；5 国务院91号令?国有资产评估管理方法?1991年；6 原国家国有资产管理局发布的国资办发199236号?国有资产评估管理方法施行细那么?； 7 ?中华人民共和国企业国有资产法?2021年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；8 ?企业国有资产监督管理暂行条例?(中华人民共和国国务院令第378号)；9 国务院国资委第12号令?企业国有资产评估管理方法?2005年8月25日；10 国资委、财政部第3号令?企业国有产权转让管理暂行方法?(2003年12月31日)；11 ?关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知?国资委产权2006274号；12 ?关于企业国有产权转让有关事项的通知?国务院国资委国资产权发2006306号；13 关于印发?中央企业资产评估工程核准工作指引?的通知国资发产权202171号；14 ?中华人民共和国增值税暂行条例实施细那么?财政部、国家税务总局令第50号；15 ?中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例?2006年12月31日；16 ?协议出让国有土地使用权规定?国土资源部令第21号2003年6月11日；有关其他法律、法规、通知文件等三评估准那么依据1. ?资产评估准那么根本准那么?财企200420号；2. ?资产评估职业道德准那么根本准那么?财企200420号；3. ?资产评估准那么评估报告?中评协2007189号；4. ?资产评估准那么评估程序?中评协2007189号；5. ?资产评估准那么业务约定书?中评协2007189号；6. ?资产评估准那么工作底稿?中评协2007189号；7. ?资产评估准那么机器设备?中评协2007189号；8. ?资产评估准那么不动产?中评协2007189号；9. ?资产评估准那么无形资产?中评协2021217号；10. ?企业国有资产评估报告指南?中评协2021218号；11. ?评估机构业务质量控制指南?中评协2021214号；12. ?资产评估价值类型指导意见?中评协2007189号；13. ?企业价值评估指导意见试行?中评协2004134号；14. ?注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见?2003年3月1日；15. ?城镇土地估价规程?；16. ?城镇土地分等定级规程?(GB/T18507-2001)；17. ?房地产估价标准?(GB/T50291-1999)；四产权依据1被评估企业有效营业执照；2国有土地使用证(或土地使用权出让合同)；3房屋所有权证；4车辆行驶证；5重大资产购置合同及发票；6重大债权债务业务合同；7其他有关产权证明。五取价依据1被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；2国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。3.中华人民共和国车辆购置税暂行条例；4. 国家有关部委 1997 年公布的“国经贸经1997456 号?关于发布汽车报废标准的通知?；5. 2000 年 12 月 18 日“国经贸资源20001202 号?关于调整汽车报废标准假设干规定的通知?；6.机械工业科技信息研究所、机电产品价格信息中心编?2021年机电产品报价手册?；7.机械工业信息研究院编?2021年机电产品信息查询系统?；8.国家开展和改革委员会、建设部?关于印发的通知?；9.?四川省建筑工程、装饰工程工程量清单计价定额?2021川建造价发2021453号； 10.2021年第9月成都市建设工程主要材料基准价格信息资料；11.?工程勘察设计收费管理规定?国家计委、建设部计价格200210号；12.四川省物价局、四川省财政厅?关于贯彻的通知?；13.四川省财政厅四川省建设厅中国人民银行成都分行关于印发?四川省新型墙体材料专项基金征收和使用管理方法实施细那么?的通知；14.?房屋完损等级及评定标准?城乡建设环境保护部；15.?资产评估常用数据与参数手册?；16.建筑物现场作业图纸等相关资料17.?成都市中心城区工业用地级别与基准地价?；18.?工业用地修正说明及修正系数表?；19.关于组织实施征地统一年产值标准的通知川国土资发202154号；20.四川省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于调整征地补偿安置标准等有关问题的意见的通知川办函202173号；21.四川省耕地占用税实施方法；22.评估人员现场勘查收集的资料及其他评估参考资料。七、评估方法企业价值评估方法主要有资产根底法、收益法和市场法。企业价值评估中的资产根底法也称本钱法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的根底上确定评估对象价值的评估思路。企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论根底上。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比拟以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比拟法和并购案例比拟法。参考企业比拟法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比拟分析的根底上，得出评估对象价值的方法。并购案例比拟法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比拟分析的根底上，得出评估对象价值的方法。按照?资产评估准那么根本准那么?，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰中选择一种或多种资产评估方法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，由于目前在国内同行业的相关资本市场中难以找到足够、可比交易实例或参考企业，其相关市场公开资料缺乏，因此，不具备市场法评估的必要条件，即本次评估不采纳市场法，选择资产根底法和收益法进行评估。（一） 收益法本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。股东全部权益价值企业整体价值付息债务价值企业整体价值经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值/【如果长期股权投资价值不能在经营性资产价值中合理反映那么可以单独估算，并在上述公式中加上长期股权投资价值】/在企业整体价值中的各项组成局部：1经营性资产价值企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动经营性资产价值的计算公式为：其中：P 评估基准日的企业经营性资产价值Fi企业未来第i年预期自由现金流量Fn永续期预期自由现金流量r 折现率/ 由加权平均资本本钱估价模型确定/i 收益期计算年n 预测期其中，折现率(r)采用加权平均资本本钱估价模型(WACC)确定。WACC模型可用以下数学公式表示：WACC= keE(D+E)+kd(1-t)D(D+E)其中：ke 权益资本本钱E 权益资本的市场价值D 债务资本的市场价值kd 债务资本本钱t 所得税率计算权益资本本钱时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本本钱的方法。CAPM模型可用以下数学公式表示：ke = rf1 + MRP + rc其中: rf1 无风险利率 权益的系统风险系数MRP 市场风险溢价rc 企业特定风险调整系数2溢余资产价值溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要采用本钱法确定评估值。3非经营性资产价值非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产，主要采用本钱法确定评估值。（二） 资产根底法本钱法/以下是按照一般工业企业会计核算科目介绍，如涉及商业、金融和房地产等其他行业，那么需要根据相关会计核算的内容逐项进行评估方法的说明。/1 流动资产评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收款项、预付账款、其他应收款和存货。(1) 货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。/可通过证券公司交易明细对账单核验持有的金融资产数额，根据评估基准日的收盘价确定其评估值。/(2) 各种应收款项在核实无误的根底上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回局部款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这局部可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据说明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备科目按零值计算。(3) 预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据说明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。(4) 外购原材料、辅助材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购置价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额保存变现净值后，确定评估值。(5) 在产品，在产品为企业经过一定工序制造、加工后可形成企业正常销售产品的未完工产品。其账面值由直接材料费、直接人工费和制造费用等构成。由于企业购进在产品的有关原材料及已形成的在产品的时间距评估基准日较近，有关本钱要素的市场价格变化不大，因此，本次以核实后的实存数量乘以账面单价确定其评估值。(6) 产成品，一般以其完全本钱为根底，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。/在制品、自制半成品一般按其折算为产成品的约当量，方法同产成品。/商品流通企业的库存商品，根据清查核实后的数量乘以现行市场购置价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，需根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额保存变现净值后，确定评估值。房地产开发企业的开发产品，一般采用市场法评估，即根据商品房市场价减去基准日尚需支付的销售费用、销售税金及附加、土地增值税、所得税和适当数额的税后净利润确定评估值；开发本钱，一般采用假设开发法评估，根据预测的市场销售收入减去后续开发本钱、销售费用、管理费用、销售税金及附加、投资利息、投资利润、土地增值税和所得税确定评估值。(方法需要根据评估对象具体情况不同进行相应调整)/投资性房地产一般采用收益法或市场法评估。根据评估对象的具体情况、资料收集情况和数据来源等相关条件，恰中选择评估方法。运用市场法评估投资性房地产时，应当收集足够的同类或者类似房地产的交易案例，并对所收集的信息及其来源进行审慎分析。在选用交易案例时应当关注案例的可比性，重点分析投资性房地产的实物状况、权益状况、区位状况、交易情况及租约条件。特别需要注意的是投资性房地产与一般房地产的区别，重点关注租约条件对价值的影响程度。运用收益法评估投资性房地产时，应当对企业来自于投资性房地产的租金收益，以及当期产生的相应费用进行分析，合理判断租金收益与相应费用的匹配性，合理确定净收益。投资性房地产的净收益是指租金中直接归属于评估对象所对应的房地产权益局部，不包括物业管理费、代垫水电费等其他工程。对合法、有效并实际履行的租约，预测未来净收益所使用的租约期内的租金采用租约所确定的租金，租约期外的租金采用正常客观的租金。当约定租金与市场租金水平存在较大差异时，应当分析其原因，并进行充分披露。应当根据建筑物的剩余经济寿命年限与土地使用权剩余使用年限等参数，及有关法律、法规的规定，合理确定收益期限。当建筑物剩余经济寿命年限短于土地使用权剩余期限时，按照建筑物剩余经济寿命年限作为收益期，建筑物剩余经济寿命年限结束后的剩余期限土地使用权作为溢余价值(剩余期限土地使用权价值-建筑物剩余经济寿命年限土地使用权价值)；当建筑物剩余经济寿命年限长于土地使用权剩余期限时，且土地出让合同中未约定不可续期，收益期为土地使用权剩余期限，土地使用权剩余期限结束时建筑物剩余价值的现值作为溢余价值。折现率应当反映评估基准日类似地区同类投资性房地产平均回报水平和评估对象的特定风险。折现率的口径应当与收益口径保持一致，并考虑租约、租期、租金等因素对折现率选取的影响。折现率可采用市场提取法和平安利率加风险调整法等方法确定。市场提取法可通过案例的毛租金、净收益以及售价等参数计算其资本化率的平均值确定。应当关注已出租的建筑物的会计核算中是否包含建筑物所对应的土地使用权。如果会计核算不包含土地使用权，应当提请企业管理层重新分类，或者在评估结论中扣除土地使用权的价值，并在评估报告中进行必要的披露。采用市场法和收益法评估投资性房地产时，应当排除特殊交易情况的影响，包括非常规的融资、售后租回、特殊对价或折让等。/2 机器设备对于机器设备主要采用本钱法进行评估。根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此根底上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。(1) 重置全价确实定机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期其他费用+资金本钱依据财政部、国家税务总局财税2021170号?关于全国实施增值税转型改革假设干问题的通知?，自2021年1月1日起，购进或者自制包括改扩建、安装固定资产发生的进项税额，可根据?中华人民共和国增值税暂行条例?国务院令第538号和?中华人民共和国增值税暂行条例实施细那么?财政部、国家税务总局令第50号的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，在本工程评估中对被评估企业于2021年1月1日以前购置的生产性机器设备在计算其重置全价时包含增值税进项税额，2021年1月1日及以后购置的生产性机器设备在计算其重置全价时扣减设备购置所发生的增值税进项税额。 设备购置费国产机器设备主要依据?2021中国机电产品报价手册?、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。对于进口设备，设备购置费=CIF+关税+外贸代理费+银行手续费/上述公式中没有包含商检费或海关保管费，应根据实际情况进行取舍。CIF=FOB +海运费+海运保险费海运费=FOB海运费率远洋：5%8% (欧美)；近洋：3%4%，东南亚、日本、韩国、澳洲)； 海运保险费=(FOB+海运费)费率(一般在0.3%0.4%)关税= FOB关税税率外贸代理费= CIF费率(一般在1%1.5%)银行手续费= FOB(0.4%至0.5%)/上述参数仅供参考，评估时请根据具体情况查询后确定 运杂费/如：根据国家发改委公布的?火力发电工程建设预算编制与计算标准?(2006年版)，参照设备生产厂家或进口设备到岸港口与安装地的距离来确定设备的综合运杂费率。/具体计算公式为：设备运杂费=设备购置费运杂费率 安装工程费：/注释，举例如下：根据?电力建设工程概算定额?(2006年版)、?火力发电工程建设预算编制与计算标准?，计算调整后确定。/ 前期及其他费用：/注释，举例如下根据国家发改委2007年公布的?火力发电工程建设预算编制与计算标准?计算其他费用。/前期及其他费用包括工程建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。 资金本钱资金本钱根据本工程合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、其他费用三项之和为基数确定。/注释,计算上述费用的设备购置费用基数包含增值税。/运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费(车辆购置税