主厂房通风冷却设备买卖合同范本

大唐延安发电厂2350MW“上大压小”热电联产工程 主厂房通风冷却设备买卖合同买方合同编号：CDT-YACP-E-108卖方合同编号：大唐延安发电厂2350MW“上大压小”热电联产工程主厂房通风冷却设备买卖合同买 方：大唐陕西发电有限公司延安热电厂卖 方：江苏金剑中央空调设备有限公司签订时间：二一六年十一月签订地点：中国延安1目录第一部分合同协议书 - 3 -第二部分通用条款. - 5 -第1条定义 .- 5 -第2条合同标的. - 6 -第3条合同价格与付款 - 6 -第4条技术服务和联络. - 7 -第5条交货和运输 .- 8 -第6条包装与标记 - 10 -第7条设备监理与检验 .- 12 -第8条安装、调试（试运行）和验收. - 14 -第9条履约保证金. - 16 -第10条质量保证 .- 17 -第11条违约责任 .- 19 -第12条转让和分包. - 21 -第13条变更 .- 21 -第14条合同暂停与终止. - 22 -第15条不可抗力. - 22 -第16条税费与保险 .- 23 -第17条合同生效 .- 23 -第18条专利权与知识产权. - 23 -第19条争议解决. - 24 -第20条通知 .- 24 -第三部分专用条款 .- 25 -1定义 .- 25 -2合同标的. - 25 -3合同价格和付款. - 25 -5交货和运输 .- 26 -8 安装、调试和验收 .- 27 -9 履约担保. - 27 -10 质量保证 .- 27 -11 违约责任 - 27 -19合同争议的解决 - 28 -第四部分技术协议书 - 29 -第五部分合同附件 .- 30 -附件1 交货进度表. - 31 -附件2 价格表. - 32 -附件3 履约保函（格式） - 40 -附件4 廉洁合同. - 41 - 29 -第一部分合同协议书本合同于2016年11月25日，由大唐陕西发电有限公司延安热电厂（以下简称“买方”）和江苏金剑中央空调设备有限公司（以下简称“卖方”）按下述条款和条件签署。鉴于买方有意向卖方采购主厂房通风冷却设备，用于大唐延安发电厂2350MW“上大压小” 热电联产工程，且卖方同意向买方供应上述设备及材料。为此，根据中华人民共和国合同法等有关法律、法规和规章的规定，买卖双方经协商一致，订立本协议。第1条 本协议中所用术语的含义与下文提到的通用条款和专用条款中相应术语的含义相同。第2条 下述文件是本合同不可分割并相互补充和说明的一部分，与本合同具有同样的法律效力，并与本合同一起阅读和解释。2.1 在本合同签署后双方签署的洽商、补充、变更等明确双方权利义务的纪要、协议；2.2 合同协议书；2.3 中标通知书；2.4合同专用条款；2.5 合同通用条款；2.6 双方签署的技术协议书；2.7 合同其他附件；2.8 招标文件和投标文件；第3条 上述文件应互为补充和解释，如有不清或互相矛盾之处，以上面所列顺序在前的为准。第4条 合同总价本合同总价为137.626万元（大写：人民币 壹佰叁拾柒万陆仟贰佰陆拾元整）（含税），价款构成详见合同附件2（供货范围及分项价格表）。第5条 保证5.1 卖方保证按照合同约定供应设备/材料、提供相关技术服务并承担质量保证责任。5.2 买方保证按照合同约定的期限和方式向卖方支付合同价款。第6条 合同生效合同生效条件见合同专用条款。第7条 合同份数本合同正本二份，双方各执一份，副本五份，买方执四份，卖方执一份，具有同等法律效力。签 署 页买方：（盖章）大唐陕西发电有限公司延安热电厂 卖方：（盖章）江苏金剑中央空调设备有限公司法定代表人（负责人）或授权代表（签字）：法定代表人（负责人）或授权代表（签字）：地址：陕西省延安市宝塔区姚店镇地址：江苏省靖江市孤山中路111号邮编：716004邮编：214522联系人：张宝明联系人：刘美洋电话：0911-8252007电话：0523-80903000 18630951999传真：0911-8252007传真：0523-84864620开户银行：中国工商银行延安姚店支行开户银行：江苏长江商业银行钟楼支行账号：2609080609022100608账号：11628010321000046747税号： 61900029419556X税号：91321282683504004W第二部分通用条款第1条定义除本合同上下文另有规定外，下列术语具有如下含义：1.1 “合同”指买卖双方签署的合同协议书、合同通用条款、合同专用条款以及合同协议书中载明的其他文件所组成的整体，包括双方根据合同规定所进行的修改和补充。1.2 “买方”指购买合同货物和技术服务的法人或其他组织，包括其法定的承继者和经许可的受让人。1.3 “卖方”指提供合同货物和技术服务的法人或其他组织，包括其法定的承继者。1.4 “分包商”指经买方同意，接受卖方根据法律法规的规定及本合同的约定所进行的分包的其他法人或组织及该法人或组织的继任方。1.5 “合同总价”指根据合同规定，就卖方正确完全履行合同义务的前提下买方应支付给卖方的总费用。1.6 “合同货物”指卖方根据合同所需供应的机器、装置、材料、物品、专用工具、备品备件、消耗品和有关物品。1.7 “备品备件”指卖方根据本合同提供的备用部件，包括随机备品备件和买方根据实际运行要求所需的生产用备品备件。1.8 “技术资料”指与合同货物相关的设计、制造、监造、检验、安装、调试、验收、性能验收试验、技术指导和运行维护等文件(包括图纸、各种文字说明、标准、各种电子版文档等)。1.9 “技术服务”指由卖方提供的与本合同货物的设计、设备监造、检验、土建、安装、调试、验收、性能试验、运行、检修有关的技术指导、技术配合、技术培训等全过程的服务。1.10 “监造”指在合同货物生产制造过程中，由卖方或买方委托的监造单位对卖方提供的合同货物的工艺流程、制造质量及进度等方面的进行质量监督。1.11 “监造代表”指由买方或买方委托的监造单位派出的对合同货物进行监造的人员。1.12 “现场”指将要进行合同货物安装和运行的地点。1.13 “验收”指为证明合同货物已完成安装、调试和性能试验且试运行合格而按照合同规定进行的活动。1.14 “法律”指中华人民共和国现行的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章及其他对本合同履行可能产生影响的规范性文件（不包括港澳台地区）。1.15 “书面形式”指合同文件、信件和数据电文（包括传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。1.16 “元”指专用条款中约定的合同计价货币单位。1.17 “日（天）”指公历日。1.18其他定义：见专用条款。第2条合同标的2.1 卖方根据合同需供应的合同货物的名称、规格(型号)、数量见专用条款，供货范围及分项价格表见合同附件2。2.2 卖方保证其供应的合同货物是全新的，安全的、技术水平先进的、成熟的、质量优良的，且未侵犯任何第三方的权利。设备的选型符合安全可靠、经济运行和易于维护的要求。合同货物的技术规范、技术经济指标和性能应符合技术协议的规定。2.3 本合同下的供货范围包括所有合同货物、技术资料和技术服务，详见合同附件2。2.4 如果在执行合同过程中发现合同规定的设备材料、技术资料、专用工具、备品备件和技术服务有任何漏项和短缺，而该遗漏或短缺部分确实是卖方供货范围中应该有的，并且是满足合同对合同货物的性能保证值要求所必须的，卖方均应负责将遗漏或短缺的部分补上，发生的费用由卖方承担。2.5 合同终止后，在买方要求时，卖方应以最优惠的价格向买方提供修理和维修合同货物所必要的备品备件。合同货物质量保证期结束后，卖方应根据买方要求在合同范围内，免费继续向买方提供关于完善合同货物的所有技术资料。第3条合同价格与付款3.1 合同计价货币、合同价格和合同总价中包含的内容见专用条款，详细分项价格见合同附件2。3.2 本合同付款方式及支付进度见专用条款。3.3 合同货物的付款日期以买方在银行办理支票、电汇或银行承兑汇票的日期或双方约定的日期为准。此日期即本合同第11.2条计算迟延付款违约金时间的依据。3.4 卖方若变更本合同的收款单位、收款账号，应及时向买方提供其所要求的证明文件。买方若变更本合同的发票信息，应及时通知卖方提供其所要求的证明文件。3.5 买方有权从到期应向卖方支付的价款或履约保证金中扣除卖方应支付的违约金或赔偿金。第4条技术服务和联络4.1卖方应按照合同技术协议的规定指派经验丰富的技术人员到现场进行技术服务，负责解决合同货物在安装、调试、试运行过程中发现的质量问题，全权处理现场开箱过程中出现的问题。参加指导安装调试的人员必须具有较高的技术水平，能够协调或解决安装调试过程中的全部问题，并使买方技术人员应能达到熟悉产品的运行，并能进行一般的维护。参加试运行的人员能够全权处理设备所有问题。卖方技术人员若不能胜任工作，买方有权要求卖方在不影响工程进度的条件下重新选派服务人员。买方如需上述技术服务，以招标文件中技术规范部分的相关规定为准。4.2 当买方要求卖方进行现场服务时，卖方技术人员应在接到买方通知后24小时内（含本数）给予答复并在48小时内（含本数）到达现场。技术协议另有规定时除外。4.3 卖方技术人员在现场进行技术服务时应严格遵守施工现场的各项安全规章制度，自觉做好安全保护措施（如进入施工现场需佩戴安全帽等），接受现场的监督管理；在施工现场未经许可，不得拆卸、涂抹、损坏任何货物；对合同货物的调试要在现场监理的监督下进行操作，必要时须经过现场监理或项目部负责人的同意。若卖方技术人员违反现场安全规章制度，买方有权提出更换不符合要求的卖方现场服务人员，卖方应根据现场需要，重新选派买方认可的服务人员。因上述原因引起的一切后果，由卖方承担。4.4 卖方应在合同生效后15天内（含本数）以传真方式向买方提交执行附件2规定的技术服务工作的组织计划一份，双方据此确定技术联络会的次数、时间和地点。4.5 卖方有义务在必要时邀请买方参与合同货物的技术设计，并向买方解释技术设计。4.6 如遇有重大问题需要双方立即研究协商时，任何一方均可建议召开会议，一般情况下，另一方应同意参加。4.7 对每次会议及联络，双方均应签署会议纪要或联络纪要，所签纪要文件与合同具有同等效力，双方均应遵照执行。如涉及合同变更，需经双方协商一致，并按第12条的规定办理。4.8 若卖方的分包商需要参与合同货物的部分技术服务或现场工作，应征得买方同意，费用由分包商自行负担。4.9 对于双方协商确定的安装、调试和运行技术服务方案，卖方如有修改，须以书面形式通知买方，经买方确认后方可实施。为适应现场条件的要求，买方有权提出变更或修改意见，并书面通知卖方，卖方应给予充分考虑，尽量满足买方要求。4.10 买方有权将卖方的货物设计、安装和技术服务方案以及卖方所提供的一切有关合同货物的资料和图纸等复印分发予买方有关的各方。4.11凡与本合同货物相连接的其它设备装置，卖方有提供接口和技术配合的义务，并不由此而发生合同总价以外的任何费用。第5条交货和运输5.1 合同货物交货进度见合同附件1。附件1未规定交货时间的合同货物应按照实际安装进度的需要发货。合同交货地点见专用条款。5.2 如买方需变更交货时间，应提前30日（含本数）采用传真或函件等方式通知卖方。5.3 卖方如需提前交货，需提出书面要求并征得买方同意。5.4 合同货物交货日期以符合合同要求的合同货物包括备品备件，到达合同约定的交货地点为准。此日期即为本合同第11.6条计算迟延交货违约金时间的依据。5.5 在合同货物备妥发出前24小时内（含本数），卖方应以传真或函件等方式向买方提交发货通知单，通知应包括以下内容：（1）合同号/产品工号；（2）货物发运日；（3）货物名称及编号；（4）货物总毛重；（5）外形尺寸；（6）总包装件数及箱号；（7）交运车站（码头）名称、车号（船号）和运单号；（8）本批货物的装箱清单两份；（9）毛重超过20吨或包装尺寸超过933m的每件货物的名称、重量、重心、起吊点、体积和件数；（10）双方约定的其他内容。5.6 对于毛重超过20吨或包装尺寸超过933m的货物和特殊形状的包装物，卖方应在发运前5天给买方空邮三份包装说明单，注明重心和起吊点等事项。5.7 如果合同货物是易燃和危险的，卖方应在发运15天前（含本数）向买方提交6份说明合同货物名称、性能、保护措施和处理事故的方法的报告。5.8 如果在运输期间对合同货物温度有特殊的要求，卖方应在发运前5天给买方空邮2份注意事项的报告。买方将把这一报告认作安排运输和存放的基础。5.9 卖方应按照技术协议的要求准备满足工程所需的图纸、产品合格证书、设备使用说明书等技术资料，并按合同技术协议的时间要求提交给买方或买方指定的设计单位。以邮寄方式提交技术资料的，每批技术资料交邮后，卖方应在24小时内（含本数）将技术资料的交邮日期、邮单号、技术资料的详细清单、件数及重量、合同号等以传真通知买方和买方指定的设计单位。5.10 技术资料以到达买方或买方指定的设计单位的日期为实际交付日期。此日期将作为按合同第11.7条对任何延期交付资料进行延期违约金计算的依据。如果技术资料经买方或买方指定的设计单位检查后发现有缺少、丢失或损坏，但非买方原因，卖方应在收到买方通知后10天内（含本数）（对急用者应在3天内（含本数）免费向买方补充提供丢失、缺少或损坏的部分。卖方所提供的图纸若有错误，应及时免费向买方提供正确的图纸并按本合同第11.7条进行赔偿。如因买方原因发生丢失或损坏，卖方应在接到买方通知后7天内（含本数）（对急用者应在3天内（含本数），向买方补充提供，费用由买方承担。5.11 卖方应提前5天通知买方交运日期。买方有权派遣代表到卖方工厂及装货车站检查包装质量和监督装车情况。如果买方代表不参加或不能及时参加检查时，卖方有权按原定时间发货。上述买方代表的检查与监督并不免除卖方应承担的责任。5.12 合同货物的收货单位、联系人和联系电话见专用条款。5.13 收货单位所开具的收货单，并不代表卖方交货完毕；卖方交货后，应通知买方在7日内（含本数）开具收货单。5.14 卖方负责办理发运合同货物所需要的运输手续及合同货物交付前的运输，合同货物运抵并卸至合同约定交货地点前的一切质量和安全方面的风险责任由卖方承担。卖方应负责尽快对丢失的合同货物补充供货，修理和/或更换损坏的合同货物，并承担由于补充和/或修理和/或更换损坏的合同货物而发生的一切费用。5.15 卖方负责办理合同货物从出厂至指定的交货地点运输途中的保险，保险受益人为卖方，保险范围应包括卖方负责运输的全部合同货物，保险费由卖方承担。5.16 合同货物根据第8条的规定验收成功之前，非因买方原因导致的合同货物的毁损、灭失的风险均由卖方承担。第6条包装与标记6.1 卖方交付的所有合同货物均应符合相关包装储运指示标志的规定，按照国家标准最新的规定进行包装，满足长途运输、能承受水平受力、垂直受力、多次搬运、装卸、防潮、防震、防碎等包装要求。卖方并应按照合同货物的特点，按需要分别加上防冲撞、防霉、防锈、防腐蚀、防冻、防雨的保护措施，以便合同货物在没有任何损坏和腐蚀的情况下安全地运抵合同货物安装现场。合同货物包装前，卖方应负责按部/套进行检查清理，不留异物，并保证零部件齐全。6.2 卖方对包装箱内的各散装部件在装配图中的部件号、零件号应标记清楚。6.3 备品备件及专用工具应分别包装，标记清楚并与主设备一起发货。6.4 卖方应在每件包装箱的两个侧面上，用不褪色的油漆以明显易见的字样印刷以下标记：（1）合同号/产品工号；（2）出厂编号/出厂序号；（3）到货站；（4）收货人名称；（5）设备及部件名称；（6）箱号/件号；（7）毛重/净重；（8）体积(长宽高，以毫米表示)；（9）货物运输警示标识；（10）其他应标记内容。凡重量达到2吨的合同货物或特殊形状的货物，应在包装箱的侧面以运输常用的标记和图案标明重量及起吊位置，以便于装卸搬运。按照合同货物的特点，装卸和运输上的不同要求，包装箱上应明显地印刷“禁止溜放”、“勿倒置”、“防雨”等字样，标有适当的习惯用符号和直观标记。6.5 对裸装货物应以金属标签或直接在货物本身上注明上述有关内容。大件货物应带有足够的货物支撑或垫木。6.6 每件包装箱内，应附有包括分件名称、数量、图号的详细装箱单及装配所必需的机器和部件的装配图。外购件包装箱内应附有产品出厂质量合格证明书、技术说明各一份。6.7 合同附件2中列明的备品备件及专用工具应按每台/套货物分别包装并在包装箱外加以注明，一同发货。小件货物及松散零星的部件应采用适当的包装方式，装入尽可能小的完好的包装箱内，并尽可能整车发运。6.8 所用包装箱应能防盗并能防止货物及零部件的损坏。包装物编号不得重复使用。卖方与其分包商的货物不得用同一箱号。6.9 对于需要保证精确装配的洁净加工面的货物，其加工面应采用优良耐久的保护层（不得用油漆）以防止在安装前发生锈蚀。6.10 卖方交付的技术资料应装订成册并使用适合于长途运输、多次搬运、防雨和防潮的包装。每包技术资料的封面上应注明下述内容：（1）工程名称/合同号；（2）收货人名称；（3）目的地；（4）设备毛重。每一包资料内应附有技术资料的详细清单一式二份，标明技术资料的序号、文件项号、名称和页数的明细表。6.11进口设备的包装材料，应符合国家相关检疫要求，提供相关证书，并作为接收资料移交给买方。否则造成的损失由卖方承担。第7条设备监理与检验7.1 设备监理7.1.1买方有权自行或委托监造单位派出驻厂监造组依照合同附件2的规定，对本合同货物的制造过程进行监造和出厂前检验。卖方应配合买方组织的监造及出厂前检验，按驻厂监造组的要求及时、无偿提供合同货物的设计文件、工艺文件、工艺标准、检验标准、设计联络会纪要、图纸、工艺和检验记录、监造见证文件等资料，并承担由此发生的配合费用。7.1.2卖方应在本合同生效之日后15日内（含本数）按照合同附件2的要求，向买方提供本合同货物的设计、制造和检验标准的目录。7.1.3卖方应为买方的监造和检验提供：（1）根据本合同货物月度生产进度提交月度检验计划；（2）提前10日将货物的监造项目和检验时间通知买方监造代表；（3）为买方监造代表提供查阅与合同有关的卖方的技术标准、图纸及文件；（4）为买方监造代表提供生活方便，费用由买方自理。7.1.4在监造过程中如发现合同货物存在质量问题或不符合本合同规定的标准或包装要求时，买方监造代表有权提出意见，卖方收到买方监造代表的意见后应采取相应措施，保障交货质量。7.1.5由卖方供应的所有合同货物及部件出厂时，应附有制造厂签发的产品质量合格证，作为交货时的质量证明文件。对于某些主要合同货物，还应有买方监造代表会签的监造与检验记录和试验报告。由卖方供应的主要合同货物出厂时应具备监造代表签署的设备出厂见证表。7.1.6不论买方监造代表是否参与了监造与检验或者是否签署了监造检验记录或报告，均不能免除卖方对货物质量应尽的义务，也不能代替合同货物到达交货地后买方根据合同进行的现场检验。7.1.7合同签署后，卖方应将合同签约及执行情况的相关信息和买方拟进行监造的合同货物的生产监造信息定期向专用条款约定的监造单位及其他相关单位报送。合同货物监造信息每周报送一次；期间如有影响合同货物质量和工期的重大事件发生，须及时通报。7.1.8卖方报送的监造信息应包括以下内容:（1）供货合同的订立、履行等情况；（2）监造合同的订立、履行等情况；（3）制造单位质量管理体系；（4）制造单位生产质量负责人名单及联系方式(办公室电话、移动电话、传真、电子信箱)；（5）买方驻厂监造代表名单及联系方式；（6）原材料到货情况；（7）生产进度计划；（8）实际生产进度；（9）出厂交、验货情况；（10）生产过程中出现的问题及处理结果。7.2 抽检买方有权对任意项目签约的合同货物（包括原材料）进行抽检，卖方应积极配合并提供抽检所需的资料和必要条件。买方对抽检另有要求的，按其要求执行。7.3 现场检验7.3.1合同货物到达交货地点，卖方应在接到买方通知后及时到交货地点与买方一起根据运单和装箱单组织对合同货物的包装、外观及件数进行检验。如发现有任何不符合之处且经双方代表确认属卖方责任的，由卖方负责处理。买方应提前3个工作日将现场到货检验的日期通知卖方，并为卖方检验人员提供工作和生活方便，费用由卖方自理。如检验时，卖方人员未按时赶赴现场，买方有权自行检验，检验结果和记录对双方同样有效，并可作为买方向卖方提出索赔的有效证据。7.3.2现场检验时，如发现合同货物由于卖方原因有任何损坏、缺陷、短少或不符合合同规定的质量标准和规范，双方应做好并签署检验记录，各执一份，作为买方向卖方提出索赔的有效依据；如果由于买方原因，发现合同货物有任何损坏、缺陷或短少，卖方在接到买方通知后，应尽快修理、更换或补齐相应的部件，费用由买方承担。7.3.3卖方对买方根据上述规定提出的索赔如有异议，应在接到买方索赔通知后7日内（含本数）提出，否则视为接受买方的索赔要求。卖方可在接到索赔通知后10日内（含本数），自费派代表赴检验现场同买方代表共同复验。7.3.4如双方代表对共同检验中的检验记录不能取得一致意见时，任何一方均可提请国家质量监督检验机构进行商检，该商检结果为最终检验结果，对双方均有约束力。商检费用由检验结果与商检结果不一致的一方承担。7.3.5如果现场检验时，发现合同货物由于卖方原因有任何损坏、缺陷、短少或不符合合同规定的质量标准和规范的情况，卖方应尽快自费进行修理、更换或补齐短缺部件，由此产生的制造、修理和运费及保险费等一切相关费用均由卖方负担。修理、更换后的货物或经补齐的短缺部件到达交货地点的时间为该货物的实际交货期，并可作为计算卖方迟交违约金的依据。7.3.6以上条款所述的各项检验是指现场的到货检验，现场检验未发现问题或卖方已按索赔要求予以修理、更换或补齐了短缺部件，均不能视为卖方按合同第10条、第11条及合同附件2的规定应承担的责任的解除。第8条安装、调试（试运行）和验收8.1本合同货物如由买方安装，则由买方根据卖方提供的技术资料、检验标准、图纸及说明书进行安装，卖方应充分配合，采取一切必要措施，使合同货物尽快投产；如由卖方安装，则卖方根据技术资料、检验标准、图纸及说明书进行安装，买方应充分配合，采取一切必要措施，使合同货物尽快投产。8.2 本合同货物安装完毕后的验收按照合同技术协议的规定进行。合同货物安装完毕后，卖方应按照买方通知参加验收并办理相关手续，卖方未按照买方通知参加验收的，视为卖方认可验收结果。8.3 合同货物出厂前，买方将视工程项目实际情况，派员前往卖方工厂参加出厂试验以及相关设备的联合调试。8.4 初步验收见专用条款。初步验收需要进行性能试验的，按本款以下项办理。8.4.1 性能试验完毕，合同货物达到技术协议所规定的各项性能保证值后，买方应在10天内签署由卖方会签的本合同货物初步验收证书一式二份，双方各执一份。如果合同货物不能达到技术协议所规定的一项或多项性能保证值时按按违约责任规定进行处理。在不影响本合同货物安全、可靠运行的条件下，如有个别微小缺陷，卖方在双方商定的时间内免费修理上述的缺陷，买方则可同意签署初步验收证书。8.4.2 如果第一次性能试验达不到技术协议所规定的一项或多项性能保证值，则双方应共同分析原因，澄清责任，由责任一方采取措施，并在第一次性能试验结束后1个月内进行第二次性能试验。如属卖方责任，卖方需采取有效措施以使第二次性能试验能达到性能保证值，卖方将负担所有直接的费用，包括但不仅限于下列费用：（1）替换和/或修理的设备和材料的费用；（2）参与第二次性能试验的卖方技术人员的费用；（3）参加修理的买方人员的费用；（4）第二次性能试验所使用的工具和设备的费用；（5）第二次性能试验所使用的材料和除燃料外的消耗品的费用；（6）所更换和/或修理的设备和材料运离/运抵现场的所有运输和保险费用。8.4.3在第二次性能试验后，如仍有一项或多项未能达到技术协议所规定的性能保证值，双方应共同研究，分析原因，澄清责任：如属卖方原因，则应按本合同11.3款执行。如属买方原因，本合同货物应被认为性能试验通过，此后10天内由买方代表签署由卖方代表会签的本合同货物初步验收证书一式二份，双方各执一份。此时卖方仍有义务与买方一起采取措施，使合同货物性能达到保证值。8.5 最终验收见专用条款。8.6在合同履行过程中，对由于卖方原因需要进行的检查、试验、再试、修理或更换，卖方应承担进行上述工作所需的费用。买方应做好安排以便进行上述工作。8.7买方出具的初步验收证书只是证明卖方所提供的合同货物性能和参数截至出具初步验收证书时可以按合同要求予以接受，但不能视为卖方对合同货物中存在的可能引起合同货物损坏的潜在缺陷所应负的责任解除的证据，同样，最终验收证书也不能被视为卖方对合同货物中存在可能引起合同货物损坏的潜在缺陷应负责任的解除的证据。潜在缺陷指设备的隐患在正常情况下不能在制造过程中被发现，当发现这类潜在缺陷时（经双方确认），卖方应按照本合同约定进行修理或调换。8.9经验收，由于卖方责任合同货物技术指标不满足技术协议要求的，买方有权退货或更换。若合同货物技术指标不满足技术协议要求但满足国家标准或行业标准的，且经买方认可接受的，卖方视为违约，应按专用条款或其他约定支付违约金。第9条履约保证金9.1 卖方应按买方要求在合同生效后1个月内（含本数）向买方提交履约保证金，有效期自提交买方之日起至合同履约期满之日为止。若此时存在合同争端并且未能得到解决，则履约保证金或履约保函的有效期应延长到上述争端最终解决。9.2 履约担保金额见专用条款，履约保函格式见附件3。9.3 卖方提供的履约保证金应为由买方可接受的中国境内银行出具的银行保函，或者为现金、汇票、支票以及双方约定的其它方式的履约保函，与此有关的费用由卖方负担。银行保函至少应包含以下内容：担保的合同名称、合同编号、保证期、保证金额且无其他任何附加条件。9.4对预付款比例超过合同约定的履约保证金金额的，可在专用条款中约定对超出部分收取预付款保证金，保证金的形式应为由买方可接受的中国境内银行出具的银行保函。9.5 履约保证金是卖方履行合同义务的担保，如卖方未能履行本合同项下的任何义务，买方有权根据卖方所需承担的违约或赔偿责任扣除相应的履约保证金。第10条质量保证10.1 合同货物的质量保证期要求见专用条款。合同货物总装后进行试验时，若因主要技术指标不合格，经处理后方合格出厂的，应将原因和处理情况列入出厂文件。质量保证期在上述期限基础上延长12个月。10.2 在合同货物质量保证期内，如发现卖方提供的合同货物有缺陷，不符合合同规定时，买方可向卖方提出索赔。如卖方对索赔有异议，应在收到买方索赔通知后的7日内（含本数）书面提出，否则视为承认买方的索赔请求。如果卖方未对买方的索赔提出异议或卖方的异议不成立，卖方应按买方要求进行修理、更换，或赔偿买方的损失。由此产生的全部费用由卖方承担。10.3 在合同货物质量保证期内，由于卖方责任需要修理、更换有缺陷的设备导致合同货物停运时，质量保证期自卖方消除该缺陷后重新计算，由此产生的所有损失由卖方承担。合同货物如在质量保证期内发现合同货物部件出现缺陷但不影响货物的正常运行，经维修或更换后的部件的质量保证期重新计算。10.4 质量保证期的终止不能视为卖方对合同货物中存在的可能引起合同货物损坏的潜在缺陷所应负的责任的解除，潜在缺陷指在质量保证期结束后5年内（含本数），合同货物在正常运行工况下按要求进行操作和维护时出现的，由于设计、材料和制造工艺引起的潜在性缺陷，而非正常的老化、磨损。对于出现潜在缺陷的合同货物，卖方应免费予以及时修理或更换。在设备使用寿命期内，卖方在知道合同货物存在潜在缺陷或原理性故障后，应在第一时间以书面形式通知买方，并且免费予以及时弥补或校正。否则，由此造成的经济损失，由卖方承担。10.5 卖方应保证合同货物经过正确安装、正常操作和保养，在其寿命期内运行良好，卖方承诺合同货物的寿命不少于国家标准或行业标准规定的年限，具体见专用条款。10.6 卖方提供的软件系统需对硬件具有广泛的适用性。如果当前系统所匹配的硬件设备停产，卖方保证最新的硬件设备可以确保原有软件的正常运行。如果买方选择另外的硬件设备，卖方保证系统可以正常运行。10.7 在质保期过后，卖方负责设备终身维护。视买方需要，卖方应提供系统软件升级换版。对于产品原理性故障，卖方应免费负责进行改进。10.8 在质保期过后10年内，卖方保证向买方提供所需设备的备品备件，且必须在5个工作日内发出，价格以备件合同价格和当时市场价格中较低的价格为准。10.9 买方发生设备故障停运且未查明原因的情况下，如果需要卖方提供技术支持，卖方保证做到全力配合买方恢复设备运行并查明故障原因。如果是卖方产品原因，则由此产生的一切费用由卖方承担；如果是买方设备自身原因，则买方承担卖方适当的技术服务费。10.10 当买方选购与合同货物有关的配套设备时，卖方保证提供接口部分相关设备的技术规范和资料，确保配套设备接入系统后的正常运行。10.11 对于合同货物，卖方应采用有运行经验证明正确的、成熟的技术和材料；若采用卖方过去未采用过的新技术、新材料，应经买方事先同意。买方的同意并不减轻或免除卖方根据本合同所应承担的责任。卖方从分包商处采购的设备及部件的一切质量问题应由卖方负责。10.12 关于质量保证的其他约定见专用条款。10.13 本合同执行期间，如果发现卖方提供的合同货物有缺陷或技术资料有错误，或者由于卖方技术人员指导错误，造成工程返工、货物报废，卖方应立即无偿进行修理或更换。需更换货物的，卖方应承担由此产生的到安装现场换货的一切费用，包括但不限于新货物的费用、将新货物运至安装现场的费用及处理被更换货物的费用等。卖方更换或修理合同货物的期限按专用条款规定执行，如逾期未完成更换或修理工作的，按延迟交货处理。10.14 如果由于买方未按照卖方所提供的技术资料、图纸、说明书进行安装、操作或维护，及非卖方原因造成合同货物损坏，由买方负责修理、更换，但卖方有义务尽快提供所需更换的部件，对于买方要求的紧急部件，卖方应安排最快的方式运输，所有费用均由买方承担。10.15 在从合同货物运至交货地点之日起至质量保证期结束之日的期间，如发现卖方提供的合同货物有缺陷，不符合本合同规定时，买方有权选择且卖方需采取以下补救措施：10.15.1 修理卖方对不符合合同规定的合同货物进行修理，以使其符合合同要求，费用由卖方承担。除非买方同意，修理工作应在30天内（含本数）完成。10.15.2 更换卖方以符合合同要求的货物替换不符合要求的合同货物，费用由卖方承担。除非买方同意，更换应在30天内（含本数）完成。10.15.3 退货买方将有缺陷的合同货物退还卖方，卖方负责将被退还的合同货物运出安装现场。在此种情况下，卖方应退还已收取的该货物的货款并承担买方支出的安装、拆卸、运输、保险及购买替代品的差价等费用。10.15.4 让步接受在买卖双方同意的前提下，对有缺陷的合同货物作让步接受处理，具体见合同专用条款。10.15.5 赔偿损失除已有规定外，卖方应赔偿买方因采取上述措施所发生的损失。第11条违约责任11.1 卖方不履行本合同义务或者履行义务不符合约定的，买方有权要求卖方承担继续履行、赔偿损失和/或支付违约金等违约责任。11.2 因合同变更需退还发票或返还超付价款的，卖方应在合同变更30日内与买方相互配合办理红字发票手续或超付退款手续。因卖方未在买方规定的时间内办理或无理由拒绝办理红字发票手续、超付退款手续而造成结算滞后的，卖方应按对应发票金额4逾期交票周数、超付退款金额4逾期退款周数向买方支付违约金，不足一周的按比例计算。11.3 经验收，由于卖方责任，合同货物的主要技术参数不能够满足合同附件2中规定的保证值（或技术参数）时，卖方应按专用条款的规定向买方支付违约金。11.4 买方对合同货物进行抽检，发现合同货物不符合合同要求，卖方未能在买方限定的时间内通过整改使其符合合同要求，或者买方扩大范围抽检的结果表明合同货物仍不符合要求的，买方有权要求更换此货物或终止合同，由此引起的一切后果由卖方承担。11.5 如果在出厂试验时合同货物未满足合同规定的保证值，且卖方在发现不合格之日起2个月内（含本数）未能通过整改使合同货物满足保证值，买方有权要求更换此货物或终止合同，由此引起的一切后果由卖方承担。11.6 卖方违反合同规定迟延交货的，应按以下规定向买方支付迟延交货违约金（专用条款另有约定的按专用条款执行）：（1）迟交1-4周（含本数），每周支付迟交货物金额的5；（2）迟交5-8周（含本数），每周支付迟交货物金额的10；（3）迟交9周以上（含本数），每周支付迟交货物金额的15。不满1周按1周计算。迟延交货违约金总额达到合同总价的10%或者对安装，试运行有重大影响的货物迟交超过3个月（含本数）时，买方有权终止合同并可以依其认为适当的条件和方法购买与未交货物类似的货物，由此发生的额外费用由卖方承担。买方部分终止合同的，卖方应继续执行合同中未终止的部分。11.7 卖方未按期向买方或买方指定的设计单位交付技术资料的，每迟交1天，应向买方支付合同总价0.1%且不超过5000元的违约金。卖方向买方或买方指定的设计单位提供的图纸有错误的，每发现1张有错误的图纸，应向买方支付合同总价0.1%且不超过5000元的违约金。11.8 由于卖方技术服务的错误或疏忽，造成买方工期延误的，每延误工期1周卖方应向买方支付合同总价0.5的违约金。11.9 买方要求卖方进行现场服务时，若卖方未在规定的时间内答复和到达现场，每推迟1天卖方应向买方支付违约金5000元。11.10 合同货物交付后，由于卖方原因造成的质量问题导致买方工程不能按期投运的，每延误1周，卖方应向买方支付合同总价1的违约金。11.11 在质量保证期内，由于卖方设计、材料或制造缺陷造成合同货物停运的，每停运一次卖方应向买方支付合同总价2的违约金。11.12 卖方明确表示无法供货或买方有理由认为卖方无法供货的，买方有权终止全部或部分合同。卖方应退还买方已支付的终止部分的合同价款，并向买方支付相当于终止部分合同货款总额20的违约金。11.13 卖方根据本第11条需支付各项违约金的总额累计达到合同总价的20%时，买方有权终止合同并退货（如有）。卖方应退还买方已支付的终止部分的合同价款，并自费将所交付的货物（如有）运离现场。买方因退货所产生的费用，包括安装费用、拆卸（除）费用、另行采购合同货物所发生的额外费用等及其他相关损失，由卖方承担。11.14 买方如因项目取消等特殊原因迟延支付卖方合同价款的，双方应积极协商解决。第12条转让和分包12.1 任何一方未取得另一方事先同意，不得将本合同项下的部分或全部内容转让给第三方。12.2 未经买方同意，卖方不得将本合同供货范围中的采购事项对外分包。确需分包的，应事先将供货商的名单提交买方确认，并从经买方确认的供货商名单中选定分包商。卖方擅自向未经买方确认的供货商分包合同货物的，买方有权拒付分包部分货物的价款，并部分或全部终止合同。12.3 卖方应对所有分包货物承担本合同项下的全部责任。买方对分包商的确认与否并不免除卖方根据本合同所应承担的任何责任，也不增加买方的责任。12.4分包与外购内容见技术协议。第13条变更13.1 在合同执行期间，若非因卖方原因需对合同货物进行重大变更，或扩大供货范围的，买方可向卖方发送书面变更通知。卖方接到买方的书面通知后，应充分考虑买方的意见，并与买方变更合同或签订补充协议。买方的变更要求应考虑卖方的设计和生产周期及由此而发生的费用变化。13.2 买方有权向卖方发出书面通知，从以下方面对合同内容进行变更，卖方应无条件执行买方的变更要求：13.2.1 提前、推迟或暂停合同货物的交货，但应在交货期30天前（含本数）通知卖方，以便卖方提前做好各项生产准备工作。提前、推迟、暂停及重新确定交货时间均应办理有关合同变更手续。13.2.2 在交货期15天前（含本数）通知卖方变更运输方式、包装方式、交货地点及卖方需提供的服务。13.3 在合同执行过程中，若因国家计划调整引起本合同无法正常执行时，任何一方均可以向对方提出暂停执行合同或修改合同有关条款的建议，与之有关的事宜双方协商处理。第14条合同暂停与终止14.1 合同暂停卖方有违反或拒绝执行合同规定的行为时，买方有权书面通知卖方，卖方应在接到通知后5个工作日内（含本数）对违反或拒绝执行合同的行为进行纠正，如果认为在5个工作日内（含本数）来不及纠正时，应在此期限内向买方提出纠正计划。如果卖方未在上述期限内对违反或拒绝执行合同的行为进行纠正，亦未提出纠正计划，买方有权暂停履行本合同。对于此种暂停，买方无需另行通知卖方，由此而发生的一切费用、损失和索赔将由卖方承担。买方行使暂停权利后，有权停付到期应向卖方支付的暂停部分的合同款项，并有权索回已支付给卖方的暂停部分的合同款项。14.2 合同终止14.2.1 除本合同已有规定的合同终止情形外，若发生14.2.1（1）和14.2.1（2）条所述的任何一种情况，且卖方在收到买方发出的要求卖方纠正违约行为、按约履行合同的通知后15天内（含本数）仍未能采取纠正措施，则买方可向卖方发出书面解除合同的通知，终止全部或部分合同。此种合同终止并不损害或影响买方根据本合同已采取或将采取任何补救措施的权利。（1）卖方未能在合同规定的期限内或买方认可的任何延期内交付部分或全部货物；（2）卖方未能履行合同项下的任何其它义务。买方根据本14.2.1条终止部分或全部合同后，可以按其认为适当的条件和方式向第三方采购卖方未交付的合同货物（如有）或已交付但被退回的合同货物。卖方应承担买方向第三方购买本应由卖方供应的货物所发生的所有额外费用，并应继续履行合同未终止部分。14.2.2 当卖方破产或无清偿能力时，买方可在任何时候以书面方式终止合同。此种合同终止并不损害或影响买方根据本合同已采取或将采取任何补救措施的权利。第15条不可抗力15.1 不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。15.2 任何一方由于不可抗力而影响合同义务履行时，可根据不可抗力的影响程度和范围延迟或免除履行部分或全部合同义务。但是受不可抗力影响的一方应尽量减小不可抗力引起的延误或其他不利影响，并在不可抗力影响消除后，立即通知对方。任何一方不得因不可抗力造成的延迟而要求调整合同价格。15.3 受到不可抗力影响的一方应在不可抗力事件发生后2周内（含本数），取得有关部门关于发生不可抗力事件的证明文件，并以传真等书面形式提交另一方确认。否则，无权以不可抗力为由要求减轻或免除合同责任。15.4 如果不可抗力事件的影响已达120天或双方预计不可抗力事件的影响将延续120天（含本数）以上时，任何一方有权终止本合同。由于合同终止所引起的遗留问题由双方友好协商解决。第16条税费与保险16.1 与执行本合同有关的由中国政府根据现行法律向买方征收的全部税费应由买方承担。16.2 与执行合同有关的由中国政府根据现行法律向卖方征收的全部税费，以及与执行合同有关的出自中国以外的全部税费由卖方承担。本合同价格已包括卖方需支付的所有税费。16.3 如卖方承担合同货物的运输，卖方负责办理合同货物从出厂至指定的交货地点的运输保险综合险，被保险人为卖方，保险范围应包括卖方负责运输的全部合同货物，投保额为合同货物价值100，保险费由卖方承担。卖方应将保险单的副本于每一批设备交货前提供给买方。由于卖方原因未能提供以上保险单副本，买方有权拒付运杂费直到收到保险单的副本为止；如卖方不承担合同货物的运输，合同货物的运输保险由买方负责。第17条合同生效17.1 本合同生效条件见专用条款。17.2 本合同有效期：从合同生效之日起到签发“最终验收证书”并理赔完毕货款两清之日止。第18条专利权与知识产权18.1合同货物价中已包含卖方支付本合同项下或与本合同有关的所有的专利权费用。卖方应保证，买方在中华人民共和国使用该设备或设备的任何一部分时，免受知识产权权益人提出的侵犯其专利权、商标权或工业设计权和其他被保护的权益等的起诉。卖方负责处理因此而引起的任何纠纷并赔偿买方因此而产生的所有损失。18.2 如果卖方在本合同项下提供的设备及服务或与本合同有关的设备及服务已经在中华人民共和国申请了专利权或知识产权保护，卖方应提供有关的证明文件，否则对买方没有约束力。第19条争议解决19.1 本合同履行过程中发生争议时，双方应本着真诚合作的精神，通过友好协商解决。19.2 若争议经协商仍无法解决的，按专用条款确定的方式处理。19.3 在诉讼期间，合同中未涉及争议部分的条款仍须履行。第20条通知一方根据本合同发给另一方的任何通知，包括批准、证明、同意、确定和请求均应采用书面形式。通知应由专人送交或通过快递、传真、电子邮件方式发送。由专人送交时，以对方签收之日为通知的收到日期；通过快递方式递送的，以该通知交给快递服务公司后的第3天视为通知的收到日期；通过传真方式发送的, 以该通知发出后的第2天为通知的收到日期；以电子邮件方式发送的，以邮件发出后的第2天为通知的收到日期。所有通知应按合同所述的地址发给对方，任何一方不得无理扣押或拖延。如果一方通知了另外地址，则随后的通知应按新址发送。第三部分专用条款专用条款是对通用条款的补充或对合同双方责任与义务的进一步明确，条款之间如有不一致之处，专用条款应优先于通用条款。专用条款的序号与通用条款的序号一致，如果有增加的条款，可增加新的条款号。1定义1.1 “买方”是指大唐陕西发电有限公司延安热电厂。1.2“卖方”是指江苏金剑中央空调设备有限公司。1.9 “试运行”是指本工程在投入商业运行前的连续试验运行。1.10 “性能试验”是指为检验本合同规定的性能保证值按本合同规定所进行的试验。1.11 “初步验收”是指当性能验收试验的结果表明己达到了合同规定的保证值后，买方对每台机组合同设备的验收。1.12 “投运”是指本工程经试运行合格，正式投入商业运行。1.13 “最终验收”是指质量保证期满并完成索赔后，买方对每台机组合同设备的验收。1.14 “现场”是指大唐延安发电厂2350MW“上大压小”热电联产工程工地现场。1.25 其他定义：无。2合同标的2.1设备名称：主厂房通风冷却设备规格（型号）：（详见技术规范）数量：（详见技术规范）3合同价格和付款3.1 合同价格3.1.1本合同的计价货币是人民币。3.1.2 本合同为总价合同，合同总价在合同有效期内为不变价。3.1.3合同价格总价见合同协议书，价款构成见合同附件2，合同总价包含卖方履行完成其合同义务所需的全部费用，包括但不限于以下费用：（1）设备本体、附件、试验检验、备品备件、专用工具、技术资料、技术配合、技术服务、买方参加设计联络会和检验、包装、交货、保险、税费、政府规费等及卖方提供保护措施的费用等。（2）如由卖方负责运输，还应包括运输、装卸和运输保险等费用。（3）由卖方承担的其它费用：。（4）卖方未单独列明的分项价格将被视为该项目的费用已含在其它分项中，合同执行中不另行支付。3.2 付款3.2.1 付款方式：（电汇等方式）。付款比例：1:8:1。3.2.2预付款的支付：合同生效日期起1个月内，卖方提交不可撤销的履约保函或履约保证金和相应经过财税部门确认的财务收据（正本一份，复印件一份），买方审核无误后1个月内，支付合同总价的10%给卖方作为预付款。3.2.3合同价款的支付：3.2.3.3全部合同货物出厂试验合格并交货后，卖方凭下列单证办理到货款支付申请手续。买方在申请手续办理完毕后30个工作日内支付合同总价的80%作为到货款。（1）设备监理