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房地产投资基金实务,二八年六月,房地产企业上市融资,房地产融资方式剖析,房地产投资基金实务,1.1房地产基金定义,房地产投资基金是产业投资基金的一种。产业投资基金，系指直接投资于产业，主要对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度。产业投资基金通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，由基金托管人来托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。所谓房地产基金,是指以房地产项目或公司为投资对象,在房地产的开发、经营、销售等价值链的不同环节,及在不同的房地产公司与项目中进行投资的集合投资制度。在大多数国家房地产基金以房地产投资信托基金REIT(RealEstateInvestmentTrust)的名义存在。,目前我国房地产产业投资基金严格来讲是私募的，实际上是投资公司的形式，由专业的人员（比如一些有影响力的大腕级人物）或专业公司运作管理的资金。,一、房地产基金概要,1.2房地产基金的分类,基金的分类投资基金以法律规定地位的不同，可以分为公司型基金和契约型基金按基金的受益凭证是否可赎回等的不同，可分为开放型基金和封闭型基金根据基金的资金来源又分为在岸基金和离岸基金两大类根据基金募集方式分为公募基金和私募基金房地产基金的分类一般来说，房地产基金可以分为以下几种形式：第一种为开发型基金，投资于开发公司或项目以实现高额回报；第二种是投资基金，汇集投资者的资金投资于房地产的基金，这种基金一般不直接从事具体房地产项目的开发，主要投资于房地产投资信托基金及已上市或即将上市的房地产开发企业等来实现间接的房地产投资；第三种是资产运营型基金，以房地产投资信托基金（）为代表，即不进行项目投资活动，而是直接运作房地产资产，由此而产生经济收益作为基金回报；,注：当前，在中国产业基金只能向确定的投资者发行基金份额，也就是说产业投资基金只能采用私募基金的模式。所谓私募基金，是指通过非公开方式，面向少数投资者募集资金而设立的基金。由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进行的，因此它又被称为向特定对象募集的基金。,1.4房地产投资信托基金的一般投资特征,收益率波动小，回报较稳定；比直接投资地产能更加便利的进行投资，比投资地产股票更直接地参与物业投资；能实现投资的多样化，选择不同地区和类型的房地产项目及业务；中小投资者通过房地产投资信托方式，在承担有限责任的同时，可以间接获得大规模房地产投资的利益；对于经济周期的波动比较敏感。,1.3房地产基金的投资领域,把房地产市场划分为不同的价值链，房地产基金可以投资在不同的房地产业务领域：既可以直接投资于好的房地产项目，又可以对房地产企业进行股权投资；既可以进行全程投资，又可以进行阶段性投资；既可以对项目进行整体收购，又可以进行杠杆收购；既可以对银行的坏帐进行整合变现，又可以介入二手房交易市场；在资金空闲时期还可以投资于短期资金市场或进行证券投资，保证资金的安全性和流动性。,基金持有人基金持有人指投资者购买并持有基金证券的个人或机构。在权益关系上，基金持有人是基金资产的所有者，对基金享有资产所有权、收益分配权和剩余资产分配权等法定权益。基金组织在公司型基金中，基金组织通常设有基金持有人大会、基金公司董事会及其它办事机构。其中，基金持有人会议是基金公司最高权力机构，董事会负责对日常重大事项做出决策。在契约型基金中，基金组织是一个无形机构，可以认为基金组织是一种名义上的存在。基金管理人基金管理人是管理和运作基金资产的机构，主要职责是：进行基金资产的投资运作，负责基金资产的财务管理，促进基金资产的保值增值及其他与基金资产有关的经营活动。基金管理公司内部一般设有投资部、研究部、市场部、稽核部等部门和投资决策委员会、风险控制委员会等机构。基金托管人基金托管人又称基金保管机构，通常由商业银行等金融机构承担，主要职责是：保管基金资产，监督基金管理公司在基金投资动作中各种资产活动，办理基金资产变动的有关事宜。,1.5房地产投资基金的组织体系,房地产投资基金组织体系由基金持有人、基金组织、基金管理人、基金托管人等构成系统：,1.6房地产投资基金的主要部门分工,基金规划部负责房地产投资标的筛选确认，规划基金内容和机构，并负责基金所决定的房地产投资方案各项前期准备工作。基金募集部负责基金募集的销售策略并协助金融机构及证券公司，负责代销基金受益凭证募集资金。基金管理部负责所有基金的房地产投资标的购买，开发与管理及其他业务。投资服务部按时提供投资报告和财务报告给基金投资人，解答投资人的各种疑问，并保留投资人名册，及时配发盈余给投资人。财务部负责所有基金的会计、税收及现金管理，并负责向证监会定期报告并接受税务当局查账等各项业务。,根据发达国家经验在设立封闭式的契约型房地产投资基金时，国外发达国家一般都设有5个部门分工管理，分别为：,2.1房地产投资基金的管理模式,世界范围的产业投资基金的管理模式，其基本形态有两种：一是投资基金自行管理模式，二是委托基金管理公司管理模式。,1、自行管理模式,在有限责任公司制地产投资基金框架下，目前普遍采取的管理模式是聘请职业经理人团队管理。自行管理模式投资基金公司既设董事会，又聘请职业经理人组织专业管理团队，并将投资基金的重大事项的决策权、经理人的任免权和基金的日常投资经营权明确分离，职业经理人团队可以有限地拥有某些投资经营权，但对重大事项及投资的决策往往由投资公司的董事会甚至控股股东掌控。优点：这种管理模式一般更多地体现董事会和控股股东的管理思想和投资理念，更多地体现投资者主权的原则，尽管投资者作为股东并不一定熟悉地产投资管理的专业特点。缺点：经过几年的实践，这种管理模式已暴露出许多先天的不足：董事会和大股东控制权太大，管理团队缺乏自主性和稳定性，不利于系统地整合资本市场和投资市场的资源，不利于发挥投资基金的扩张和放大效应，不利于投资管理思想和投资工具的创新。有限合伙制地产投资基金一般由普通合伙人（团队）管理，也可视为一种特殊的自行管理模式，只不过其本质内涵更接近于委托管理模式，即由基金专家管理团队管理，可保证基金管理的专业化水平。,二、房地产投资基金的管理、运作及盈利模式,2、委托管理模式,基本特征：投资基金不设经营管理团队，而是委托具有成熟投资理念和投资经验的专业投资管理机构负责投资经营管理，双方签订具有法律效力的委托管理协议，从而实现管理团队的机构化和专业化，并通过量化业绩报酬和管理费等标准建立激励机制和约束机制。一般运作程序：有限责任公司制、有限合伙制地产投资基金委托管理运作机制的受托投资管理机构负责项目的选择、评估分析和提出投资建议书，报经投资基金最高决策机构（如董事会、理事会、管委会等）决策同意后，负责办理项目投资的具体事项和投资后管理，然后再提出投资处置建议书，报送投资基金最高决策机构决策。信托契约制地产投资基金由于“信托”投资的本质属性，其基金管理无一例外类属于当然的“信托契约”委托管理模式。优势：相对于聘请职业经理人团队管理的自行管理模式，委托管理模式的优势不言而喻，其最大的特征和优势就是专家理财、专业投资。,目前肩负地产基金、准地产基金委托管理之责的地产投资管理公司也开始改变过去潜水运行的低调姿态而逐渐浮出水面，如在地产投资市场日见活跃的福建联华信托投资有限公司、上海中诚联盟投资管理有限公司、北京伟业资产管理有限公司、北京精瑞联合住宅产业投资有限公司等。当然，由于目前我国信用环境、法制环境和专业人才等限制因素的影响，委托管理功效的最大发挥及委托管理市场的形成，还需要一个逐步发展和完善的过程。,2.2房地产投资基金运作流程,房地产基金筹集过程,撤资退出,投资后监督,详细评估,寻找和筛选项目,基金发起设立的过程,选择正确的投资项目远比经营管理投资项目重要,项目的市场潜力、资金状况、管理队伍、政策法规等多方面因素,房地产投资基金运作流程,2.3房地产基金操盘关注点,项目规模开发面积20-30万平米之间，年竣工销售面积10-20万平米，年即可完成成长型企业在管理、经验、人才、组织、资金、市场和品牌等方面已有聊相当的积累，正处于快速发展期和爬坡阶段城市选择首选战略城市，现在已进入二三线城市，如内陆重要省会城市如西安、济南、重庆和武汉等和非省会城市如宁波、大连等客户选择在二三先城市主要选择在当期排名前几位并对当地市场有主导影响力的开发商，而在战略城市主要选择优秀的项目企业机制选择民企主要选择已进入规范化和职业化管理且知名度较高的企业；国企主要选择已改制或正要改制的企业。这类企业市场化程度较高，有利于与基金管理公司对接，遵守游戏规则,房地产基金操盘关注点：基金目标客户的选择、基金选择项目的倾向、组合投资,基金目标客户的选择,风险收益稳定的项目选择品牌连锁型项目及企业已开发和已销售过的项目注重良好的口碑和市场惯性风险相对高收益也相对高的项目选择硬件条件如规划、产品、户型、配套等综合条件较好的项目，理念、推广和服务等软件较为完善，且爆发力冲击力大、有较大潜力的项目项目市场综合优势强项目和企业管理团队做到专业分工和人脉资源丰富，市场感觉敏锐准确，综合能力强,基金选择项目的倾向,方式一选择2-3个好项目，安全快速实现回报方式二选择一个团队、理念、项目、资源和市场均好的企业，在资金的其他方面给予支持，将其培育成强势企业，分享综合收益,基金组合投资,2.4房地产基金介入房地产开发的时点及个案,1、房地产基金介入房地产开发的时点,北京左岸公社。项目在获得立项后，资金出现问题，土地出让金都没办法缴纳。伟业基金介入后做了一系列操作，帮其解决资金问题：以项目控股权方的身份介入项目，伟业不参与项目分红，但发展商须向其支付高于银行的利息；协助发展商向银行贷款；资金链连上后，伟业作股权转让退出项目。,北京国恒基业大厦项目。该项目发展商资金链在该环节出现断裂，伟业基金介入后的操作方式：伟业以项目全程打理方身份介入项目，调整原项目定位，提高其项目投资可行性；推荐有实力的建筑商带资施工；自身拆借2500万给发展商，发展商按银行同期利率支付伟业利息；发展商四证全后，伟业协助其向银行贷款1.2亿。,2、房地产基金介入房地产开发时点的案例,资金缺口一的解决个案：,资金缺口二的解决个案：,资金缺口三比较突出的一个例子是北京今典集团“苹果社区”的“贴息委托贷款”案例。因为“121文件”规定商业银行只能对购买主体结构已封顶的住房发放个人住房贷款，为解决从拿到预售证到项目封顶这段时期内的资金瓶颈，今典集团推出“发展商贴息委托贷款”的策略，今典自己出资2亿元，以“贴息委托贷款”的方式委托给北京市商业银行，在楼盘封顶之前向购房者进行按揭，利率比正常银行贷款利率低一个百分点；待楼盘封顶之后，该按揭转为正常利率的银行住房贷款。精瑞基金和北国投的介入改变来了上述模式：,资金缺口三的解决个案：,先由北国投针对苹果社区发行房贷信托计划，与精瑞基金在国外的资金能力相配合，向国内外的机构和个人融资；在项目楼盘封顶之前，是由北国投通过发行信托融得的资金，来向苹果社区的购房者按揭贷款；楼盘封顶之后，北国投将按揭项目转给银行，银行支付给北国投相应的款项，购房者转向银行按揭。其中银行提供按揭的利率仍按照目前银行的个人住房贷款利率来做；,基金+信托介入解决资金缺口的操作流程图,前后两种模式的最大变化是：旧模式中发展商自己要拿2亿元出来委托银行“贴息贷款”。在新模式中，这2亿元不用发展商出了，由信托计划负责去融资，融资对象包括国外基金和国内的机构和个人,信托和基金在这个时候发挥作用了。,2.5三种典型的盈利模式,增值为王房地产基金盈利模式策划和设计的基本指导思想,以投资管理能力为主导的盈利模式通过系统地对目标项目实施投资运作及管理运作，寻求投资资本的收益和增值，体现了地产投资基金作为产业发展集合投资工具的本质特征，因而可以作为地产投资基金的主导经营业务。,1、以投资管理能力为主导的盈利模式,2、以融资业务为主导的盈利模式,以投资银行业务为主导的盈利模式将房地产资本运营（如房地产并购、房地产公司重组、房地产公司上市策划等）作为基金的主要经营业务。,3、以投资银行业务为主导的盈利模式,以融资业务为主导的盈利模式把为目标房地产发展项目提供融资支持和融资服务作为主要经营业务，由于房地产银根紧缩，这种运营模式在目前市场环境下有着一定的发展空间。,2.6以投资管理业务为主导的地产投资基金的投资运营和盈利模式,一是开发型投资-对目标房地产开发项目进行投资，寻求投资的增值；二是风险投资型投资-运用典型风险投资基金的投资理念，对房地产相关高科技产业（如新材料）的目标企业进行投资，寻求风险投资的增值；三是收租型投资-长期持有写字楼、购物中心、商务公寓、工业厂房等收租型物业，寻求物业的长期稳健经营收益，并在条件成熟时透过房地产投资信托基金方式在境外（新加坡、香港等地）上市以寻求投资资本的增值；四是抵押资产型投资-投资收购银行的抵押资产（房地产），通过资产证券化或受益权转让方式寻求投资的收益。深圳国际信托投资公司发行的“深国投深圳发展银行总行营业部信贷资产受让项目集合资金信托计划”于2005年1月14日成立，这一金融创新模式为国内资产证券化和地产投资基金参与银行抵押资产投资提供了可资研究和借鉴的范例；五是不良资产处置型投资-投资收购银行的不良信贷资产（房地产），通过资产直接转让或改造后转让等方式寻求资产的增值。如高盛、摩根斯坦利等几大国际著名投资银行就对国内不良资产的处置和投资情有独钟。,以投资管理业务为主导的地产投资基金，其投资运营通常又可分为下列几种具体的运营和盈利模式：,3.1进入中国的境外房地产基金运作机构及其基金产品,澳大利亚最大投行“麦格理”公司（MacquarieBank）与英国基金管理公司“施罗德”所属的“亚洲物业集团”（SAP）合资成立了“第一中国房地产发展集团有限公司”，并成功开发了高档住宅小区“奥丽花苑”。这是上海住宅开发商中第一个非亚洲区开发商。,1、第一中国房地产发展集团有限公司,“中国房地产基金”由荷兰ING国际集团与首创集团在2002年在开曼群岛共同合资成立，基金的主要股东是来自欧美、东南亚、中国香港和中国台湾地区的大型房地产企业和金融企业。该基金筹集资金超过60亿元，期限为810年，这也是全球首家面向中国房地产市场的基金，由ING全资子公司霸菱投资管理。中国房地产基金和首创置业合作开发“第三置业”，并占有30的股份；而在东坝河附近的太平洋城，中国房地产基金也拥有80的控股权。中国房地产基金负责人、北京太平洋城董事长胡旭成表示，他们所看中的是商务开发。地产基金在国外投资的首选是收益较好的写字楼。但在国内，由于大多存在非理性竞争、市场不稳定等因素，这类能够做好的物业并不多见。因此，在国内又不适合做投资基金。但是，中国经济高速发展的诱惑，又使得他们难以割舍。也正因为如此，他们才不得不选择自己投资开发新项目。,2、中国房地产基金,三、境内外房地产基金在中国的运作机构及基金产品,2003年7月底,亚洲最大上市地产公司之一新加坡嘉德置地旗下嘉茂基金宣布成立中国住宅发展基金,来自欧美、新加坡、台湾等地的投资者拿出1亿至2亿美元成立中国住宅发展基金,投资于上海或北京的中高档私人住宅项目。同时，该基金也关注上海、北京和广州等城市价位在500020000元平方米的不同档次的商品房投资。,、中国住宅发展基金,2003年7月10日,摩根士丹利房地产基金MSREF宣布，与上海卢湾区政府控股的地产发展商永业集团建立共同投资上海房地产市场的战略联盟。双方同时还宣布了合作投资的第一个项目：摩根士丹利房地产基金MSREF联同两家新加坡公司，入股永业集团旗下的大型地产项目锦麟天地雅苑。项目总投资达9000万美元折合人民币745亿元。该项目位于卢湾区，紧邻上海著名的大型休闲区、由香港瑞安集团开发的新天地旁。该项目由住宅、服务式公寓和商业组成。项目在2004年春完成预售，于2005年初竣工。这是美资首次进军上海高端住宅市场，摩根士丹利在“锦麟天地雅苑”中的投资额大概占总投资额的10%左右。,、摩根士丹利,以房地产公司面貌在大陆出现的外资地产基金新加坡投资公司旗下的GIC地产斥资4200万美元,在浦东陆家嘴批租了一块7万平方米的土地,兴建写字楼综合物业,、新加坡GIC地产,2000年，美国成立了针对中国市场的房地产投资基金，2003年，著名投资银行高盛公司也宣布成立了此类机构。2003年，美国房地产同业公会房地产基金会、韩国房协房地产基金会和德意志银行房地产投资基金开始寻找在中国落地的机会。目前这几大基金巨头都已经寻找到国内合作企业。其中，美国房地产同业公会房地产基金已经和北京置地展开合作，在京城北部开发项目；德意志银行房地产投资基金也锁定北京、上海国内两家房地产企业，并和前者在东四环和小汤山附近开发项目；韩国房协房地产基金则与国内三十多个房地产企业接触，已经在中国房地产业撒下了一张网。美国雷曼兄弟、澳大利亚麦格理银行、美国洛克菲勒等著名跨国房地产投资基金也纷纷进入上海,已与上海房产发展商达成紧密合作意向,并进入实质操作阶段。,、其他,海外基金介入房地产市场的方式有几种：一是自主投资取得土地并开发，通过销售实现退出；二是与本地的开发商合作开发，按比例分享收益；第三就是与政府合作参与土地一级开发；第四是个别的向房地产公司提供过桥融资，获得利息收入及其他权利；第五是收购银行不良资产包中的房地产项目并通过整收零售或二次开发后出售实现收益；最后就是他们通过收购长期持有型物业，通过租金收入和资产增值获得长期收益。,2、海外基金投资项目尽职调查流程图,3.2国内房地产基金产品及运作机构,在利用房地产基金融资过程中，存在以下比较典型的运作模式：,1、伟业资产管理有限公司类基金计划,伟业资产管理有限公司成立于2000年，以使房地产业与金融业相结合为目的，从事房地产金融业务的服务性公司。主要业务：房地产项目的资本运作、房地产的证券化及金融创新业务、项目融资、房地产项目管理等。从设立初期就定位于与投资公司合作的准基金模式上，未来将逐步向着基金的方向发展。伟业提出了类基金运作模式，并开始实际操作。准备在时机成熟和法律法规允许时与金融机构合作成立规范运作的基金。,伟业公司简介,伟业的类基金计划,伟业资产管理公司,合作银行,房地产项目直接投资,房地产项目间接投资,房地产证券化金融业务,二手房吞吐及中介业务,部分资金进行证券投资,房地产项目股权投资,投资人,伟业资产管理有限公司类基金运作模式,2、中城房网投资管理有限公司房地产投资基金,公司简介,2002年11月，在上海成立，股东为深圳万科、北京万通、浙江南都、河南建业等12家房地产企业，实收资本亿元。,战略规划,第一阶段：参照专业投资公司的模式进行运做，主要的投资将集中于土地开发和房产经营，并通过两种方式展开：一是通过与开发商进行股权合作的方式获取相应的利润；二是和银行、信托投资公司等金融机构合作，进行相关的资本运作。第二阶段：建立资金管理平台，扩大融资渠道，开展受托资产管理业务。第三阶段：专业房地产基金募集和基金管理阶段。公司将申请成为房地产基金管理公司，发起设立并管理房地产投资基金。,区域偏好：重点关注那些工业化和城市化进程正趋加快、产业集聚能力强、产权改造业已启动的地区；起步期，首先关注股东所在地和上海周边地区中等（含中等）以上规模的城市。产品偏好：重点关注土地储备、住宅和商贸物业项目；跟踪品牌企业的新项目，不放弃对新兴企业优质产品的投资机会。阶段性偏好：处于起步期的项目与土地储备挂钩；处于中后期的项目中，已打开了市场的扩展性项目，或因资金等原因造成进入成本较低的优质项目列入优先考虑；对成熟性项目，重点关注具有资源优势或管理增值潜力、适用杠杆收购的项目。项目周期：项目开发周期一般小于三年，最长不超过五年。对资产经营类的项目，如符合稳健、成长原则，则不受此限。,治理结构及公司团队,治理结构及公司团队架构设计分两个阶段:第一阶段：按照有限责任公司管理，建立现代法人治理结构，设股东会、董事会及监事会。董事会由九名董事组成，其中由股东方担任的董事七名，独立董事二名；监事会由五名监事组成，全部由股东方代表担任。公司总经理及管理层按市场原则聘用，投资方可择优推荐，团队组成主要由地产专业和基金（投资）专业两部分人员组成。第二阶段：在法律及政策许可的情况下，将公司改造为规范的基金管理公司，发起设立并管理房地产投资基金。,项目选择偏好,3、金信房地产投资信托计划,2003年10月，金信信托投资股份有限公司推出了“金信房地产投资信托计划”，该信托计划为非指定信托计划，而且不向社会公开募集，是由通和置业投资有限公司、绿城房地产集团有限公司和上市公司金地集团股份有限公司作为发起委托人联合投资发起进行私募。该信托计划实质就是一个房地产基金。,金信房地产投资信托计划简介,金信房地产投资信托计划概要,规模：规模5亿元，信托合同不超过200份期限：5年（到期经全体当事人同意可延长）类型：后续加入式投资范围：投资于房地产项目公司股权、土地储备起点金额：发起委托人人民币2500万元并保证其合计信托受益权份额不低于信托受益权总份额的15；一般委托人不低于人民币500万元。受托人：金信信托投资股份有限公司托管人：建设银行浙江省分行发起委托人：金地集团股份有限公司、绿城房地产集团有限公司、通和置业投资有限公司管理顾问：金地（集团）股份有限公司募集机构：金信信托投资股份有限公司、建设银行浙江省分行,投资方式房地产项目公司股权投资和土地储备的投资，闲置资金用于债券（国债、企业债、可转债等）投资和同业往来等短期融资投资限制对土地储备部分不超过信托计划总规模的40；对单一项目的投资不超过信托计划总规模的10%，对单一房地产开发商的总投资不超过信托计划总额的20%；投资房地产项目公司股权时不成为项目公司第一大股东。分配原则信托收益每年分配一次；每年所分配的收益一般情况下不低于本信托计划可分配收益的80%，剩余收益累积到清算时一次性分配。损失承担如信托亏损，金损失部分先由发起委托人以其持有的占信托计划受益权总份额15的信托受益权承担，剩余损失部分再由全体受益人按余下的信托受益权份额承担。管理团队信托执行经理负责制的管理团队：管理团队的信托执行经理由受托人单位的专业人员出任，执行经理助理由受托人及各发起人单位的专业人员出任。团队的执行经理助理协助信托执行经理管理和运行信托计划。,金信房地产投资信托计划,成立日期：2003年9月20日；注册地：香港；规模：1亿美元性质：离岸、私募、封闭式、公司型投资基金投资目标：属于价值型基金，投资于价值被低估，或与同类型公司相比具有更高相对价值的项目投资范围：土地开发、住宅开发、高科技产品开发、住宅不良资产的整合、MBO等。投资形式：股权投资、债权投资、过桥贷款、风险投资等投资原则：内在价值未被市场认识或被市场低估的项目；政府、政策扶持的项目；垄断性较高的住宅产业的价值型项目投资限制：投资垄断性较高的价值型项目的比重基金资产净值的30；投资稳健的再创业企业的价值型项目的比重基金资产净值的50；投资价值型的新兴创业企业的项目的比重基金资产净值的15投资于成长型创业企业的项目的比重基金资产净值的5基金投资占被投资企业股权的比例在535之间。投资于单个项目的比重基金资产净值的20；,4、中国住宅产业精瑞基金,基金管理机构：香港注册的中国住宅产业精瑞基金管理公司和国内注册的北京精瑞联合住宅产业投资公司。前者以契约形式全权委托后者对基金在国内对住宅产业项目进行投资和管理。基金管理公司设立董事会，负责制定、审核和监控基金的投资战略并监控基金管理公司的投资决策和执行情况。基金管理公司和精瑞投资公司共同组建唯一性的投资决策委员会和风险管理委员会，审核监控精瑞投资公司的任何基金运营管理行为。投资顾问：全国工商联住宅产业商会作为投资顾问，向投资公司提供大量优秀项目并组织专家委员会，为投资公司在挑选项目和技术方面把关。派人参加董事会。与国内的民生银行、北京国际信托投资公司和重庆国际信托投资公司签署战略合作协议书，此举目的是为了解决基金托管和国内资金的募集问题。,中国住宅产业精瑞基金组织机构,中国住宅产业精瑞基金运作图示,虽然相关法律还没有出台，但国内房地产类基金已暗潮涌动。市场需要房地产基金。多数房地产类基金只能采取绕到迂回的战术，以投资公司、信托的形式成立和运作。以上案例中全部以私募方式募集。投资形式多以贷款、参与房地产开发和股权投资为主，这与国外的REIT明显不同。上述案例严格来说不能称其为基金，只能叫做类基金。部分基金存在很多不规范的地方，比如资金的募集、管理人的诚信、关联交易、纳税等方面，急需要相关法律的监管和规范。有限合伙制企业为房地产私募基金的诞生提供了法律依据,国内房地产基金的运作模式（案例）总结,四、房地产投资信托基金（REITs）与中国房地产发展的结合,REITs的定义,房地产投资信托基金（RealEstateInvestmentTrusts,简称REITs）是一种以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金，由专门投资机构进行投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金制度。它是1960年美国国会据房地产投资信托法案的规定按一定的法人组织形式组建成的。,4.1REITs概述,REITs实质上是一种证券化的产业投资基金，通过发行股份或信托受益单位，吸引公众投资者的资金，并委托专门机构经营管理。REITs通过多元化（多个房地产项目、多种类型、多个地区）投资，有效地降低风险并获取较高投资收益。,REITs的基本特性,税收优惠在很多国家和地区，REITs的最大特点就是具有避免双重征税的特征，这对于投资者来说具有很大的吸引力。REITs在投资信托公司（或机构）层面是免征企业所得税的。稳定的高收益REITs必须要把90的应税收入作为股利分配，因此REIT的收益率比其他股票综合指数的收益率相对要高。REITs股利源自REITs所持有房地产的定期租金收入，因此REITs的股利较为稳定，波动性小。尽管REITs的股票价格也受到市场力量的影响，但是基于稳定的租金收入，股票价格波动较小。由于租金水平一般随通货膨胀的变动而调整，因此REITs股份相对固定收益证券而言，具有对抗通货膨胀的功能。流动性强公开上市的REITs可以在证券交易所自由交易。未上市的REITs的股份或信托受益凭证一般情况下也可以在柜台市场进行交易流通。因此，REIT股份的流动性相对较强。专业化管理REITs对房地产进行专业化管理，这是散户投资者所难以进行的。在这个意义上，REITs具有基金的特点。,投资风险分散化REITs的收入也受到房地产业、经济基本面和市场力量的影响，具有一定的投资风险。但REIT一般拥有多样化的房地产投资组合，比单个的房地产商或个人投资者拥有更为多样的房地产，因而投资风险更为分散。独立的监督大部分REITs属于公募性质的投资机构，因此受第三方监督的力度越来越大。这些监督者包括独立的受托人委员会、独立的审计师、证券交易委员会和投资分析师。良好的融资渠道就房地产商而言，REITs在融资方面提供了更大的灵活性和有效性。在REITs推出以前，房地产融资对象主要是机构投资者，而且房地产的种类也有限。REITs则不同，它具有集聚大量散户投资者资金的功能，这有助于提高房地产市场的流动性和效率。REITs使房地产商能够通过规范的REITs渠道及时回笼资金，投资于其他房地产开发项目，促进房地产业和房地产金融市场的发展。,股本房地产基金(EquityREITs)投资形式：直接投资房地产市场主要收入：租金按揭房地产基金(MortgageREITs)投资形式：向发展商提供建筑资本或为物业项目提供按揭主要收入：利息混合房地产基金(HybridREITs)上述两种基金的混合物私人地产基金(PrivateREITs)非上市或场外交易的REITs,REITs的种类,据资料显示，REITs拥有较投资政府债券更高的收益率，例如在美国，投资REITs的平均收益率约6.7%，而投资美国十年期国债券的平均收益率为约3.7%；在日本及新加坡，两者的平均收益率差距同为4%。,REITs的投资收益,4.2REITs的发展历程,REITs最早出现于60年代初期的美国，此后得到日本、英国等国家争相仿效。经过近10年的发展，在70年代初达到顶峰，其后由于经济危机和房地产市场的萧条，房地产投资基金开始出现衰落，随着税收法案的修订和有关限制的放宽，在80年代再次回升，资产价值不断增长。截止到2003年11月，全球已有18个国家和地区制定了REITs的相关法规。美国和澳大利亚目前是世界上REITs发展规模最大的两个国家。以美国为例，美国REITs在证券市场中的比重日益上升，已有超过3000亿美元的市值。REITs进入亚洲是本世纪的事情，但是登陆亚洲后，近几年来发展非常迅速。2002年第一个REITs产品在新加坡上市，当时仅3亿坡币，仅3年时间，已达到95亿坡币，三年增长了30倍。,4.3REITs与集合信托的区别,4.4国外房地产投资信托基金（REITs）基本情况,1、美国的REITs,历史和发展,REITs在上个世纪60年代首次在美国出现，经过10余年的发展，在70年代达到顶峰，其后由于经济危机和房地产市场的萧条，REIT开始出现衰落。后来随着税收法案的修订和有关限制的放宽，使得房地产投资信托的避税优势得以发挥，并且REITs不能直接拥有房地产资产的情况也得以改变，REITs从80年代开始再次回升，资产量不断增长。今天在美国约有180个REITs在证券交易市场挂牌上市，总资产达到3750亿美元。,法律核心规定,REITs须有股东人数与持股份额方面的限制，（比如：前五大(或以内)股东不可持股超过五成），以防止股份过于集中；75以上的资产由房地产、抵押票据、现金和政府债券组成；同时至少有75的总收入来自租金、抵押收入和房地产销售所得；不能拥有其它REITs子公司20%的股票；每年90以上的收益要分配给股东；REITs不属于应税财产，免除公司税项，避免了双重纳税,美国REITs投资的资产类型,依据2001年美国REITs协会统计，REITs投资的各类型比例为零售20.1、住宅21.0、工业区或办公室33.1、特殊类型2.3、医疗中心3.8、仓库3.6、多样化8.5%、抵押1.5%、公寓/游憩6.1。,在过去30年间，REITs的表现大大超出了其他大部分主要的市场基准收益，而且波动也很小。下表为1972-2002年间，各种指数的年综合收益率比较。,美国REITs的盈利比较,2、日本的REITs,简介,日本的REITs与美国的不同，它的信托财产不是资金而是土地及房产，它是以管理和出售土地房屋为目的的信托。在日本，REITs有两种型态：一是公司型态，所发行的证券是投资凭证；另一种形式是称为契约型，可以想象成是基金的形式，发行受益凭证(beneficiarycertificates)；两类都可以在东京股票交易所上市。,运作流程,房地产公司将土地、建筑物售给投资者，由投资者缴纳土地、建筑物的价款给房地产公司；投资者将房地产产权信托给房地产投资信托公司进行经营管理；信托公司将房地产全部租赁给房地产公司，同时向该公司收取租赁费；房地产公司也可以将房地产转租给承租人，向承租人收取租赁费；信托公司向投资者发放红利；信托公司也可以将该房地产在市场上销售，从购买者身上获取价款，再按比例分配给投资者。,日本上市的J-REITs,2001年9月，日本第一家REITs在东京证券交易所挂牌上市交易。到目前为止共有7家REITs在东京股票交易所上市。最先挂牌的两支REITs为JapanRealEstateInvestmentCorp.(JREA)和JapanBuildingInvestmentCorp.(NBF)，其发行者是日本的两大不动产开发商，MitsubishiEstate(JREA)三菱和MitsuiFudosan(NBF)三井。这两支REIT的标的物是由这两大商社拥有的优良不动产。,REITs指数,东京股票交易所从2003年4月1日起开始计算REITs指数，下图是REIT指数的变化情形。下图中显示，REITs指数建立以来，指数一路攀高，曾在今年5月20日达到1,170.45点，目前也都超过当初设定的1000点许多，显示市场对REITs的发展看好。,东京交易所REITs指数走势图,3、新加坡的REITs,简介,新加坡财政当局在1999年5月14日公布了不动产基金设立准则，最初有三个REITs在新加坡证券交易所上市：嘉德置地的CapitaMallTrust(CMT)、腾飞公司的工业房地产信托AscendasReit和香港长江实业公司的置富房地产信托fortureReit。不动产投资信托可以公司法人或信托形式设立。如果以公司法人设立，不动产投资信托必须在新加坡证券交易所(SGX)公开募集资金。如果以信托形式设立不动产投资信托，则可以公开或私下募集资金。,相关要求,对不动产或者是与不动产相关标的投资总资产的70，其中的一半以上必须是投资于不动产。不动产相关之标的包括：不动产公司的股份、不动产抵押证券、其它相关不动产基金。总资产的30，可投资于政府公债及上市公司债、非资产公司的公司债或股份、现金或其它近似现金的投资标的。不动产投资信托可以从事或参与不动产开发，但不能投资于空地。对未开发完成不动产的总投资总资产20，对单一发展商未完成开发案的投资总资产10。不动产投资信托可抵押其资产进行融资。,4、香港的REITs,2003年3月，香港证券及期货事务监察委员会推出了房地产信托投资基金守则（草拟本咨询文件），7月发布了房地产信托投资基金守则（草拟本咨询总结），随后开始审查房地产投资信托基金的上市申请。,房地产信托投资基金守则（草拟本咨询文件）对于投资的核心规定,只可以投资于香港的房地产项目，现在已允许投资于非香港物业投资于可产生定期租金收入的房地产项目，收入的较大部分必须源自房地产项目的租金收入该计划被禁止投资于空置土地或从事或参与物业发展活动不能用资产对他人进行担保不可购入任何可能使其承担无限责任的资产该计划必须持有该计划之内的每项房地产项目最少2年借款总额都不得超逾该计划的资产总值的35%该计划每年须将不少于其经审计年度除税后净收入90%的金额分派予单位持有人作为股息,4、台湾的REITs,台湾与香港的情况类似，到2003年还没有推出REITs，但是于2003年7月23日，台湾发布了不动产证券化条例，并拟定了相关的细则草案。,不动产证券化条例中对REITs的有如下规定,不动产信托分为不动产投资信托和不动产资产信托两种：不动产投资信托，是先发行证券募集资金，再投资不动产，有点类似投资信托基金；不动产资产信托则是，先将不动产信托，再据以发行证券募集资金。不动产投资信托以封闭型为主。不动产投资信托只能投资有稳定收入的不动产及相关权利、金融资产证券化或不动产证券化受益证券等，而且，连同现金、政府债券的投资比率，至少要达75%。进行同一宗不动产或不动产相关权利交易金额达新台币一亿元以上，应先洽请专业估价者出具估价报告书。闲置资金的运用，也只能购买政府债券、金融债券、国库券等，不能投资股票。不动产所有人持有的受益证券，必须在不动产投资信托基金成立一年后，才能转让。,以美国和德国为代表欧美国家的REIT推出的时间较早，发展的很成熟亚洲各国也开始了对REITs的探索，但都是刚刚起步。各国的REITs都有成熟的法律体系的支持。投资对象大多数为能产生稳定现金流的不动产和相关证券，不动产以写字楼、购物中心、住宅为主。REITs也参与不动产开发，但业务量较小。其原因是这些国家的房地产市场已经很成熟，不动产开发量正逐步减小有关。收益率稳定，近年来表现强于股票市场,国外房地产投资信托基金（REITs）总结,4.5国外REITs运行模式（案例）,新加坡第一只、也是亚洲地区(除澳大利亚和日本外)的第一只上市房地产信托基金,嘉茂房地产投资信托基金,物业管理CheungKong（Holdings）Limited,单位信托证券持有者,经理人ARAAssetManagement(Singapore)Limited,物业红磡国际都会商场马鞍山广场荔枝角盈晖家居城荃湾创意无限商场火炭银禧阁商场,受托人BermudaTrust(Singapore)Limited,投资CMT,发售,代表行使权力,（2003年8月，4.8HK$/股）（2005年8月，6.4HK$/股）,托管人费用,资产管理服务,资产管理费,物业管理服务,物业管理费,资产所有,物业净收益,长江实业拥有30%的股权,第一个持有香港资产的房地产投资信托基金,总市值7.05亿S$,总市值50.48亿HK$,沙田第一城华都花园青怡花园丽港城中城丽都花园海韵花园,2005年6月，长江实业34亿港元出售,+,置富地产投资信托基金,4.6海外REITs及基金投资中国商业不动产的途径和方法,国外,国内,REITs,1、成立外资独资公司（WOFE）,资产管理公司,支付管理费,国外,国内,REITs,2、直接收购物业,资产管理公司,支付管理费,国外,国内,REITs,不动产1,资产管理公司,代收租金,支付管理费,不动产4,不动产3,不动产2,深入项目调研，包括政府关系、市场定位、交易手续办理等等，完成深入可行性报告、草拟合约,4.7REITs投资流程及尽职调查流程,REITs投资流程图,五、REITs在中国的发展之路,中国房地产市场潜力巨大信托业利用特殊的制度优势，努力进行金融产品创新北京国投推出的“北京国投法国欧尚天津第一店资金信托计划”，其意义不仅在于该产品创造了“三赢”局面，即对投资者、房地产开发商和北京国投而言均有利，更重要的是它意味着中国内地首只真正意义上的房地产投资信托（准房地产基金）的诞生。房地产投资信托方式聚集的资产如果捆绑起来，很有可能在国外以房地产基金的形式上市。国内配套法规一经出台，上述资产包将极易转成新制度下的首只房地产基金。中国的房地产投资信托将是今后信托业发展的一个主流方向。,5.1中国准房地产投资信托基金（房地产投资信托）的市场前景,5.2中国大陆推出REITs可能遇到的障碍,政策及法律限制从性质上说，真正的REITs属于产业投资基金。我国缺乏产业投资基金相关法律，证券投资基金法也只涉及证券投资基金。因此，在缺乏产业投资基金法和相关上市规则的法律环境下，中国目前还难以建立真正的房地产投资信托基金。投资者风险意识薄弱美国的REITs的一种重要的特征是集聚散户投资者的资金进行投资。在中国，尽管股票市场的投资者已经开始具备“股票投资有风险”的观念，但是，对于房地产投资信托这样的“新型”金融工具，散户投资者对风险的心理承受能力和产品的认同程度短时间内很难提高房地产金融市场不发达房地产商的融资渠道单一，主要依靠银行贷款。直到央行颁布121文件，房地产商才被迫寻求新的融资渠道。就房地产金融市场的资金供给方和需求方以及房产金融市场结构而言，房地产金融市场并未发展到适合房地产基金迅速发展的成熟程度财务透明度障碍房地产基金要求信息的定时披露，财务的高度透明，从而最大限度的保障投资人的利益。中国房地产行业多年存在的不规范操作造成会计制度的严重不透明和信息披露的严重不对称。,信托具有独特的制度设计功能，能够起到避税、财产隔离、以及政策规避的功能信托具有创新性、灵活性、收益性三大特点，对于融资方和投资人都具有很强的吸引力信托的运用范围广泛，可用于货币、资本和产业市场在房地产开发过程中，资金链条的所有环节都可以通过信托来解决,5.3中国房地产投资信托基金的尝试房地产投资信托,通过信托方式建立准房地产基金是目前法律框架下适合我国国情的最可行方式。这是由信托自身的特点决定的：,目前法律框架下房地产投资信托基金房地产投资信托,2003年12月，北京国投隆重推出“北京国投法国欧尚天津第一店资金信托计划”。该信托计划仿效国际上流行的REITs运作模式，集合运用信托计划资金，购买法国欧尚天津第一店的物业产权，以物业的租金收入实现投资人长期稳定的高回报。此外，投资人还可以同时享有所购房产升值、项目整体上市所带来的潜在收益。它被认为是中国大陆第一个真正意义上的房地产投资信托计划，它基本具备了美国REITS的主要特点。但由于国情的差异，该项投资信托又有所创新，它采用商业信托形式、契约型组织结构，这是在我国目前缺乏产业基金法前提下的一种准房地产基金。,中国房地产投资信托基金的尝试北京国投法国欧尚天津第一店资金信托计划,5.4美国REIT与中国准房地产投资信托基金（房地产投资信托）比较,房地产企业上市融资,前言,一、上市的优点二、企业重组上市需考虑的因素三、上市途径四、境内外IPO上市方式的比较与分析五、香港IPO上市的选择六、上市的工作步骤与流程七、买壳上市与IPO上市的比较,一、上市的优点,上市能够为公司带来的远不止于资金这么简单.,一、上市的优点,建立一个有充分活力的现代企业制度，尤其是要完善公司治理结构，建立有效的激励和约束机制；形成自身的核心竞争力和可持续的盈利能力,上市公司形成自身的核心竞争力、独特的卖点，是企业核心的问题，也是将来能不能在市场上真正生存和能够被投资人看好的问题；进一步提高公司透明度，提高信息披露的及时性、准确性和完整性，改进投资者关系；把战略投资者、国有大中型企业、跨国公司、国际风险投资机构、投资银行这些好的公司看成企业的战略合作伙伴。,二、企业重组上市需考虑的因素,三、上市的途径,中国房地产企业在国内上市的途径主要有直接上市与间接上市两种：直接上市即IPO，是指房地产企业在国内A股市场公开发行股票并上市。目前在沪深两市1000多家上市公司中，房地产开发类企业和园区开发类企业分别有60余家和16家，前者以万科（000002）、招商局（000024）等为代表，后者以金融街（000402）、陆家嘴（600663）等为代表。间接上市即买壳上市，是指非上市公司通过收购债权、控股、直接出资、购买股票等收购手段，以取得一家上市公司一定比例的控股股权来取得上市的地位，然后通过注入自己有关的业务及资产，实现间接上市的目的。,中国企业海外上市的途径主要也有直接上市与间接上市两种：直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股(香港)、N股(纽约)、S股(新加坡)等。通常，海外直接上市都是采用IPO(首次公开募集)方式进行。间接上市即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市，即我们通常说的红筹股(香港）。,三、上市的途径,四、境内外IPO上市方式比较与分析,四、境内外IPO上市方式比较与分析,四、境内外IPO上市方式比较与分析,四、境内外IPO上市方式比较与分析,四、境内外IPO上市方式比较与分析,四、境内外IPO上市方式比较与分析,四、境内外IPO上市方式比较与分析,主要特点,中国境内A股,香港H股,香港红筹股,估值,流动性,全股流通性,投资者基础质量,地方品牌认可度,监管框架,五、香港IPO上市的选择,香港上市的板块的选择,五、香港IPO上市的选择,香港上市方式的选择,上市主体,国资和自然人股东,国内公司,BVI*公司,控股,*BVI:英属维京群岛,开曼群岛控股公司,境内,境外,国资和自然人股东,国内公司,上市主体,红筹方式,H股方式,组建IPO小组,尽职调查,资产重组,编制募股文件,报送文件,审批,股票发行,六、上市的工作步骤与流程,IPO的工作步骤与流程：,规范运行上市辅导,股票上市,资产评估审计法律尽职调查股份公司设立,培训运行整改同业竞争关联交易五分开,招股说明书主承销商尽职调查报告律师工作报告审计报告投资价值分析报告,财务状况募集资金使用信息披露,证监会发行监管部证监会发审委,准备阶段,执行阶段,审批阶段,尽职调查、资产重组,辅导,编制文件,审批,内核,发行,后市,上市,上市公告价格交易量,发行阶段,交易阶段,刊登招股说明书路演定价网上及网下发行公告,研究报告投资者关系,六、上市的工作步骤与流程,国内A股市场IPO的工作步骤与流程：,六、上市的工作步骤与流程,香港上市IPO的工作步骤与流程：,买壳上市的工作步骤：,其他股东,股东A,上市公司,股东A,股东B,上市公司,其他股东,买壳上市前,买壳上市后,控股,控股,现金,股份,六、上市的工作步骤与流程,买壳上市的工作流程：,六、上市的工作步骤与流程,七、买壳上市与IPO上市的比较,房地产融资方式剖析,一、1997-2005年我国房地产企业资金来源,1997-2005年我国房地产企业资金来源一览,1999-2005年房地产开发企业资金来源比重表（单位：%）,资料来源：房价与泡沫经济徐滇庆著机械工业出版社,从表面上资金来源结构来分析，2003年是分水岭，1997-2003年，房地产国内贷款在房地产投资中的比重一直保持在20左右的水平，2003年国家出台了121号文，随后又实行了一系列的调控政策，导致银根紧缩，银行贷款比重明显下降，2004年国内贷款比2003年下降了近个百分点，房地产自筹资金和其他资金来源比例持续提高,一般说来，开发商在拿地、规划等少数环节上动用自筹资金。在拿到土地后和国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程开工许可证，可以土地为抵押向银行贷款，从而获得工程建设资金和流动资金；在土建环节，将成本转嫁给建筑承包商带资垫付或者仅付少量建设资金；房屋结构封顶、取得预售许可证后，开发商即可先后收取定金、预收款、首付款和整个房款。从整个过程看房地产开发企业自有资金很少，大量仰仗银行贷款，房地产企业资产负债率一直处于高位。,我国房地产开发企业资产负债率,二、房地产融资渠道,银行贷款是房地产开发商趋之若鹜的主要融资渠道。央行121号文件规定以及近期一系列从紧措施，对于项目开发程度和开发商自有资金的门槛要求，将大多数开发商排除在门外。但是，对于企业而言，便捷，成本相对较低，财务杠杆作用大的银行贷款有着致命的诱惑，更何况，其还债压力大等缺点还可以通过调整长期负债和短期负债的负债结构加以规避。同时，房地产信贷业务目前仍普遍被银行视为优质资产，商业银行的信贷热情丝毫未减。,常用贷款方法有:信用贷款：信用贷款是银行根据借款人的信誉,财务状况,预期收益和信用记录表现的良好程度而发放的一种无抵押,保证贷款：保证贷款是指按规定的保证方法,以第三人承诺在借款人不能偿还贷款时,按约定承担一般保证责任者连带责任为前提而发放的贷款.一旦借款不能履约,担保人将承担偿还责任.抵押贷款：指按规定抵押方式以借款人或第三人的财产作为抵押物发放的贷款.这种贷款是目前普遍采用的一种.贴现贷款：即指借款人在急需资金时，以未到期的票据向银行申请贴现而融通资金的一种贷款方式。,2.1银行贷款,2.2委托贷款,委托贷款是指委托人提供资金，由受托人（银行）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放并协助收回的贷款。这项业务属于银行中间业务，银行收取手续费，不承担风险。,委托贷款融资方式因为不是银行的自营业务，所以诸如“四证齐全”之类的限制条件少（但用于固定资产投资项目的贷款须经报政府有关部门批准），门槛低，并且操作方