内部控制手册-20101228

天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草稿 2010 年 12 月 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 目录 第一章 总论 1 1 目的 意义及原则 1 2 编制依据 1 3 适用范围 2 4 使用指南 2 5 维护及更新 3 6 关键术语和定义 3 第二章 内部环境 4 1 发展战略 4 1 1 战略规划管理业务流程 4 2 组织结构 9 2 1 董事会的工作流程 9 2 2 监事会的工作流程 14 2 3 董事会下设专业委员会的设立及工作流程 17 2 4 高级管理人 员的工作流程 22 3 社会责任 25 4 企业文化 28 5 人力资源管理 32 5 1 人力资源发展规划管理业务流程 32 5 2 员工上岗管理业务流程 36 5 3 员工招聘甄选管理业务流程 41 5 4 员工退出管理业务流程 49 5 5 员工考核管理业务流程 57 5 6 员工培训管理业务流程 62 5 7 员工薪酬管理业务流程 66 5 8 员工社会保险管理业务流程 71 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第三章 风险评估 75 1 概述 75 2 建立风险评估机制 76 3 重大风险和突发事件应急管理 76 第四章 控制活动 79 1 销售管理 79 1 1 销售政策控制流程 79 1 2 销售价格制定流程 83 1 3 销售收款与财务对账 87 1 4 退房管理 92 2 固定资产及无形资产管理 96 2 1 固定资产取得管理业务流程 96 2 2 固定资产管理业务流程 101 2 3 固定资产处置管理业务流程 106 2 4 无形资产管理业务流程 110 2 5 房产出租管理业务流程 117 3 存货管理 121 3 1 存货管理业务流程 房地产未售存货 121 4 采购管理 125 4 1 招投标管理业务流程 125 4 2 合格供方管理业务流程 131 4 3 办公用品采购管理流程 136 5 资金管理 140 5 1 现金管理业务流程 140 5 2 银行存款管理业务流程 148 6 研究与开发 158 6 1 研发项目管理业务流程 158 7 工程管理 162 7 1 项目决策业务流程 162 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 7 2 工程设计变更业务流程 166 7 3 安全生产管理业务流程 169 7 4 工程质量管理业务流程 175 7 5 工程竣工验收业务流程 181 7 6 工程结算管理业务流程 186 8 担保管理 190 8 1 担保管理业务流程 190 9 外包管理 196 9 1 外包实施方案管理流程 196 9 2 承包方管理流程 200 9 3 业务外包过程管理和费用结算 205 10 合同管理 209 10 1 合同管理业务流程 209 11 预算管理 215 11 1 预算编制管理业务流程 215 11 2 运营分析与预算调整管理业务流程 220 11 3 预算考核与评价管理业务流程 226 12 费用管理 233 12 1 费用管理业务流程 233 13 投融资管理 240 13 1 投资管理业务流程 240 13 2 融资管理业务流程 246 14 税收管理 257 14 1 税收管理业务流程 257 15 关联交易管理 268 15 1 关联交易管理业务流程 268 16 财务报告管理 281 16 1 日常会计处理和期末关账 281 16 2 应收账款与收款管理业务流程 291 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 16 3 应付账款与付款管理业务流程 298 16 4 收入确认管理业务流程 304 16 5 成本管理业务流程 308 16 6 财务报告管理业务流程 315 17 信息系统管理 330 第五章 信息传递与沟通 335 1 信息披露 335 1 1 信息披露管理业务流程 335 2 内部信息传递 340 2 1 内部信息传递业务流程 340 第六章 持续监督 344 1 内部审计 344 1 1 内部审计管理业务流程 344 2 内控评价 350 2 1 内部控制有效性评价管理业务流程 350 3 反舞弊和信访管理 354 3 1 反舞弊管理业务流程 354 3 2 信访管理业务流程 359 附件 风险控制矩阵 363 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 1 页 共 370 页 第一章 总论 1 目的 意义及原则 编制和实施 内部控制手册 以下简称 手册 是为了遵循国家相关法 律法规 满足资本市场对上市公司内部控制的监管要求 进一步完善现代企业制 度和法人治理结构 确保公司各项工作规范和有序的进行 最大限度的减少或规 避风险 提供公司的经营管理水平 从而实现公司经营目标 最终保障公司发展 战略的实现 通过编制 手册 建立一套科学 系统的内部控制体系建设的方法和规范 为公司内部控制体系建设 运行和维护提供指引 并作为建立 运行及评价内部 控制体系的依据 从而确保公司各级部门和人员对内部控制体系认识和理解的一 致性 手册 的编写遵循以下原则 全面性原则 内部控制贯彻公司决策 执行和监督全过程 覆盖公司各 种业务和事项 重要性原则 在涵盖公司各项业务流程的基础上 关注重要业务事项和 高风险领域 制衡性原则 在治理结构 机构设置及权责分配 业务流程等方面形成 相互制约 相互监督 同时兼顾运营效率 适应性原则 与公司经营规模 业务范围 竞争状况和风险水平相适应 并随着情况的变化及时加以调整 成本效益原则 权衡实施成本与预期效益 以适当的成本与实现有效控 制 2 编制依据 手册 编写的依据包括 企业内部控制基本规范 及其应用指引 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 2 页 共 370 页 中华人民共和国会计法 及其配套法规 企业会计准则 中华人民共和国审计法 3 适用范围 本 手册 所规定的内部控制适用于公司所有部门和人员 以及所有业务和 管理活动 各级子公司参照本手册内容 建立所属公司的内部控制手册 并执行 4 使用指南 本 手册 包括 7 个部分 即总论 内部环境 风险评估 控制活动 内部 信息传递 内部监督及附件 1 总论 从总体上对本 手册 编制的目的 意义及原则 编制依据 适用范围 使用指南 维护及更新 以及一些风险管理与内部控制的关键术语的 定义 2 内部环境 描述了内部控制体系组织结构与职责 从公司发展战略 公司的社会责任 企业文化及人力资源政策与措施等方面对内部控制的关注要点 和措施进行了阐述 3 风险评估 描述了风险和风险评估的基本概念 从建立风险评估目标 风险评估机制对内部控制的关注点及相应的应对措施进行了阐述 并对公司重大 风险和突然事件的应急管理流程进行了描述 4 控制活动 从公司各业务流程出发 对每个业务流程的风险 控制目 标和具体的控制措施进行了详细阐述 明确了每个业务流程所涉及的主要控制点 并汇编了所涉及的管理文件 对关键业务流程 还附上了业务流程图 以能清晰 展现各控制环节 5 内部信息传递 描述了信息与沟通的概念及要素 从内部信息传递 外部信息披露等方面对内部控制的关注要点和相应措施进行了阐述 6 内部监督 描述了内部监督的概念 从持续监督 内控评估等对内部 控制的关注要点和相应措施进行了阐述 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 3 页 共 370 页 7 附件 列示主要业务流程的风险控制矩阵 5 维护及更新 本 手册 经总经理办公会审批 总经理签字后正式生效 同时 将根据外 部环境 内部组织架构及管理要求的改变而适时更新 一般每年对 内部控制手 册 更新一次 更新资料主要来源于各分公司 项目部 总部各职能部门的建议 以及内部控制评价和外部审计师对内部控制的审计意见等 6 关键术语和定义 风险 风险是对现有价值和未来收益有潜在影响 并影响公司实现目标 的所有因素 所有公司 无论规模 结构和行业性质 都面临着诸多来 自内部和外部的风险 影响公司既定目标的实现 内部控制 内部控制是由企业董事会 监事会 经理层和全体员工实施 的 旨在实现控制目标的过程 设计有效性 当设定的内部控制措施能够满足控制目标 并能防止或发 现可能导致控制目标无法实现时 则内部控制的设计方案是有效的 执行有效性 当设计好的内部控制按照设计的要求执行时 并且执行内 部控制的相关人员具备有效执行内部控制所需的权限和资格时 则内部 控制的执行是有效的 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 4 页 共 370 页 第二章 内部环境 1 发展战略 1 1 战略规划管理业务流程 一 业务目标 制定明确的发展战略并有效实施 确保公司形成竞争优势 获得发展机 遇和动力 制定符合公司实际情况的发展战略 突出公司主业 确保制定的发展战略的持续性 不频繁变动 以减少资源的浪费 通过完善的战略管理流程 保证战略管理工作的科学性 有效性和及时 性 推动股份公司的持续健康发展 获得行业领先的投资回报率 确保战略规划符合国家法律 法规和股份公司内部规章制度的要求 二 业务风险 缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位 导致股份公司盲目发展 难以形成竞争优势 丧失发展机遇和动力 发展战略过于激进 脱离股份公司实际能力或偏离主业 导致公司过度 扩张 甚至经营失败 发展战略因主观原因频繁变动 导致资源浪费 甚至危及公司的生存和 持续发展 战略决策失误 导致股份公司发生重大损失 影响股份公司的长期发展 战略规划不符合行业发展规律 导致股份公司资本回报率低于行业发展 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 5 页 共 370 页 水平 战略规划不符合国家有关法律 法规及股份公司内部规章制度的要求 可能遭受外部处罚 经济损失和信誉损失 三 业务范围 该子流程主要描述了天津市房地产发展 集团 股份有限公司 以下简称 股份公司 关于战略规划管理的相关流程 主要包括战略规划的编制 战略 的实施 战略的监督和战略的调整等内容 四 业务流程描述 1 战略规划编制 1 1 股份公司管理层提出发展战略规划编制要求 股份公司发文编制发展战略 规划草案 各部门准备相关调研资料 1 2 证券部负责组织筹备对宏观环境 政策环境 行业环境 市场环境和竞争 环境的初步研究 编制公司发展战略规划方案草稿 1 3 投资评审小组对公司发展战略规划草稿进行评审 并由公司战略及投资评 审委员会进行审议 1 4 战略及投资评审委员会在对公司发展战略规划进行研究和讨论后 向公司 董事会提交议案进行审议 1 5 董事会对股份公司战略规划进行审议 提交股东大会审批 1 6 股东大会对公司发展战略规划进行审议通过后 发布实施 2 战略规划实施及监督 2 1 证券部负责对发展战略规划的实施过程进行日常管理 监控和研究分析 具体包括对公司及子公司发展战略规划的实施情况进行跟踪监控 提出改 进或调整建议 对公司的重大战略事项进行研究分析等 2 2 证券部应当通过内部研讨 培训 专题讲座等多种形式宣传公司的发展战 略规划 促进发展战略规划的有效实施 2 3 战略及投资评审委员会每年对发展战略规划实施情况 重点发展战略目标 的完成情况进行考核 对于完成或超额完成发展战略规划目标要求的给予 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 6 页 共 370 页 表彰和奖励 对未完成的予以批评和处罚 3 战略规划调整 3 1 当出现以下情况时 发展战略规划应随之调整 股份公司的发展战略进行了重大调整 上一年度经营情况与发展战略规划中的年度滚动规划目标差异较大 股份公司外部环境发生了重大变化 股份公司内部资源和能力发生了重大变化 董事会或总经理基于对经营形势的判断认为有必要调整发展战略规划 3 2 股份公司发展战略规划调整流程参照本章节 1 战略规划编制 中规定的 流程进行 五 相关制度目录 1 财政部 企业内部控制应用指引第 2号 发展战略 2 天津市房地产发展 集团 股份有限公司章程 3 天津市房地产发展 集团 股份有限公司发展战略规划管理规定 六 主要控制点 1 战略规划的编制与审批 2 战略规划的实施及监督 3 战略规划调整的审核 七 检查资料 1 战略规划编制通知 2 天津市房地产发展 集团 股份有限公司战略规划 3 天津市房地产发展 集团 股份有限公司董事会关于批准战略规划的决议 4 天津市房地产发展 集团 股份有限公司股东大会关于批准战略规划的决 议 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 7 页 共 370 页 5 天津市房地产发展 集团 股份有限公司战略规划调整方案 6 天津市房地产发展 集团 股份有限公司董事会关于批准战略规划调整方 案的决议 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 8 页 共 370 页 八 业务流程图 战略规划管理业务流程 股东大会 董事会 战略及 投资评审委员会 管理层 投资评 审小组 证券部 相关部门 初步研究 汇 总材料并编制 初稿 开始 发展战略规划 方案草稿 提出战略规划 编制要求 并 发布 根据通知要 求 准备相关 调研资料 在全公司范围 内实行 对发展战略规 划的实施过程 进行日常管 理 跟踪监控 和研究分析 结束 投资评审小组 对发展战略规 划方案草稿进 行初步审核 发展战略规划 方案草稿 战略及投资评 审委员会 董 事会先后对草 稿进行审核 发展战略规划 发展战略规划 相关资料 董事会对发展 战略进行最终 审议 发展战略规划 战略及投资评 审委员会每年 对发展战略规 划实施情况 重点发展战略 目标的完成情 况进行考核 战略规划草案 编制通知 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 9 页 共 370 页 第二章 内部环境 2 组织结构 2 1 董事会的工作流程 一 业务目标 确保董事会的设立及工作程序符合国家法律 法规和公司内部规章制度 的要求 确保企业重大决策 重大事项等信息的披露真实 准确 完整 符合披 露程序及要求 明确董事会的职责权限与汇报关系 提高董事会的决策效率 确保董事会的设立及决策机制符合公司发展战略 保护中小股东的权益 二 业务风险 董事会的设立 工作程序不符合国家法律 法规和公司章程的要求 可 能遭受外部处罚 经济损失和信誉损失 董事会信息披露不符合有关监管机构披露程序及要求 可能遭受外部处 罚 经济损失和信誉损失 董事会职责权限设立不清 越权管理 导致决策低效和舞弊 欺诈行为 的发生 使企业遭受经济损失和信誉损失 董事会决策不符合公司发展战略 使企业遭受经济损失 股东权益受到 侵害 三 业务范围 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 10 页 共 370 页 该子流程主要描述了天津市房地产发展 集团 股份有限公司 以下简称 股份公司 关于董事会设立及运行的相关流程 主要包括董事会的设立与审 批 董事会职责权限的确定 董事会会议议案的确定与审批 董事会决议执行效 果的监督与审核 董事会决议的信息披露管理 四 业务流程描述 1 董事会的设立与审批 本子流程所述股份公司董事会的设立与审批流程主要指 股份公司正常运 行情形下每届董事会的设立与审批 1 1 董事会席位和任期的规定 根据 天津市房地产发展 集团 股份有限公司章程 以下简称 公司 章程 和 天津市房地产发展 集团 股份有限公司董事会议事规则 规定 股份公司董事会由13 名董事组成 公司建立独立董事制度 董事会 中应有1 3以上独立董事 其中至少有1名会计专业人士 公司可以有职工 代表董事 由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生后直接进入董事 会 董事每届任期三年 连选可以连任 独立董事连任时间不得超过六年 1 2 确定董事人选 根据股份公司章程规定 持有公司10 且持有股份在180天以上股东可以 提名公司的董事 拟提名公司董事候选人的股东应在股东大会召开前向董 事会书面提交提名董事候选人的提案 公司董事会对上述提案进行审查后 认为符合法律和章程规定条件 提请股东大会决议 1 3 董事会选举产生董事长 董事长由公司董事担任 董事长为公司的法定代表人 董事长由董事会以 全体董事的二分之一以上选举产生和罢免 1 4 董事会董事任期内的辞职和罢免 1 4 1 董事辞职 根据 公司章程 规定 董事会董事可以在任期届满前提出辞职 董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告 董事会审议通过后提交股东大会审议 董事会在 2 日内披露有关情况 1 4 2 董事罢免 根据 公司章程 规定 董事如果在任期内出现 公司章程 规定不能担 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 11 页 共 370 页 任公司董事的情形的 董事会可以会议表决的形式提议股东大会罢免该董 事 1 4 3 董事补选 因董事辞职或者罢免导致公司董事会低于法定最低人数时 公司参照 1 2 条款 改选新任董事 1 5 董事考核 股份公司董事向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价 薪酬与考核 委员会按绩效评价标准和程序 对董事进行绩效评价 根据岗位绩效评价 结果及薪酬分配政策 提出董事的报酬奖励数额并由董事长批准后实施 并向下届董事会通报 2 董事会职责权限的确定 董事会的职责权限由 公司章程 规定 主要行使包括召集股东大会 执 行股东大会决议 决定公司经营计划和投资方案等十九项职权 3 董事会会议议案的确定与审批 根据 公司章程 有关董事会职责权限的规定 公司董事会对股东大会负 责 而公司经理层又对董事会负责 一般事项的汇报关系如下 3 1 董事会议案 3 1 1 定期会议 在发出召开董事会定期会议的通知前 董事会办公室应当充分征求各董事 的意见 初步形成会议提案后交董事长拟定 董事长在拟定提案前 应当 视需要征求经理和其他高级管理人员的意见 3 1 2 临时会议 提议召开董事会临时会议的 应当通过董事会办公室或者直接向董事长提 交经提议人签字 盖章 的书面提议 董事会办公室在收到上述书面提议 和有关材料后 应当于当日转交董事长 董事长认为提案内容不明确 具 体或者有关材料不充分的 可以要求提议人修改或者补充 董事长应当自 接到提议或者证券监管部门的要求后十日内 召集董事会会议并主持会议 3 2 董事会会议召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持 董事长不能履行职务或者不履行职务的 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 12 页 共 370 页 由董事长委任一名董事或由二分之一以上董事共同推举一名董事召集和主 持 3 3 董事会会议通知 召开董事会定期会议和临时会议 董事会办公室应当分别提前十日和五日 将盖有董事会办公室印章的书面会议通知 通过直接送达 传真 电子邮 件或者其他方式 提交全体董事和监事以及经理 董事会秘书 非直接送 达的 还应当通过电话进行确认并做相应记录 情况紧急 需要尽快召开 董事会临时会议的 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知 但召集人应当在会议上做出说明 3 4 董事会议案审议 董事会所有议案均以会议表决的方式审议 形成会议记录和会议决议 并 由与会董事签字确认 董事会秘书还可以根据工作需要形成会议纪要及决 议记录 会议记录和会议决议由董事会秘书保管保存 保存期为10年 3 5 董事会议案实施 议案经董事会审议通过 且无需提交股东大会审议 则由相关业务部门根 据会议决议实施 如果议案需要提交股东大会审议 则由董事会召集股东 大会审议 待股东大会审议通过后方可实施 如果议案未经董事会审议通 过 则根据董事会的意见 重新由相关业务部门按照3 1 3 2 3 3 3 4 条款规定提交并审议 4 董事会决议执行效果的监督与审核 4 1 董事长应当督促有关人员落实董事会决议 检查决议的实施情况 并在以 后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况 5 董事会决议的信息披露管理 5 1 董事会决议信息披露 董事会决议公告事宜 由董事会秘书根据 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定办理 在决议公告披露之前 与会董事和会议列席人员 记录 和服务人员等负有对决议内容保密的义务 五 相关制度目录 1 公司法 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 13 页 共 370 页 2 上海证券交易所股票上市规则 2008 年修订 3 天津市房地产发展 集团 股份有限公司章程 4 天津市房地产发展 集团 股份有限公司股东大会议事规则 5 天津市房地产发展 集团 股份有限公司董事会议事规则 六 主要控制点 1 董事人选的审批 2 董事会董事辞职与罢免的审批 3 董事会职责权限变更的审批 4 董事会会议议案的准备与审批 5 董事会决议执行效果的监督与审核 6 董事会决议相关信息的披露与审核 七 检查资料 1 董事会 薪酬与考核委员会 股东大会相关会议议案 2 董事会 薪酬与考核委员会 股东大会相关会议决议 3 董事会 薪酬与考核委员会 股东大会相关会议通知 4 董事会年度工作报告和独立董事述职报告 5 董事会议案实施情况报告 6 董事会 股东大会相关会议披露公告 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 14 页 共 370 页 第二章 内部环境 2 组织结构 2 2 监事会的工作流程 一 业务目标 确保监事会各项工作符合国家法律 法规 部委规章和公司章程的要求 保证监事会顺利履行监督职责 保障公司利益和股东权益 二 业务风险 监事会工作流程不满足相关法律法规要求 可能导致公司发生违法违规 行为 受到外部处罚 监事会履行职能不力 可能导致公司利益和股东权益受损 三 业务范围 该子流程主要描述了天津市房地产发展 集团 股份有限公司 以下简称 股份公司 关于监事会工作的相关流程 主要包括监事会设立 监事任免 监事会会议等内容 四 业务流程描述 1 监事会设立及监事的任免 更换 1 1 股份公司监事为自然人 遵守法律 行政法规和公司章程 对公司负有忠 实义务和勤勉义务 1 2 监事应具有法律 财务 会计等方面的专业知识或工作经验 具有与股东 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 15 页 共 370 页 职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力 董事 高级管理人员不得兼 任监事 其他不能担任监事的规定请参见 天津市房地产发展 集团 股 份有限公司公司章程 1 3 监事会成员由股东监事和职工监事组成 共 5 名监事 其中职工代表监事 2 名 股东监事的任免 更换名单由股东提出 股东监事任免 更换名单提 交股东大会审议通过并形成决议 职工监事的任免 更换名单由职工代表 大会提出并审议通过后形成决议 监事会成立或换届时 需召开监事会会 议 由全体监事过半数选举产生监事会主席并形成决议 监事列席董事会 会议 2 监事会会议 2 1 监事会根据其职责权限开展工作和履行监督职责 监事会职责权限参见 中华人民共和国公司法 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 章程 及 天津市房地产发展 集团 股份有限公司监事会议事规则 的 规定 监事会向股东大会汇报工作 2 2 监事会会议分为定期会议和临时会议 监事会定期会议每六个月召开一次 关于召开监事会临时会议的条件及时间请参见 天津市房地产发展 集团 股份有限公司监事会议事规则 2 3 监事会办公室在召开定期会议前向监事收集提议 监事提议召开监事会临 时会议的 应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事 签字的书面提议 2 4 监事会形成决议需经出席会议的全体监事二分之一以上同意 最终形成会 议决议 公司监事填写议案表决票 并在会议记录 会议决议上签名确认 2 5 监事应当督促有关人员落实监事会决议 监事会主席应当在以后的监事会 会议上通报已经形成的决议的执行情况 2 6 监事会决议公告事宜 由董事会秘书根据 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定办理 五 相关制度目录 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 16 页 共 370 页 1 中华人民共和国公司法 2 中国证券监督管理委员会 上市公司信息披露管理办法 3 天津市房地产发展 集团 股份有限公司章程 4 天津市房地产发展 集团 股份有限公司监事会议事规则 六 主要控制点 1 监事任免 更换的资格审核 2 监事会议案的审议 3 监事会会议决议执行情况的监督 七 检查资料 1 职工监事 股东监事任免 更换名单 2 职工代表大会通过任免 更换监事的会议决议 3 股东大会通过任免 更换监事的会议决议 4 监事会会议议案 5 监事会会议决议 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 17 页 共 370 页 第二章 内部环境 2 组织架构 2 3 董事会下设专业委员会的设立及工作流程 一 业务目标 合理设置各专业委员会的职责权限和汇报关系 提高专业委员会工作效 率 辅助董事会工作 确保各专业委员会有效运作及实施 对公司各项经营业务起到监督和制 衡的作用 确保各专业委员会的设立和工作程序符合国家法律 法规和公司内部规 章制度的要求 二 业务风险 专业委员会职责权限设置不当或越权管理 可能导致决策不当或无效决 策 影响专业委员会和董事会的工作效率 专业委员会形同虚设 未能起到应有的监督和制衡作用 专业委员会的设立和工作程序违反国家法律法规 可能遭受外部处罚 经济损失和信誉损失 三 业务范围 该子流程主要描述了天津市房地产发展 集团 股份有限公司 以下简称 股份公司 关于董事会下设专业委员会的设立及运行的相关流程 主要包括 董事会下设专业委员会的设立与审批 专业委员会职责权限的确定与审批 专业 委员会会议议案的确定与审批 专业委员会决议执行效果的监督与审核 目前 股份公司下设专业委员会有四个 战略及投资评审委员会 提名委员会 预算与 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 18 页 共 370 页 预算与审计委员会 薪酬与考核委员会 四 业务流程描述 1 董事会专业委员会的设立与审批 1 1 董事会专业委员会的设立 董事会应按照股东大会的有关决议根据企业发展的需要 设立战略及投 资评审 提名 预算与审计 薪酬与考核等专门委员会 专门委员会成 员全部由董事组成 其中的预算与审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人士 独立董事应当在专门委员会中占多数 提名 审计 薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人 1 2 董事会选举产生专业委员会委员 根据专业委员会实施细则规定 董事会专业委员会与董事会任期一致 均为三年 1 2 1 战略及投资评审委员会成员由五名董事组成 其中包括一名以上独立董 事 战略及投资评审委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 主任委员由董事长担 任 1 2 2 预算与审计委员会成员由五名董事组成 其中独立董事占多数 委员中 至少有一名独立董事为专业会计人士 预算与审计委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名 并由董事会选举 产生 预算与审计委员会设主任委员 召集人 一名 在担任独立董事 的委员中选举产生 负责主持委员会工作 并报请董事会批准产生 1 2 3 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成 其中独立董事占多数 薪酬与 考核委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名 并由董事会选举产生 薪酬与考核委员会设主任委员 召集 人 一名 在担任独立董事的委员中选举产生 负责主持委员会工作 主任委员在委员内选举 并报请董事会批准 1 2 4 提名委员会成员由五名董事组成 独立董事占多数 提名委员会委员 由董事长 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名 并由 董事会选举产生 提名委员会设主任委员 召集人 一名 在担任独立 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 19 页 共 370 页 董事的委员中选举产生 负责主持委员会工作 并报请董事会批准产生 1 3 董事会专业委员会委员任期内更换 董事会专业委员会委员任期与董事会任期一致 委员任期届满 连选可 以连任 期间如有委员不再担任公司董事职务 自动失去委员资格 并 由委员会参照 1 2 条款规定补足委员人数 2 董事会专业委员会职责权限的确定与审批 2 1 董事会专业委员会职责权限的确定 董事会专业委员会的职责权限由 天津市房地产发展 集团 股份有限 公司章程 以下简称 公司章程 及董事会各专业委员会实施细则 规定 各专业委员会的具体职责权限请参阅各专业委员会实施细则 2 2 董事会专业委员会职责权限变更的审批 董事会专业委员会的职责权限如果发生变化 则需要以修订各专业委员 会实施细则的形式来加以确定 先由董事提出拟修订专业委员会实施细 则的议案 然后由董事会以会议表决的方式审议 并确定董事会专业委 员会的职责权限 3 董事会专业委员会会议议案的确定与审批 根据 公司章程 及专业委员会实施细则规定 董事会专业委员会协助 董事会工作 对董事会负责 经理层应支持专业委员会各项工作 一般 汇报关系如下 3 1 董事会专业委员会会议准备 各专业委员会下设的工作组负责做好各专业委员会决策的前期准备工作 3 2 董事会专业委员会议案审议 专业委员会所有议案均以会议表决的方式审议 形成会议记录和会议决 议 并由与会委员签字确认 会议记录和会议决议由董事会秘书保存 专业委员会审议通过的会议议案及表决结果 以书面形式向董事会汇报 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 20 页 共 370 页 3 3 董事会专业委员会议案实施 议案审议通过后 由专业委员会按照 公司章程 规定 确定是否提交 董事会或股东大会审议 如果无需提交董事会审议 则由相关业务部门 根据会议决议实施 如果需要提交董事会或股东大会审议 则由董事会 或股东大会审议通过后 方可实施 如果议案未经专业委员会审议通过 则根据董事会的意见 重新由相关业务部门按照 3 1 3 2 条款规定提交 并审议 五 相关制度目录 1 公司法 2 上海证券交易所股票上市规则 2008 年修订 3 天津市房地产发展 集团 股份有限公司章程 4 天津市房地产发展 集团 股份有限公司股东大会议事规则 5 天津市房地产发展 集团 股份有限公司董事会议事规则 6 天津市房地产发展 集团 股份有限公司董事会战略及投资评审委员会 实施细则 7 天津市房地产发展 集团 股份有限公司董事会预算与审计委员会实施 细 则 8 天津市房地产发展 集团 股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施 细则 9 天津市房地产发展 集团 股份有限公司董事会提名委员会实施细则 六 主要控制点 1 董事会各专业委员会的设立与审批 2 董事会各专业委员会职责权限的确定与审批 3 董事会各专业委员会会议决议的确定与审批 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 21 页 共 370 页 七 检查资料 1 董事会相关决议 2 股东大会相关决议 3 董事会专业委员会会议提案 4 董事会专业委员会会议通知 5 董事会专业委员会会议记录 6 董事会专业委员会会议决议 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 22 页 共 370 页 第二章 内部环境 2 组织架构 2 4 高级管理人员的工作流程 一 业务目标 确保高级管理人员的工作符合国家法律 法规和公司内部规章制度的要求 提高高级管理人员的工作效率和工作效果 充分发挥高级管理人员的积极作用 决策能力 促进企业实现发展战略 二 业务风险 高级管理人员违法 违规以及不遵守公司的规章制度 可能引起法律风险 遭受外部处罚 造成经济损失或信誉损失 高级管理人员工作效率 决策效率不佳 可能造成商机延误 影响公司的经 营效率和效果 高级管理人员的积极性得不到充分发挥 决策能力 宏观把握能力的欠缺可 能会影响到企业发展战略的实现 三 业务范围 该子流程主要描述了天津市房地产发展 集团 股份有限公司 以下简称 股份公 司 与高级管理人员工作管理相关的流程 主要包括高级管理人员的聘任 高 级管理人员的解聘 高级管理人员的考核 总经理办公会议等流程 本流程中所 称高级管理人员 包括总经理 副总经理 总经济师 总会计师 总工程师 四 业务流程描述 1 高级管理人员的聘任 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 23 页 共 370 页 1 1 公司总经理由董事长提名 由董事会提名委员会审查并提出意见 由董 事会聘任 1 2 公司副总经理 总经济师 总会计师 总工程师由公司总经理提名 经 提名委员会审查 由董事会聘任 2 高级管理人员的解聘 2 1 解聘公司总经理 应由公司董事长提出解聘建议 经董事会提名委员会 审查由董事会决定 2 2 解聘公司副总经理 总经济师 总会计师 总工程师由总经理提出建议 经董事会提名委员会审查由董事会决定 3 高级管理人员的考核 3 1 高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价 薪酬与考 核委员会按绩效评价标准和程序 对董事及高级管理人员进行绩效评价 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策 提出董事及高级管理人员的报 酬奖励数额并由董事长批准后实施 并向下届董事会通报 4 总经理办公会 4 1 总经理定期主持召开总经理办公会 研究决定公司生产 经营 管理中 的重大问题 审定公司经济合同 4 2 总经理办公会组成人员 总经理 副总经理 总经济师 总会计师 总 工程师 董事会秘书等有关人员 根据总经理办公会议题 其他人员可 列席会议 4 3 总经理办公会议题的征集 公司办公室提前两天向高管人员征集办公会 议题 并列出议题 议程 报总经理审批后提前一天向与会人员发出通 知 4 4 总经理办公会由总经理主持 总经理因故不能主持会议时 可指定一名 副总经理主持会议 4 5 对总经理办公会研究的重大问题 如有必要 应做出会议纪要 由总经 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 24 页 共 370 页 理签发后执行 五 相关制度目录 1 公司法 2 天津市房地产发展 集团 股份有限公司章程 3 天津市房地产发展 集团 股份有限公司总经理工作细则 六 主要控制点 1 高级管理人员的聘任和解聘 2 高级管理人员的考核 3 总经理办公会的召集与执行 七 检查资料 1 招聘公告 2 资格审查结果 3 考试成绩 4 组织考察意见 5 民主测评结果 民意测验结果 6 董事会批准文件 7 考察意见 考核评价表 8 任免文件 9 总经理办公会会议通知 10 总经理办公会会议纪要 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 25 页 共 370 页 第二章 内部环境 3 社会责任 一 业务目标 健全安全生产措施 落实安全责任 杜绝企业安全事故 提高产品质量 维护消费者利益 增强品牌信誉度和美誉度 在生产中重视环境保护 减少环境污染 使企业长久可持续发展 促进就业和重视员工权益保护 促进企业发展和社会和谐稳定 二 业务风险 安全生产措施不到位 责任不落实 可能导致企业发生安全事故 产品质量低劣 侵害消费者利益 可能导致企业巨额赔偿 形象受损 环境保护投入不足 资源耗费大 造成环境污染或资源枯竭 可能导致 企业巨额赔偿 缺乏发展后劲 甚至停业 促进就业和员工权益保护不够 可能导致员工积极性受挫 影响企业发 展和社会稳定 三 业务范围 该子流程主要描述了天津市房地产发展 集团 股份有限公司 以下简称 股份 公司 关于社会责任建设的相关活动 主要包括安全生产 产品质量 环境保 护与资源节约 促进就业与员工权益保护 四 业务活动 1 安全生产 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 26 页 共 370 页 1 1 股份公司根据国家和天津市有关安全生产的规定 并结合自身实际情况 建立了安全生产管理制度 强化安全生产责任追究制度 切实做到安全 生产 1 2 股份公司安全生产的管理流程内容详见 工程管理 安全生产管理业务 流程 2 产品质量 2 1 股份公司根据国家 天津市和房地产行业产品质量的要求 从事生产经 营活动 切实提高产品质量和服务水平 努力为社会提供优质安全健康 的产品和服务 最大限度地满足消费者的需求 对社会和公众负责 接 受社会监督 承担社会责任 2 2 股份公司产品质量的管理流程内容详见 工程管理 产品质量管理业 务流程 3 环境保护与资源节约 3 1 股份公司在环境保护与资源节约方面的主要活动有 3 1 1 本着可持续发展观 全方位落实环境保护和资源节约要求 建设资源节 约型 环境友好型社会 股份公司从设计到施工一直将绿色 环保 节 能的理念贯穿其中 3 1 2 股份公司一直在自身运营过程中倡导绿色办公 努力减少自身经营所产 生的碳排放 同时开展各种类型的节能宣传教育 提升全体员工的节能 减排意识 通过在内部经营管理中大力推广无纸信息管理 充分利用办 公信息网络功能资源 减少纸质文件的制发和控制文件控制数量 3 1 3 建立环境保护和资源节约的监控制度 由监察审计部或经营部定期开展 监督检查 发现问题 及时采取措施予以纠正 对工程施工过程中污染 物排放超过国家有关规定的 立即要求施工方采取具体措施进行整改 3 1 4 在工程施工过程中如发生紧急 重大环境污染事件时 启动应急机制 及时报告和处理 并依法追究相关责任人的责任 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 27 页 共 370 页 4 促进就业与员工权益保护 4 1 股份公司始终秉承 为了人 尊重人 依靠人 发展人 的人本主义管 理思想 把与员工的相互促进 共同发展作为企业的宗旨 不断地满足 员工职业发展需求 为员工发挥自身潜能和聪明才智提供平等发展的空 间 实现公司与员工的共同发展 4 2 股份公司员工权益相关的管理流程内容详见 人力资源管理 相关业务 流程 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 28 页 共 370 页 第二章 内部环境 4 企业文化 4 1 企业文化建设管理流程 一 业务目标 符合国家法律 法规以及公司有关企业文化建设的规章制度 提升公司品牌形象 增强企业核心竞争力 统一价值观念 规范员工行为 将企业文化建设融入企业生产经营过程中 符合企业的战略发展目标 二 业务风险 不符合国家有关法律 法规及公司有关企业文化建设的规章制度 可能 导致经济损失和信誉损失 品牌辨识度低 可能影响企业品牌形象和核心竞争力 缺乏积极向上的价值观 诚实守信的经营理念 为社会创造财富并积极 履行社会责任的企业精神 可能导致员工丧失对企业的认同感 人心涣 散 影响企业整体发展和高效管理 在企业生产经营过程中忽视企业文化 背离企业的战略发展目标 三 业务范围 该子流程主要描述了天津市房地产发展 集团 股份有限公司 以下简称 股份公司 关于企业文化建设管理业务的相关流程 主要包括企业文化建设 的方式和具体体现以及企业文化的评估与调整等 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 29 页 共 370 页 四 业务流程描述 1 企业文化建设的方式和具体体现 股份公司企业文化建设的基本原则为 1 1 愿景 使命与目标 1 1 1 企业愿景 成为中国最具影响力的房地产开发企业 1 1 2 企业使命 以人为本 以高度社会责任感铸造高品质生活空间 1 1 3 经营目标 创规模效益 树知名品牌 建一流企业 1 2 企业理念 1 2 1 经营理念 以科学技术为经 规范管理为纬 1 2 2 管理理念 激励 集权 严格 实效 1 2 3 生产理念 规划设计要达一流 工程施工要建一流 管理水平要创一流 开发产品要保一流 1 2 4 服务理念 业主第一 客户至上 以诚取信 服务为荣 1 2 5 人才理念 品格第一 忠诚为要 能力为先 贡献为重 1 2 6 品牌理念 品质卓越 质量第一 追求完美 人力资源部依据股份公司员工行为规范对员工进行企业文化方面的考核 股份公司员工手册是股份公司根据企业文化建设的原则和基本理念制定 的员工行为规范 是股份公司员工必须遵守的行为规范 2 企业文化的评估与调整 2 1 评估制度 股份公司党群部制定 企业文化评估计划 每三年对股份公司企业文 化进行一次评估 企业文化评估计划 中列明的主要内容包括 列示 参与文化评估的部门和各子 分 公司 项目部 评估调研的方式 群 体座谈 一对一访谈 调研问卷等 以及进行综合评估的主要内容 公 司员工对企业文化的认识 公司企业文化的现状 发展方向和基本经验 等 党群部实施评估后 根据评估结果编制 企业文化评估报告 后 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 30 页 共 370 页 上报股份公司董事会审批 党群部根据 企业文化评估报告 对股份公 司企业文化建设作相应调整 2 2 调整程序 根据 企业文化评估报告 在企业文化理念不能有效指导股份公司企 业文化实践或员工行为规范不能适应股份公司实际情况时 股份公司党 群部提出调整需求 以签报形式报股份公司总经理批准后 组织专业力 量开展调查研究和评估 选取一定比例的员工开展评估调研 以群体座 谈 一对一访谈 调研问卷等多种形式对企业文化建设情况进行综合调 研 征求基层意见 修改完善 并根据调研情况制订 企业文化建设纲 要 上报股份公司董事会审批 由总经理签字后以正式文件下发 对 企业文化的方向 理念 员工行为规范等做出全面调整 五 相关制度目录 1 天津市房地产发展 集团 股份有限公司发展战略 2 天津市房地产发展 集团 股份有限公司员工手册 3 天津市房地产发展 集团 股份有限公司企业文化建设纲要 六 主要控制点 1 企业文化评估 2 企业文化调整 七 主要检查资料 1 企业文化评估计划 2 企业文化评估报告 3 企业文化建设纲要 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 31 页 共 370 页 八 业务流程图 企业文化评估调整流程图 党群部 各职能部门董事会 开始 组织各相关部门研 讨 提出修改补充意见 根据审核后的企业 文化建设纲要实施 结束 企业文化评估报告 根据审核情况和各 部门意见修改 企业文化 建设纲要 审核 针对现阶段企业文 化提出意见 审核并提出修改意 见 监督实施并汇报 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 32 页 共 370 页 第二章 内部环境 5 人力资源管理 5 1 人力资源发展规划管理业务流程 一 业务目标 指导人才队伍建设 为企业发展战略的实施提供人才支持与保障 满足生产运营对人才的需要 促进企业健康 持续发展 二 业务风险 人力资源发展规划脱离企业战略和企业实际 对企业人力资源开发和人 才队伍建设没有指导意义 规划实施效果较差 难以满足企业对人员的需要 影响企业健康 持续 发展 三 业务范围 该子流程主要描述天津市房地产发展 集团 股份有限公司 以下简称 股 份公司 人力资源规划管理业务的相关流程 主要包括人力资源规划的计划 信息的收集与分析 人力资源规划的编制与审批以及人力资源规划的实施等业务 流程 在执行过程中 应确保规划与企业实际和发展战略相结合 四 业务流程描述 1 人力资源规划的计划 根据股份公司发展战略规划 在股份公司编制 企业战略规划 的同时 人力资源部人力资源岗拟定 人力资源规划编制计划 计划的内容包 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 33 页 共 370 页 括规划编制的指导方针 规划目标 时间安排 工作计划等基本事项 经人力资源部部长审批并签字同意后 转各职能部门 分公司和项目部 开始进行资料的收集与分析 2 信息的收集与分析 2 1 人力资源部人力资源岗通过访问互联网 订阅报刊杂志 购买借阅参考 资料 查阅企业管理文件等方式 收集国家宏观经济走势 行业发展分 析 国家人才发展规划 劳动力资源现状 企业发展规划 企业人力资 源情况等资料信息 2 2 各职能部门 分公司 项目部向股份公司人力资源部提供经本单位研究 确定后的企业发展规划 人力资源规模总量 人员结构 人员分布等资 料和信息 2 3 人力资源部对上述资料进行汇总 分析 3 人力资源规划的编制与审批 3 1 根据股份公司 企业战略规划 及相关资料 人力资源部人力资源岗编 制 人力资源规划 初稿 内容包括人力资源情况分析 规划目标 的设定 实施步骤分解 工作计划安排等 3 2 经人力资源部部长审批 人力资源部人力资源岗将 人力资源规划 初稿 以书面形式征求相关部门和分公司 项目部的意见 并根据各 单位的反馈意见对 人力资源规划 初稿 进行修改完善 3 3 人力资源规划 经修改完善后报总经理审批 4 人力资源规划的实施 4 1 人力资源部人力资源岗将经审批后的 人力资源规划 以股份公司名义 正式行文下发各单位 并组织实施 4 2 股份公司人力资源部人力资源岗每年通过分公司 项目部上报的报表 工作报告 以及相关的工作调研等形式对实施情况进行检查 4 3 分公司 项目部对照检查情况进行相应的整改 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 34 页 共 370 页 4 4 股份公司人力资源部人力资源岗根据检查及分公司 项目部的整改情况 对实施工作进行总结 并酌情对 人力资源规划 进行调整 调整的程 序同 3 人力资源规划的编制与审批 五 相关制度目录 1 国家关于人才工作的指导意见 2 天津市房地产发展 集团 股份有限公司发展战略规划 六 主要控制点 1 人力资源规划计划的编定及审批 2 企业内外部资料的收集与分析 3 人力资源规划的编制与审批 4 人力资源规划实施时的定期检查 七 检查资料 1 人力资源规划计划 2 企业内外部分析资料 3 相关部门单位对规划初稿的意见反馈 4 人力资源规划 5 实施检查报告 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 35 页 共 370 页 八 业务流程图 人力资源规划流程 总经理 人力资源部 职能部门 分公司 项目部 人力资源部部长对 人 力资源规划编制计划 进行审核 并转各相关 部门要求配合执行 在编制 发展战略规 划 的同时 拟定 人 力资源规划编制计划 人力资源部对各职能部 门 分公司 项目部提 交的相关资料进行汇 总 分析 根据 发展战略规划 以及收集的相关信息编 制 人力资源规划 初稿 人力资源规划编制计 划 开始 提供经本单位研究确定 后的企业发展规划 人 力资源规模总量 人员 结构 人员分布等资料 和信息 结束 总经理对 人力资源规 划 草稿 进行审 核 审核通过后发布执 行 就 初稿 征求各部 门 分公司和项目部的 意见 根据反馈意见对 初 稿 进行修改完善 提 交总经理审核 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 36 页 共 370 页 第二章 内部环境 5 人力资源管理 5 2 员工上岗管理业务流程 一 业务目标 合理设置岗位 促进部门工作绩效提高 促进员工的合理流动和岗位交流 拓展员工发展空间 为员工职业生涯 发展提供条件 岗位设置及管理符合国家有关法律法规和企业规章制度要求 二 业务风险 岗位设置不合理 无法确保企业生产经营活动的顺利进行 员工缺乏发展空间 影响员工工作积极性 违反国家有关法律法规 造成企业经济及名誉损失 三 业务范围 该子流程主要描述了天津市房地产发展 集团 股份有限公司 以下简称 股份公司 岗位及上岗管理的流程 主要包括员工岗位设置方案的提交 审 核和实施 员工上岗的程序和管理办法等内容 四 业务流程描述 1 岗位设置方案管理 1 1 每年 3 月 各部室负责人 分公司 项目部 领导班子根据上一年度生 天津市房地产发展 集团 股份有限公司 内部控制手册 草 稿 第 37 页 共 370 页 产经营运转情况及新一年发展需要 研究提出本部室 分公司 项目部 新一年度的 岗位设置方案 包括 岗位