私募基金公司合伙协议

精选资料XXXX企业（有限合伙）有限合伙协议由XXXX有限公司和各有限合伙人共同签订年 月 日私募基金管理人声明与承诺致全体有限合伙人：XXXX有限公司，即本公司郑重声明与承诺在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为 。中国基金业协会为本私募基金管理人和本基金办理登记备案不构成对本基金管理人投资能力、持续合规情况的认可，亦不作为对基金财产安全的保证。本私募基金管理人保证已在签订本协议前揭示了相关风险，已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。本私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，本私募基金管理人不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。投资者声明与承诺致XXXX有限公司：本人/本单位承诺符合私募投资基金监督管理暂行办法及其他法律法规、证监会规定的合格投资者标准，具有相应的风险识别能力风险承受能力。本人/本单位承诺向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等情况真实合法、完整准确，不存在任何重大遗漏或误导性陈述，前述信息资料如发生任何实质性变更，本人/本单位承诺及时书面告知基金管理人或销售机构。 本人/本单位承诺用于认购/申购基金份额的财产为投资者拥有合法所有权或处分权的资产，保证该等财产的来源及用途符合法律法规和相关政策规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，本人/本单位已经充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。 本人/本单位具备中国法律、法规、规章、规范性文件及主管部门要求的认购XXXX企业（有限合伙）出资的资格和能力，并就作为XXXX企业（有限合伙）投资人出资XXXX企业（有限合伙）已获得必要的授权和批准，认缴XXXX企业（有限合伙）出资不会与本人/本公司已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突。可修改编辑目 录第一章 总 则1第二章 合伙企业的名称、主要经营场所4第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限4第四章 基金合伙人组成4第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限6第六章 投资6第七章 有限合伙人与普通合伙人的基本权利和义务9第八章 合伙事务的执行13第九章 基金合伙人的入伙、退伙、除名与继承16第十章 费用、利润分配及亏损分担方式18第十一章 基金托管机构（银行）20第十二章 禁止行为21第十三章 向有限合伙人的报告制度21第十四章 基金解散、清算22第十五章 通知和送达23第十六章 保密原则24第十七章 违约责任25第十八章 附则26第一章 总 则第一条 XXXX企业（有限合伙）（以下简称“基金”）由XXXX有限公司作为管理人发起，全体合伙人认购，共同设立。根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经协商一致，就在中国共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。第二条 基金的组织形式：基金采用有限合伙企业形式，为有限合伙制专项股权投资基金，是根据合同自愿组成的共同经营体。全体合伙人均遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第四条 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照合伙企业法和其他有关法律、行政法规的规定处理。第五条 本协议发起人XXXX有限公司承诺，本基金不以任何方式公开募集和发行，XXXX有限公司作为基金管理人，在管理基金运营期间，遵守国家法律、行政法规、规章及相关协议约定，合法合规经营，规范运作。第六条 本协议自生效之日起，即成为规范基金的组织与运作、基金与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对基金、合伙人具有法律约束力。第七条 定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： 1、本协议：指基金合伙协议及其经适当程序通过的修正或修订。 2、合伙企业法：指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行的中华人民共和国合伙企业法及将来对其可能所作的修订。3、合伙企业：指XXXX企业（有限合伙）。4、人、人士：指任何自然人、企业、公司或其他经济组织。 5、管理团队：指普通合伙人之管理团队，包括但不限于普通合伙人高级管理人员、执行团队成员及普通合伙人不时指定的其他成员。6、关联人：指对于任何人士而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权利，这种权利的形成可以是基于股权、投票权、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系。7、管理费：指作为普通合伙人向基金提供投资管理服务的对价，而由基金向普通合伙人支付的按年度计缴的管理费用。8、有限合伙费用：指由基金自身承担的开支，包括第十章所列之各项费用。9、普通合伙人、执行事务合伙人：指对合伙企业承担无限连带责任、受全体合伙人委托，执行合伙企业事务的合伙人。基金的执行事务合伙人为XXXX有限公司。10、有限合伙人：指签署本协议的全体合伙人中，除了普通合伙人以外的其他合伙人，以其认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任，以及有限合伙重组后通过受让有限合伙财产份额而入伙的有限合伙人和根据本协议加入有限合伙的后续有限合伙人。 11、合伙人：除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。 12、出资;指合伙人对有限合伙缴付的货币资金。 13、认缴出资额:指某个合伙人承诺向基金缴付的并为普通合伙人所接受的资金金额。 14、认缴出资总额:指全体合伙人承诺向基金缴付的并为普通合伙人所接受的资金总额。 15、实缴出资额:指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的资金金额。 16、实缴出资总额:指全体合伙人根据本协议约定实际向基金缴付的资金总额。 17、基金财产份额:指合伙人按照本协议的约定在基金中享有的财产份额：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在基金中享有的财产份额，包括收回投资及取得的收益分配；对于普通合伙人而言，除上述基于实缴出资额而享有的财产份额（包括收回投资及取得收益分配）之外，还包括合伙事务的执行及管理以及与之相关的约定应取得的收益。 18、托管协议，指基金与根据本协议的约定选定的全国性商业银行就基金资金托管事宜订立的协议。 19、项目:指基金直接进行的或者通过其他投资载体进行投资的某特定公司或其他投资工具。 20、项目成本:指基金直接或者通过其他投资载体用于项目的投资本金以及有限合伙费用之和。 21、临时投资：指经全体合伙人同意的方式进行的法律法规所允许的投资。所有临时投资的回收期限不得晚于合伙企业经营期限。 22、项目回收资金：指包括从项目获得的股息、红利、股价上涨价差以及其他分配所产生的现金收益，另包括基金银行存款利息和因处置该项目全部或部分财产份额而取得的现金。 23、项目收益：指该项目的回收资金扣除项目成本后剩余的部分。 24、可分配收入：指基金未实际投出资金、收到的所有项目回收资金、临时投资收入、违约金收入、投资相关补偿及其他应归属于基金的现金收入，偿还基金的债务并扣除相关税费、预留金额及根据法律法规应扣除的项目后可分配的部分，但该等现金收入不包括合伙人的出资。 25、违约合伙人：指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。 26、守约合伙人：指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人。 27、投资目标：基金通过认购XXXX企业（有限合伙）有限合伙份额，再由XXXX企业（有限合伙）投向的投资项目或其他投资工具。28、项目年收益率：该项目的年收益率=基金整体收益额/基金的实收出资总额/【（基金成立之日至基金回收投资之日（不含该日）期间的天数/365天）】100%。29、基金整体收益额：指基金退出项目的项目回收资金扣除合伙人实缴出资总额（不含价外收取的认购费和管理费）、运营费用及有限合伙企业应缴纳的税金后的余额。30、基金成立日：合伙协议所约定的认缴出资总额实缴到帐之日，如未完全实缴到账，则普通合伙人可根据实际情况以书面通知形式宣布基金成立，通知之日为基金成立日。31、季度：指一个日历季度。 32、工作日：指中国法定节假日、休息日之外的日期。 33、元：若非特别指出币种，指人民币元。 第二章 合伙企业的名称、主要经营场所第八条 合伙企业名称：XXXX企业（有限合伙），（以下简称“合伙企业”）。 第九条 住所： XXXXXXXXX第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第十条 有限合伙的目的为充分利用合伙企业的优势及资源，为投资者获取长期的资本增值回报。为实现有限合伙利益的最大化，普通合伙人可将待投资、待分配收益及其他备付现金在商业合理原则之下用于临时投资。临时投资以投资于低风险的银行存款、现金管理投资工具等方式进行。前述“现金管理投资工具”包括现金、货币市场型基金、银行同业存款、银行理财产品、短期（到期日在一年以内）的高等级债券（包括国债、政策性金融债、评级较高的信用债等）。第十一条 合伙企业经营范围： 股权投资、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）、投资咨询、投资管理顾问（以上均不含现在项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 第十二条 本合伙企业的经营期限以本合伙企业投资项目周期为准，但最长不超过10年，自本协议签署之日起算，或根据有效的合伙人决议可提前解散或继续存续。第四章 基金合伙人组成第十三条 合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。第十四条 本合伙企业的合伙人共 人。其中普通合伙人为1人，为XXXX有限公司。合伙人为附件合伙人名录所列。第十五条 全体合伙人一致同意选任普通合伙人，即XXXX有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人委派代表负责具体执行合伙事务。第十六条 本合伙企业普通合伙人一人，其名称和住址为：（一） 普通合伙人（执行事务合伙人）名称：XXXX有限公司 地址：XXXX法定代表人：XXXX第十七条 本合伙企业有限合伙人，其相关信息为：序号 姓名/名称地址认缴出资额占基金认缴出资总额比例123456789 10第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十八条 基金认缴方式：由特定对象认缴，认缴对象包括个人或机构。第十九条 基金规模（认缴出资总额）为 万元人民币，合伙人均以货币（人民币）出资。普通合伙人认缴金额为 万元人民币，占基金认缴出资总额的 %。除普通合伙人之外的有限合伙人合计认缴金额为 万元人民币，占基金认缴出资总额的 %。各合伙人具体认购金额见附件合伙人出资名录。 第二十条 作为合伙企业之资本，合伙协议签订之日起，2016年【 】月【 】日前，如达成与普通合伙人约定的汇款条件，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的100%，即全额出资。各合伙人均以现金方式出资。有限合伙人最低认缴出资额不应低于人民币壹佰万元（￥1,000,000），递增金额为人民币10万元。第二十一条 认缴期限届满合伙人未缴清出资的处理1、普通合伙人违背出资承诺，缴付期限届满仍拖欠或者拒绝缴纳已认缴的出资额的，丧失基金收益的分配资格，其应得的基金收益由其余所有基金合伙人平均分享。2、 有限合伙人违背出资承诺，缴付期限届满仍拖欠或者拒绝缴纳或在宽限期内仍不能按时缴纳已认缴的出资额的，普通合伙人可以强制其退伙，并要求其承担违约金和相关损失，同时视情况退还该有限合伙人所缴纳份额。3、 普通合伙人可根据违约情况要求违约有限合伙人按照认缴出资额每日万分之五的费率缴付从缴付出资通知列明的日期结束的第二日起至实际完成认缴出资前一日止的违约金，普通合伙人可决定豁免该等违约金。4、 若有限合伙人在缴付出资通知列明的日期结束后30天内仍未全额支付认缴出资，则普通合伙人有权强制其退伙，并要求该等违约合伙人承担在宽限期内仍未完成认缴出资对有限合伙企业造成的损失，包括但不限于投资延误的损失、中间费用等。对于就首期出资违约的违约合伙人，普通合伙人可视同该等有限合伙人从未入伙，并依此办理相应工商登记手续，但其应支付的违约金并不因本约定而豁免。5、就首期出资违约之外的违约合伙人，普通合伙人有权决定采取如下措施中的一项或数项：（1）违约合伙人无权参与有限合伙人在本协议或其他有关适用法律下有权作出的任何表决、同意或决定；（2）普通合伙人有权决定有限合伙接纳新的有限合伙人认缴违约合伙人未按约定缴付的出资或相应缩减有限合伙的认缴出资总额；（3）普通合伙人可要求该违约合伙人按其实缴出资额或与普通合伙人协商的更低价格转让其有限合伙权益，转让后，违约合伙人即退伙，不再为有限合伙合伙人；（4）收益分配时，普通合伙人有权决定扣留违约合伙人的全部应分配收益用以抵扣该等违约合伙人欠缴的出资额、应承担的费用和违约金；（5）收益分配时，扣留最高不超过应分配收益的百分之五十（50%）的部分并将该部分按实缴出资比例分配给非违约合伙人。第二十二条 本基金成立后的任何时候，如因经营所需，且普通合伙人认为需要，可以增加全体合伙人的认缴出资额。第6章 基金的投资管理 第二十三条 基金的投资范围为中华人民共和国境内的股权投资、债权投资及其他普通合伙人认为可实现有限合伙目的投资项目。 第二十四条 基金不得从事下列业务： （1）除普通合伙人及持有有限合伙实缴出资总额二分之一以上的有限合伙人同意外，有限合伙不得主动投资于不动产或其他固定资产、不得从事抵押、担保业务。 （2）吸收或变相吸收存款，进行资金拆借； （3）发放贷款（委托贷款除外）； （4）进行任何上市证券的交易； （5）进行赞助和捐赠； （6）从事和进行令其承担无限责任的投资； （7）法律法规禁止从事的其它业务。 第二十五条 投资决策委员会基金设立投资决策委员会，投资决策委员会由3人组成，其中，执行事务合伙人委派1名（也可以由执行事务合伙人代表兼任）；出资额过半数的有限合伙人委派1名；有限合伙企业向社会聘请1名投资专业人士。投资决策委员会系本基金的投资决策机构，为执行事务合伙人的投资决策提供参考和建议。（1）投资决策委员会的决议职权范围包括：就项目投资的投资条件是否符合有限合伙的整体利益以及最终是否进行投资做出决定；就转让和处分有限合伙的投资性资产、因各种原因而持有的不动产、动产、知识产权等财产权益做出决定；根据项目投资的整体风险状况，决定是否需要在投资期限届满前提前终止项目投资；聘任合伙人以外的人担任基金的经营管理人员；本基金投资回收或退出的具体方案；其他由执行事务合伙人提交至投资决策委员会的事项。（2）投资决策委员会的工作程序如下：投资决策委员会会议由执行事务合伙人代表召集，投资决策委员会以投票方式对投资项目进行表决，出具审核意见。投资决策委员会按照一人一票的方式对基金的事项作出决议；除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过；投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行事务合伙人负责召集和主持，执行事务合伙人可以提议召开临时会议；投资决策委员会对上述事项作出决议后，由执行事务合伙人决定执行该决议；投资决策委员会投票决策制度遵循关联方回避的原则，在投票决定提交投资决策委员会批准对关联企业投资进行处置的方案时，与该等投资处置有关联的投资委员会委员不参加投票。第二十六条 关联方的认定，遵循中华人民共和国税法和会计准则的共同要求，包括但不仅限于以下认定标准： 关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人。在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系。直接或者间、接地同为第三者所拥有或者控制。其他在利益上具有相关联的关系。关联方，是指一方能够控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 第二十七条 普通合伙人作为具体事务的执行事务合伙人应按照本协议的约定为有限合伙配置管理团队，具体从事投资项目的开发、调查、评估和实施，并确保其管理团队独立、专业、稳定、诚信。 第二十八条 普通合伙人作为具体事务的执行事务合伙人与其管理团队应本着追求有限合伙及其有限合伙人良好投资回报的原则积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资调查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务、组织投资条款的谈判，准备有关投资的文件，实施投资项目并进行跟踪监管，取得投资回报等。 第二十九条 普通合伙人（执行事务合伙人）应做好项目的投后管理工作，制订有效易行的方案或措施对项目公司进行持续监控，包括但不限于与项目公司人员接触交流、要求项目公司定期提供会计与审计报告、委托第三方进行后期调查、要求项目公司实际控制人提供担保等，以减低投资风险。普通合伙人应制定项目应急反应机制，及时跟踪项目的进展情况，并根据项目的风险自主做出符合有利于有限合伙利益的的投资决策。 第三十条 投资项目的退出有限合伙持有的投资资产应在法律、法规或投资合同规定的限制转让期限届满之日（即解禁之日）或在投资合同约定的投资期限届满（或提前到期、终止）时尽快通过转让、卖出或其他有效方式退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。 第三十一条 举债和担保限制有限合伙存续期间内不得举借债务，但普通合伙人或其关联人为向项目出资的需要可为有限合伙根据合理的商业条款安排短期融资。有限合伙存续期间内不得为任何个人和机构提供担保。第七章 有限合伙人与普通合伙人的基本权利和义务第三十二条 普通合伙人的权利：（1）主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；（2）拟定合伙人会议议事规则、投资决策委员会议事规则并经合伙人会议通过后执行。（3）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权。（4）按照本协议的约定，制定收益分配方案并实施，并享有合伙利益的分配权。（5）合伙企业清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配。（6）有权督促有限合伙人及时缴纳出资；（7）做出关于投资项目公司的调查、谈判、监督以及处置的所有相关决策，并执行该等决策；以投资、持有、管理、表决、出售、交换的方式处理有限合伙财产；代表有限合伙做出有约束力的所有选择、调查、评估、表决和其他的决策；以有限合伙的名义代表其进行支付； （8）管理、维持和处置有限合伙的资产； （9）采取为维持有限合伙合法设立、重组和存续、以有限合伙身份开展经营活动以及募集资金、解散、清算所必需的一切行动； （10）开立、维持和撤销有限合伙的银行账户和其他付款凭证； （11）依据普通合伙人决定的条款和条件聘用专业人士、中介及顾问机构向有限合伙提供服务或解雇该等专业人士、中介及顾问机构，根据本协议的约定经合伙人会议决议更换审计机构的除外； （12）选任托管机构并与之订立托管协议； （13）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解、调解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；（14）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项； （15）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法财产份额所必需的其他行动； （16）代表有限合伙对外签署文件；保管有限合伙相关证照、文件和公章；（17）法律、行政法规、规章及本协议规定的其他权利。第三十三条 普通合伙人义务：（1）按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性；（2）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；（3）按照合伙协议的规定以基金名义与自己及其关联人从事关联交易的，应保证该关联交易的价格符合市场的公允价格，不存在损害基金和/或有限合伙人利益的情形；（4）对合伙企业的债务承担无限连带责任。（5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密。（6）不得从事损害本基金利益的活动；（7）保证基金的经营管理行为符合相关法律法规及本协议。第三十四条 在第二十三条的规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权：（1）变更有限合伙的名称； （2）变更有限合伙主要经营场所及经营期限； （3）缩小有限合伙的募集规模，停止接受后续出资； （4）后续有限合伙人入伙； （5）对本协议进行非实质性减损有限合伙人现有利益的修改； （6）处分有限合伙因各种原因而持有的不动产； （7）转让或者处分有限合伙的知识产权和其他财产权利； （8）聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员； （9）选定、更换有限合伙的托管机构； （10）本协议约定的其他普通合伙人有权独立决定的事项。第三十五条 有限合伙人的权利：（1）有权了解基金财产的运用、处分及收支情况，并有权查询基金账目及处理基金事务的其他文件（需同普通合伙人约定时间且在普通合伙人指定地点），并有权聘请会计师事务所对基金进行审计，但费用由聘请会计师事务所的有限合伙人承担，且对了解的基金所有情况和信息负有保密责任；（2）在基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；（3）不参与合伙事务，无权对外代表基金（具体事项若有需要需经普通合伙人同意且出具书面委托书）；（4）对基金的经营管理提出建议；（5）可以转让在本基金中的财产份额，但应当经得普通合伙人同意。如果向本基金合伙人以外的人转让，且其他合伙人有优先购买权；（6）有权将其在基金中的出资或其他财产份额出质，但需事先得到普通合伙人的同意；（7）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；（8）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（9）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；（10）按照本协议约定，享有合伙利益的分配权，合伙企业解散清算时，按其实缴出资比例参与合伙企业剩余财产的分配。（11）普通合伙人或有限合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（12）法律、行政法规、规章及本协议规定的或全体合伙人一致授予的其他权利。（13）在基金亏损清算的情况下，有限合伙人享有最优级收回出资的权利；在基金盈利分取收益时，按本协议约定分取基金利润。第三十六条 有限合伙人的义务：（1）按照本协议约定缴付出资款；（2）按照本协议约定维护合伙企业财产的统一性；（3）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；（4）以认缴的出资额为限，对基金债务承担有限责任；（5）有限合伙人不参与合伙企业的经营管理。（6）保密义务：有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务）。普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。（7）按照法律规定、合伙协议约定，履行在基金的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务；（8）在基金清算前，不得请求分割基金的财产；（9）法律、行政法规、规章及本协议规定的其他义务。第三十七条 有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。第三十八条 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担无限连带责任。第三十九条 有限合伙人未经授权以合伙企业名义与其本人或其他人进行交易，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。第八章 合伙事务的执行第四十条 合伙企业由普通合伙人担任本合伙企业的执行事务合伙人有限合伙之执行事务合伙人应具备的条件为系有限合伙之普通合伙人，执行事务合伙人代表合伙企业对外签订投资合同，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行事务合伙人”）对外代表合伙企业，有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他有限合伙人的监督。第四十一条 全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行事务合伙人委派代表等事项约定如下：（1）由执行事务合伙人（普通合伙人）委派负责具体执行合伙事务，执行事务合伙人确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。（2）本合伙企业同时委托执行事务合伙人（普通合伙人）负责资产管理和投资咨询服务，并负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。（3）执行事务合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理： 对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会过半数通过后，方可进行投资。 除法律、行政法规、规章和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划拨、转账均应按照投资决策委员会的决定办理。（4）不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。（5）执行事务合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他有限合伙人有权督促执行事务合伙人更正。第四十二条 根据本协议的其他条款，执行事务合伙人（普通合伙人）以其自己的名义或代表并以本基金的名义有权实现本基金任一以及所有的目标，以及为了促使目标的实现而采取认为必需的所有行动，这包括的职权有：（1）做出关于专项股权投资的调查、谈判、结构化、监督以及处理的所有决策；（2）投资、收购、持有、保留、管理、监管、拥有、表决、资本化、兼并、重组、出售、转换、转让、指派、交换、保证或其他方式的处理本基金持有或代表本基金的股权或其他财产。（3）依据普通合伙人决定的这些条款和补充，由本基金承担费用的情况下代表本基金雇用本基金或其他代理处的财务顾问、保险商、分销代理商、经纪人、律师、会计师、分析师、咨询员、鉴定者、职员和资产管理者，而不管这些人是否普通合伙人分支机构或者是普通合伙人或其分支机构另外雇用的人员，并且有权解雇这些人员；，（4）承担与本基金经营管理相关的费用以及其他的义务，以其自己的名义或以本基金的名义代表本基金进行支付，包括本条款(3)列出的有关服务的费用和其他义务；（5）提出、辩护、解决并处理诉讼；（6）为意外事故和为了基金任何其他的目的建立储备；（7）根据本协议，将现金或可销售证券或股权或其他等分配给各合伙人；（8）准备各种报告、报表，支付适用于本基金资产的税及评估费，持有不分配给合伙人的基金；（9）保管本基金所有经营和开支的档案与账簿；（10）决定在准备本基金会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例；（11）召开合伙人会议；（12）以本基金的名义开立、保留和消除银行、经纪公司或其他金融机构的账户，存入、保持和取出基金，以及为了支付的需要提取支票或其他的汇票；（13）商讨、执行普通合伙人决定的合同、协议或其他的工具，鉴于以下的考虑,这些合同或协议是必要的。与权益的出售有关；或者为了促使本基金目标的实现，包括准予或不准予对上述内容及其相关内容的弃权、同意的决定；（14）执行此处规定的本基金的解散；（15）有权决定本基金工商登记事项变更，并有权签署变更登记申请书、变更决定书等工商登记管理机关要求的登记文件；（16）在与前述内容相关的所有代表本基金的方面。第四十三条 执行事务合伙人有权做法律所要求的所有的事情、履行所有的义务，以及为了上文职责的实现采取必要的行动，但是根据法律规定或本协议约定，专属于执行事务合伙人的重大事务除外。第四十四条 执行事务合伙人对外代表企业，执行事务合伙人拥有权力管理、经营、控制及决策本基金及其事务。有限合伙人不参与本基金的管理、经营或控制，并且在相关事务中无权代表本基金。执行基金事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。第四十五条 本合伙企业设立合伙人会议，合伙人会议按照相关法律、行政法规、规章的规定和本协议的约定行使权利和履行义务。合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议根据相关法律、行政法规、规章的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。第四十六条 合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每半年至少召开一次；经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额50%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。第四十七条 合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，但经催告后执行事务合伙人未在合理时间内召开合伙人会议的，由半数以上合伙人共同推举的代表召集并主持合伙人会议。第四十八条 除本协议、合伙人会议议事规则另有规定外，在必要时，可以采取书面形式或电话会议形式召开合伙人会议。合伙人会议由执行事务合伙人负责对所议事项形成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。会议记录作为合伙企业经营的重要材料，应长期保存于执行事务合伙人处，并抄送全体合伙人。第四十九条 合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经过代表三分之二表决权的合伙人通过，但法律、行政法规、规章另有规定或本协议另有约定的除外。第五十条 普通合伙人发出的会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）会议议题； （4）合伙人表决所必需的会议材料； （5）联系人和联系方式。 第五十一条 负责税务的合伙人本合伙企业指派普通合伙人作为本基金的税务合伙人，负责本基金每年的所得税中报表，并在税务方面拥有充分的权力、承担相应义务。第九章 基金合伙人的入伙、退伙、除名与继承第五十二条 入伙除本合伙协议另有约定或普通合伙人同意外，本合伙企业成立后（基金存续期内），不再接受新合伙人入伙，但因基金合伙人向合伙人之外的人转让出资导致合伙人增加的除外。新合伙人按照前款规定加入基金的，应当经普通合伙人同意并依法订立书面入伙协议。第五十三条 新合伙人入伙，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原基金的经营状况和财务状况。第五十四条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的基金债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的基金债务承担责任。入伙协议另有约定的，从其约定。第五十五条 普通合伙人有权决定因上述第五十二条、第五十三条、第五十四条事项变更而修改或补充合伙协议并代表全体合伙人签署合伙协议。第五十六条 在本基金存续期限内，合伙人不得退伙，要求分割基金财产。但有限合伙人在征得普通合伙人同意的情形下可以转让有限合伙的出资份额。第五十七条 在基金存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经普通合伙人同意有限合伙人转让基金份额；（3）有限合伙人死亡或被依法宣告死亡；第五十八条 普通合伙人当然退伙普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）根据协议约定的除名程序普通合伙人被除名；（2） 作为普通合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（3） 普通合伙人在合伙企业中持有的全部合伙企业权益被法院强制执行；（4）发生根据合伙企业法适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其它情形。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第五十九条 除名有限合伙人有下列情形之一的，普通合伙人可以决议将其除名：（1）未履行出资义务或未完全履行出资；（2）因故意或者重大过失给基金造成损失；（3）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙（下称“除名合伙人”）。对于有限合伙人被除名后待退还的出资份额，普通合伙人有权强制该除名合伙人转让全部或部分基金份额至普通合伙人指定的一个或多个有限合伙人名下，除名合伙人应当配合完成相应的工商变更登记手续。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第六十条 继承合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在基金中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经普通合伙人同意，从继承开始之日起，取得该基金的合伙人资格。有限合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经普通合伙人同意，可以依法成为有限合伙人。第六十一条 除经普通合伙人同意转让有限合伙基金份额或有限合伙人死亡或被宣告死亡的情形，有限合伙人不得在基金存续期间要求退伙、分割财产收益。第六十二条 合伙人向合伙人以外的人转让其在基金中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。第六十三条 合伙人以外的人依法受让合伙人在基金中的财产份额的，经修改合伙协议即成为基金的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，履行义务。第六十四条 基金存续期内，合伙人不得增加或减少对基金的认缴出资，但经普通合伙人同意，合伙人之间转让出资造成其对基金的认购出资增加或减少的除外。普通合伙人有权决定因上述事项变更而修改或补充合伙协议并代表全体合伙人签署合伙协议。第十章 费用、利润分配及亏损分担方式第六十五条 合伙企业的费用 合伙费用包括开办费、有限合伙投资项目费用及本有限合伙自身的开销： （1）开办费，即本有限合伙之组建、设立相关的费用； （2）投资费用，指有限合伙或普通合伙人为完成对项目投资而发生的法律、会计、审计、行政申请、备案、审批及其他通常无法由普通合伙人向本有限合伙提供的专业服务的相关费用，以及普通合伙人或管理人为调查、评估及监控投资项目、投后管理而发生的差旅费、招待费等项目直接费用（如有）； （3）管理费； （4）本有限合伙自身的开销，包括政府部门对有限合伙的存续、收益或资产、交易或运作及登记注册变更登记/备案、有限合伙私募基金备案等事宜收取的税费以及任何有限合伙承担的其他政府费用、托管费、审计费、合伙人年度会议费（如有）、财务报告制作费用等； （5）有限合伙、普通合伙人、管理团队成员、以及根据有关约定因其执行或受权/代理/执行合伙事务、为有限合伙的利益行事而有权从有限合伙获得补偿的被投资企业或受偿人士因诉讼、仲裁、政府调查或其他行政或司法程序而产生的税项、政府收费、罚金、赔偿金或和解金； （6）有限合伙的清算、解散相关的费用； （7）在有限合伙运营中发生的、通常不被归入普通合伙人日常运营费用之内的其他成本和费用。第六十六条 管理费及认购费支付除管理费、认购费外的其他合伙企业的费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额比例分摊。有限合伙人按照实缴出资金额的百分之一(1%)向合伙企业一次性支付认购费用。普通合伙人管理有限合伙企业，对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：有限合伙应当按照该有限合伙人实缴出资总额的百分之二（2%）/年向普通合伙人或管理人支付管理费（如为不完整日历年，按比例折算，且一年应以365日计算）。管理费应当按照如下安排支付：（i）有限合伙人应于首次交割日同时额外缴付自首次交割日起至首次交割日的第一（1）个周年日期间的管理费；（ii）后续管理费按单个有限合伙人实缴出资百分之二（2%）的年费率每日计算，普通合伙人按季提取 。管理费的计算方法如下： HE2.00%当年天数 H为每日应计提的管理费 E为单个有限合伙人实缴出资第六十七条 各合伙人自行承担法律法规规定的所得税等税费及个人投资款及投资收益的银行划款手续费等费用，如果按照法律法规，需要由基金或普通合伙人履行代扣代缴手续的，基金或普通合伙人有权依法进行代扣代缴。第六十八条 合伙企业利润，由合伙企业按如下方式分配： 合伙企业存续期满后进行利润分配，在优先返还有限合伙人实缴出资的前提下，按照以下方式在普通合伙人与有限合伙人之间进行分配：（1）若项目年收益率低于10%（不含10%），普通合伙人不参与项目的收益分配，产生的项目收益在有限合伙人之间根据实际出资比例份额进行项目收益分成。（2）若项目年收益率介于10%至40%之间（不含40%），普通合伙人取得可分配收入的20%，在满足普通合伙人分配所得的前提下，剩余80%的可分配收入在各有限合伙人之间根据实际出资比例的份额进行项目收益分成。（3）若项目年收益率在40%以上，普通合伙人与有限合伙人根据3:7的比例对可分配收入进行项目收益分成。有限合伙人之间根据实际出资比例的份额进行项目收益的分成。第六十九条 合伙企业的亏损分担和债务承担（1）合伙企业的亏损分担：由合伙人按照实际缴纳出资比例共同分担。（2）合伙企业的债务承担：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。第十一章 基金托管机构第七十条 基金成立后，委托托管机构进行托管，通过托管机构对本基金资产进行管理和监督，以确保基金资金安全和专款专用。基金向托管机构支付托管费用。全体合伙人一致同意托管机构由执行事务合伙人选择确定并由执行事务合伙人代表合伙企业签署托管协议。具体的托管办法和条件以基金成立后与托管机构签订的托管协议为准。第七十一条 全体合伙人应将其对本基金的出资转入托管机构为本基金在银行开立的账户。合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本基金认缴的该部分出资。第七十二条 托管机构的义务 （1）以基金的名义设立银行账户等为基金的资产账户，执行事务合伙人的投资指令，负责基金名下的资金往来，根据执行事务合伙人的要求保管基金资产投资的有关实物证券； （2）复核、审查管理基金投资报告，按规定制作相关账册并与执行事务合伙人核对； （3）出具基金业绩和基金托管情况的报告； （4）保存基金的会计账册、报表和记录等； （5)依据执行事务合伙人的指令或有关规定向合伙人支付投资收益； (6)执行事务合伙人因过错造成基金财产损失时，代表基金向执行事务合伙人追偿。第七十三条 银行账户进行封闭管理，即从合伙企业账户支付的投资款项，在投资退出时，回收资金必须回到合伙企业账户。第七十四条 投资款支付条件从账户对外支付投资款项必须同时满足三个条件：（1）执行事务合伙人作出同意投资的决议；（2）与被投资企业已签署相关合同、协议等法律文件；（3)由执行事务合伙人出具同意支付投资款的通知单。第十二章 禁止行为第七十五条 合伙人不得以合伙企业名义为其他合伙人及关联人提供担保，除非经得其他合伙人一致同意。第七十六条 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。第十三章 向有限合伙人的报告制度第七十七条 普通合伙人应当在有限合伙经营期间内保存符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向合伙人提交财务报表的基础依据。有限合伙的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自首次交割日（普通合伙人指定的缴付出资款的截止日期）起到当年12月31日止。第七十八条 简报制度执行事务合伙人根据需要对管理进展情况、被投资企业发展变化情况，及时形成简报，不定期提交有限合伙人，方便有限合伙人及时了解相关信息。第七十九条 定期报告制度执行事务合伙人应于每年后150天内向其他合伙人提交合伙企业的年度财务报告，并附上由合伙企业审计机构提供的审计报告。第八十条 临时报告制度在执行事务合伙人执行合伙事务期间，如执行事务合伙人或被投资企业发生危机或可能危及合伙企业利益的任何重大事项，执行事务合伙人必须立即（最迟不得超过该事项发生或得知可能发生之日后两天）向其他合伙人报告，并及时采取有效的补救措施，以最大限度的降低可能遭受的损失。第十四章 基金解散、清算第八十一条 基金有下列情形之一的，应当解散： 当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：（1）合伙企业存续期限届满；（2）合伙企业退出期限届满且未依据本协议获得延长，或者依据本协议约定经延长后的退出期限届满；（3）本协议约定的本合伙企业的合伙目的已经实现或无法实现；（4）合伙企业的投资全部变现，普通合伙人决定解散；（5）普通合伙人提议并经合计持有本合伙企业100%实缴出资额的守约合伙人表决同意解散；（6）投资期提前终止且经全体合伙人一致同意解散；（7）普通合伙人依据本协议被除名或退伙且合伙企业未接纳新的普通合伙人；（8）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；（9）合伙人已不具备法定人数满30个工作日或仅剩下有限合伙人；（10）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（11）出现合伙企业法规定或本协议约定的其它解散事由。第八十二条 基金解散，应当由清算人进行清算。 （1）除非合计持有本合伙企业50%以上实缴出资额的守约合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任，清算人由普通合伙人担任，普通合伙人可以委派专业人士作为具体的清算组成员。 （2）在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。 （3）清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。 （4）清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照普通合伙人聘请的独立评估机构评估后的价值在合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。 （5）清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。第八十三条 清算人在清算期间执行下列事务：（1）清理基金财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）处理与清算有关的基金未了结事务；（3）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理基金清偿债务后的剩余财产；（6）代表基金参加诉讼或者仲裁活动。第八十四条 基金财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，在合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。第八十五条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理基金注销登记。第八十六条 基金注销后，原普通合伙人对基金存续期间的债务仍应承担无限连带责任。第八十七条 基金不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。基金依法被宣告破产的，普通合伙人对基金债务仍应承担无限连带责任。第十五章 通知和送达第八十八条 相关信息的变更通知合伙人在本基金或者执行事务合伙人处填写的邮寄地址（或住所）、电话为基金合伙人保证可以联系到其本人的通讯地址、电话。合伙人的联络方式发生变化，应自发生变化之日起10个工作日内以书面形式通知本基金或者执行事务合伙人。第八十九条 送达方式及送达地点：所有本协议要求或允许的通知及其他联络应以书面或电邮做出。通知可电邮至有限合伙人于本协议附件中列明的邮件地址，或邮寄、当面递交或快递至合伙人登记并列于本协议附件的地址电邮发出或当面递交的当日视为送达，邮寄或快递的发出后第四天视为送达。第十六章 保密原则第九十条 保密内容 （1）各合伙人承认及确定有关本协议、本协议内容以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面资料； （2）来自合伙人的信息机密(包括根据本协议该合伙人要求的信息和应要求递送给该合伙人的信息)； （3）关于本基金及其税务的所有信息和文件，不管是在有合伙人加人本基金之前或之后提供的； （4）在洽商投资事宜期间一方从对其他各方获得的有关其他各方及所投资公司的经营状况、市场和财务数据、合作伙伴、商业运作模式及其他不宜对外公开的信息等； （5）有关本基金任何的投资情况； （6）项目公司按法律、协议或其他要求本合伙公司、普通合伙人或管理公司保守机密； （7）普通合伙人或管理公司有理由相信该透露会对本基金投资、完成任何计划投资的能力，任何组合投资或任何与之直接或间接有关的交易或增加该组合投资等方面产生负面影响。合伙人在现行法律的最大范围内，保守本协议要求保守的保密信息。第九十一条 各合伙人应当对所有保密信息予以保密，而在未得到要求保密方书面同意前，不得向任何人（除了董事、高官、合伙人或雇员、代理人、法定律师、独立审计师和顾问，这些合伙人负责与本基金有关的重要事务（每个“被授权的代表”)透露任何保密信息，但下列信息除外： （1）并非由接受保密信息一方擅自向公众透露，但对公众来说都可得到的任何信息； （2）若现行法律或法规要求透露。 （3）由任何一方就本协议所述合作事项而需向其股东、合伙人、法律或财务顾问等披露的信息，而该股东、法律或财务顾问等亦需遵守与本条款相类似的保密责任。 （4）任何一方工作人员或聘请