有限公司章程模板

_有限责任公司章程第一章 总 则 第一条 根据中华人民共和国公司法和有关法律法规，制定本章程。 第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。 第三条 公司在苏州市工商行政管理局登记注册。 名 称：_。 住 所：_ 。第4条 公司的经营范围为： _。经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。 第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。 第六条 公司的营业期限为_年，自公司核准登记注册之日起计算。第二章 股 东 第七条 公司股东共_个：甲 方：名称：住 所：执照注册号：乙 方：名称：住 所：执照注册号：第八条 股东享有下列权利：（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会成员或监事；（四）依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先认缴公司新增资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。 第九条 股东履行下列义务：（一） 按规定缴纳所认出资；（二） 以认缴的出资额对公司承担责任；（三） 公司经核准登记注册后，不得抽回出资；（四） 遵守公司章程，保守公司秘密； （五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。 第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司登记日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或名称，缴纳的出资； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。 第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或名称； （二）股东的住所； （三）股东的出资额、出资比例； （四）出资证明书编号。第三章 注册资本 第十二条 公司注册资本为人民币_万元。各股东出资额及出资比例如下：股东名称出资数额出资比例 第十三条 股东以货币出资。 第十四条 各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。 股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十五条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第四章 股东会 第十七条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 第十八条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会或者监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）制定和修改公司章程。 第十九条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一 以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。第二十条 股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的_月召开。公司发生重大问题，经代表_以上表决权的股东、_以上董事，或者监事提议，可召开临时会议。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。 第二十二条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。 第二十三条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东代表应当在会议记录上签名。第五章 董事会 第二十四条 公司设董事会，董事会成员共_人，其中：董事长一人，副董事长一人。第二十五条 董事长为公司法定代表人，由董事会选举产生。任期三年。任期届满，可连选连任。董事长行使下列职权；（一） 主持股东会和召集主持董事会议；（二） 检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；（三） 代表公司签署有关文件；（四） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告； 第二十六条 董事由股东提名，其中甲方推选_名，乙方推选_名，经股东会表决通过。 第二十七条 董事任期三年，董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十八条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定增加或者减少注册资本方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制定。 第二十九条 召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。_以上董事可以提议召开董事会会议。 到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第六章 经营管理机构 第三十条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。 公司经营管理机构经理由董事会聘任或解聘，任期三年。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会（或：执行董事）聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和股东会授予的其他职权。 第三十一条 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。 董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。 第三十二条 董事、经理不得从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。 董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第三十三条 董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。 经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。第七章 监事 第三十四条 公司不设监事会，设监事一名，监事由甲方推选股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 监事行使下列职权： 1、检查公司财务。 2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。 3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。 4、提议召开临时股东会。第八章 财务、会计 第三十五条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。第三十六条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经审查验证后于第二年 月 日前送交各股东。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： （一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（一） 财务情况说明书； （五）利润分配表。第三十七条 公司利润分配按照公司法及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。 第九章 解散和清算 第三十八条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。 第三十九条 在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。 第四十条 公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。 第四十一条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。 第四十二条 清算组在清算期间行使下列职权； （一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。 第四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。 第四十五条 财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。 第四十六条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。 第四十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十章 附 则 第四十八条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。 公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。 修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。 第四十九条 股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。 第五十条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。 第五十一条 公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。 第五十二条 本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效。股东盖章及签字：甲 方： 乙 方： 法定代表人： 法定代表人： 年 月 日