贷款尽职免责实施

山东省农村商业银行小微企业贷款尽职免责实施细则（讨论稿）第一章总则第一条为进一步完善贷款激励约束机制，强化岗位职责，推动小微贷款业务健康发展，依据中华人民共和国商业银行法、商业银行授信工作尽职指引、中国银监会关于进一步加强商业银行小微企业授信工作尽职免责工作的通知（银监发201656号）、山东省农村信用社信贷管理基本制度等有关规定，结合实际，制定本细则。第二条本细则所称小微企业贷款（以下简称小微贷款）是指，各农村商业银行（以下简称农商行）向公司类客户发放的单户余额500万元（含）以下的贷款业务。第三条本细则所称尽职免责是指，贷款出现风险后，经过有关工作流程，有充分证据表明相关岗位人员按照有关法律法规、规章和规范性文件以及内部尽职基本要求勤勉尽职地履行了职责的，应免于其全部或部分责任。第四条本细则所称责任人是指小微贷款营销、受理、调查、审查、审议、审批、放款、贷后管理等各环节中负经办职责和管理职责的工作人员，包括但不限于高管人员、管理部门及经办分支机构负责人、小微贷款管理人员、小微贷款经办人员。第五条对小微贷款的尽职责任分直接责任和间接责任。贷款业务经办人员和参与具体流程的管理人员，对岗位尽职情况负直接责任；贷款业务管理人员、管理部门、分支机构负责人，若未参与具体业务流程，原则上，只承担所分管贷款业务、所在部门或机构的管理责任。第六条实施尽职免责应坚持以下原则：（一）依照环节认定。在贷款责任认定过程中，按贷款流程各环节认定责任，哪一个环节履职尽职、没有违规，免除哪个环节的部分或全部责任。（二）讲求因果关系。对各环节存在违规或未尽职，若与贷款出现风险，没有因果关系，可给予从轻或适当免责；若与贷款出现风险存在因果关系，不得免责。（三）结果与过程并重。贷款出现风险，若贷款业务各环节无违规违法行为，已履职尽责，可从轻或免予追责。（四）保持客观公正。按照实事求是的原则对贷款业务进行历史成因追溯，真实反映贷款办理的过程及形成不良的原因，客观准确认定贷款业务各环节责任人的履职尽责情况。（五）实施尽职免责。在小微贷款办理和管理过程中，履职尽责、没有违规的责任人，按照尽职免责相关规定，给予责任人免责处理。第七条实施尽职免责，免除责任的内容包括内部考核扣减、经济处罚、行政处分等第二章尽职基本要求与免责情形第八条小微贷款调查环节的尽职要求。贷款调查责任人对借款人、担保人或其他还款义务人调查的信息资料合法性、真实性、有效性负责。（一）调查环节的尽职要求至少包括以下内容：1. 调查借款人、担保人和其他还款义务人基本信息、财务信息、现金流量信息、非财务信息等，收集的信息资料需真实、完整、有效；对借款用途和收集资料的真实性进行调查，对借款人或主要负责人的品行、经营管理状况、资产负债（含或有负债）盈利能力、发展前景及保证人或抵押人、出质人、抵质押物等方面情况，进行实地调查核实；2. 通过各种信息媒体搜寻有价值的资料，或通过自身网络或第三方机构等渠道开展调查，核实相关资料；测算借款人的信贷资金需求量；3. 根据调查核查情况，对借款人及担保人的主体资格、资信等级、偿债能力、经营效益，以及贷款安全性、流动性、效益性等情况进行分析，预测贷款风险程度。4. 对客户信用等级进行评定，对押品价值进行评估；5. 将核实情况、分析结果形成书面调查报告。调查报告应对贷款方式、金额、用途、利率、期限、偿还方式、担保条件等提出调查结论和风险防范措施。6. 对合作的第三方机构进行实地调查，严格落实相关准入条件。7. 其他应该调查的重要内容。（二）调查人员有下列情形之一，且与贷款形成风险存在直接因果关系，不得免责：1. 未对借款人、担保人的身份、押品权属进行核实，导致出现冒名贷款、虚假担保贷款。2. 知道或者应当知道借款人虚构贷款用途或项目，导致贷款资金被挪用。3. 伪造、编造、虚构调查资料和调查报告。4. 对押品价值明显高估，导致抵质押不足值。5. 掩盖借款人参与高利贷活动、违法犯罪活动，误导信贷决策。6. 故意隐瞒借款人重要不良信息，为借款人获取贷款提供便利。7. 蓄意以多个借款人名义获得贷款供一个借款主体使用。&其他应调查而没有调查，且与信贷业务出现风险存在直接关系的内容。第九条小微贷款审查环节的尽职要求。贷款审查人员依据相关规定，对调查人员提交的信贷资料进行审查，对审查的信贷业务政策性、合规性、合法性、技术性负责。（一）审查环节具体尽职要求至少包括以下内容：1. 对贷款调查人提供的调查资料、调查报告等进行审核，确定提交审查的资料是否全面、完整，调查人提出的观点是否有充分的佐证资料，是否客观合理。2. 审查信贷业务是否符合国家经济金融方针政策，及系统内部信贷制度规定要求。3. 对贷款调查人提供的借款人资产、负债、经营情况、资信情况、抵质押物或保证情况等进行分析评价，对贷款调查人提出的贷款方式、金额、用途、利率、期限、偿还方式、担保条件等的合理性进行确认。4. 按规定对贷款业务的合规性、可行性和资料完整性进行审查，有效识别和充分提示风险，提出明确的意见和防范控制风险的措施。5. 对合作的第三方机构进行授信总量风险审查。6. 其他应审查的重要内容。（二）审查人员有下列情形之一，并且与贷款业务形成风险存在直接因果关系，不得免责：1. 审查通过违反国家政策、法律法规和内部管理规定的信贷业务。2. 发现信贷业务存在重大缺陷而不揭示风险，隐瞒不报、有意掩盖信贷业务风险。3. 调查内容存在重大缺失或前后矛盾、明显存在差错，直接审查通过，且未提示风险或要求补充调查。4. 审查通过直接或较为明显垒大户贷款。5. 审查通过借款人或担保人不具备主体资格，导致丧失法律效力的的贷款。6. 审查通过贷款的核心资料及证照失效，或不具备相应法律效力的信贷业务。7. 对明显属于禁止准入的贷款项目或风险，没有全面、客观、明确的进行提示，误导审批人审批。&其他应审查未审查，并且与信贷业务风险存在直接关系的相关内容。第十条小微贷款审议环节尽职要求。贷款审议人员依据相关规定，对审查人员提报的贷款业务进行集体评议，为贷款审批提供决策支持。（一）审议环节具体尽职要求至少包括以下内容：1. 根据提报的贷款资料，全面分析评估贷款收益与风险，遵照客观审慎的原则，确定投票意见；投票意见明确，表达真实，记录完整；出席会议人员及程序符合相关规定；2. 审议通过的贷款合法有效，没有明显潜在的重大风险或违规事项；3. 独立投票，做好保密。（二）审议人员发生下列情形之一，并且与贷款业务形成风险存在直接因果关系，不得免责：1. 对明显潜在重大风险点的贷款，投票通过，并与贷款出现风险存在直接因果关系；2. 授意、诱导或干预、阻挠他人独立表决，致使委员意思表达不真实；3. 违背政策制度、审批程序、审批权限、议事规则、工作不作为等审议通过贷款，导致风险。第十一条小微贷款审批环节尽职要求。贷款审批人在授权范围内按照规定的程序，对贷款进行审批，对贷款决策负政策、投向把关责任。（一）贷款审批人具体尽职要求至少包括以下内容：1. 审批同意办理的贷款业务，应符合国家方针政策、金融法律法规和信贷规章制度。2. 在授权范围内审批贷款业务。3. 按照规定的程序审批。4. 审批意见明确，至少包括借款人、贷款用途、贷款品种、贷款金额、贷款期限、贷款币种、贷款利率、担保方式、发放条件与支付方式、还款计划安排及贷后管理要求等。5. 对关系人申请的贷款业务，应申请回避。6. 应严格遵循客观、公正的原则，不受外部因素干扰信贷决策。7. 其他应审批把关的相关内容。（二）审批人员有下列情形之一，并且与信贷业务形成风险存在直接因果关系，不得免责：1. 审批通过国家产业政策、信贷政策明令禁止的新增贷款业务。2. 超单户、集团客户行业集中度审批贷款业务。3. 贷审会参会人数、同意比例未达标，而审批通过相关贷款业务。4. 审批通过调查人员没有签字或审查人员提出不宜支持的贷款业务。5. 董事长未经贷审会审议通过而直接签批信贷事项。6. 对审查人员重大风险提示没有认真分析与甄别，直接审批通过，并且没有要求补充调查或提出限制性条款的贷款。7. 逆程序、省程序、超权限审批贷款业务。&其他违反规定审批贷款业务，导致贷款业务形成风险。第十二条小微贷款合同签订及审查人员尽职要求。合同签订管理是指按合法、严谨、科学的要求，对贷款业务合同进行规范化和标准化的签订活动。（一）贷款业务合同签订及审查人员具体尽职要求至少包括以下内容：1. 合同签订人员应与借款人签订书面借款合同，需担保的应同时签订担保合同；应要求借款人及担保人当面签订借款合同及其他相关文件。2. 客户面签。借款合同及担保合同填写完成后，合同签订人员应当与借款客户对合同条款共同审读、友好协商，借款客户审核无异议现场签字、捺印或盖章，并保留影像资料；合同签订人员对信贷客户签章行为的真实性负责。3. 合同审查。合同填写完整后，在正式签订前，合同审查人员对合同文本进行形式审查，对合同文本适用和填写的合法性、合规性、完整性、有效性负责。（二）小微贷款业务合同签订及审查人员有下列情形之一，并且与贷款形成风险存在直接因果关系，不得免责：1. 未执行面签制度，导致借款合同客户签署行为不真实，不具备法律效力。2. 未核实代理人权限，导致合同效力存在重大缺陷的，甚至合同无效或部分无效。3. 贷款合同使用错误，导致债权出现落空。4. 借款主合同与担保合同没有对应关系，导致担保人（物）脱保。5. 未按要求落实限制性条款，导致重要风控措施落空。6. 其他导致贷款形成风险的违规行为。第十三条贷款发放与支付审核人员尽职要求。遵循先落实条件、后发放贷款原则，对借款人贷款用途、支付方式、交易对手资料等进行审核。（一）贷款发放人员具体尽职要求至少包括以下内容：1. 落实贷款审批意见书中提出的各项风险控制措施。2. 落实贷款申报资料中制定的各项风险控制措施。3. 落实借款合同、担保合同约定的条件。4. 借款合同约定抵质押担保的，查看抵质押担保手续办理情况。5. 借款合同或担保合同约定办理保险的，查看保险手续办理情况。(二)贷款支付审核人员具体尽职要求至少包括以下内容：1. 相关经办人员根据借款人贷款用途、支付金额、交易对象、行业特征、信用状况等因素和贷款业务品种，合理确定贷款资金支付方式。(1) 受托支付。采取受托支付的，应与客户签订受托支付协议，应逐笔提交能够反映所提款项用途的详细证明材料，包括交易合同、货物单据、共同签证单、付款文件、被臵换融资的证明材料等，并提供受托支付所需相关业务凭证，如汇款申请书等。具有以下情形之一的流动资金贷款，原则上应采用贷款人受托支付方式：A. 与借款人新建立信贷业务关系且借款人信用状况一般。B. 支付对象明确且单笔支付金额较大。C. 贷款人认定的其他情形。(2) 自主支付。采取借款人自主支付方式的，按周(或旬、月）提交用款计划或清单，并尽可能提供反映贷款资金用途的详细证明材料。2. 审核提款申请书填写内容，所列支付方式、对象、开户行账号、金额要与贷款用途证明材料相符；且符合借款合同约定；本次提款金额应在借款合同约定的额度内。3. 审核提供相关交易资料的合法有效性。4. 其他应审核的内容。（三）贷款发放与支付审核人员有下列情形之一，并且与贷款形成风险存在直接因果关系，不得免责：1.放款条件没有落实而发放贷款。2. 风控措施没有落实而发放贷款。3. 明显不符合提款条件发放贷款，导致贷款资金被挪用，且没有用于正常生产经营。4. 贷款资金没有“坚持谁的钱进谁的账”或没有按指定账户支付，导致贷款资金被挪用。5. 没有按照合同约定的支付方式支付贷款资金，导致贷款资金被挪用。6. 其他导致贷款业务形成风险的违规行为。第十四条押品管理环节尽职要求。押品管理是指对押品进行接收、登记、保管、返还、处臵等全流程管理，押品各流程管理人员由相关岗位人员承担。（一）押品管理环节具体尽职要求至少包括以下内容：押品接收必须符合接收条件，到有关部门办理相关登记押品保管及占有。抵押品由抵押人自行占有、保管，其抵押登记权属证书交银行方保管。动产质押品必须移交银行方占有、保管。1. 押品贷后管理。定期对押品进行现场核查、价值重估、风险处臵等。在押品贷后管理过程中发现风险的，应当依法及时采取冻结授信、停止用信、变更担保、提前收回贷款、贷款重组等风险控制措施，并逐级向贷款批准部门报告。2. 押品解除。押品所担保的贷款已全部清偿，应及时将押品返还抵押人，并办理签收手续。3. 违约时押品处臵。借款人未能按期清偿债务或发生合同约定的实现抵质押权情形的，应立即启动押品处臵程序，在主债权诉讼时效期间及时实现抵质押权。（二）押品管理相关人员有下列情形之一，并且与贷款形成风险存在直接因果关系，不得免责：1. 未落实抵质押专人登记或者未按规定办理担保手续，导致虚假抵质押或担保手续存在重大缺陷。2. 未按规定对押品权利证书进行集中保管，导致押品权利证书遗失、调包、毁损、抽逃，而使担保效力丧失。3. 没有按规定对押品进行定期检查，导致押品实物形态、市场价格、权属关系等发生重大变化，没有及时进行风险预警并采取有效应对措施。4. 没有按规定保管质押物。5. 其他导致风险进一步扩大的违规行为。第十五条贷后管理环节尽职要求。按规定对借款人贷款用途和经营动态进行跟踪监测，发现影响贷款资金安全情形时，应及时报告并采取措施；对贷款业务监督检查的有效性负责。（一）贷后管理环节具体尽职要求至少包括以下内容：1. 严格执行贷后检查制度，对贷款资金用途实施跟踪监督检查，提示贷款资金用途是否真实、合法，是否符合借款合同约定；对借款人或主要负责人的品行、资产负债进行检查，对贷款偿还的负面影响程度进行分析判断。2. 采用现场实地检查，按照规定的频率和内容对借款人的合同履行情况、客户的生产经营情况等进行监督检查。督促客户将销售资金存入本行。3. 定期不定期对保证人进行现场监督检查，核实保证人的财务和经营情况等，确认保证能力。4. 定期不定期检查抵质押物，确定抵质押合同的有效性，核实抵质押物真实、完整，评估抵质押物价值和贷款风险覆盖状况，确保抵质押物完整无损。5. 根据检查分析的结果，按照贷款风险分类管理制度，提出贷款风险分类意见。6. 根据检查分析分类情况，发现贷款潜在风险和存在问题，及时进行风险预警提示，并采取措施进行处理。7. 及时催收到逾期贷款本息。&及时提交贷后检查报告，汇报贷后管理情况。（二）贷后管理人员有下列情形之一，并且与贷款形成风险存在直接因果关系，不得免责：1. 没有按照规定的贷后检查频率开展贷后检查，导致应当发现的风险没有及时发现而延误最佳处臵时机。2. 贷后检查走过场，对明显的风险信号不甄别，不预警，延误最佳处臵时机，致使风险或损失扩大。3. 对已出现风险的贷款，不及时采取有效措施进行处臵和化解，导致风险和损失扩大。4. 押品被抽逃、转移、毁损，重要资产被查封，没有及时发现，及时采取有效应对措施。5. 没有按照合同约定督促借款人分期履行还款义务。6. 其他导致贷款风险进一步扩大的违规行为。第十六条可免责的情形。符合下列情形之一的，对相关责任人可免除责任：（一）小微贷款出现风险后，经过有关工作流程，无确切证据证明相关责任人未按照标准化操作流程完成相关操作或未勤勉尽职；（二）因自然灾害等不可抗力因素直接导致不良资产形成，且相关工作人员在风险发生后及时揭示风险并第一时间采取了措施；（三）贷款本金已结清，即使有少量欠息，相关工作人员无舞弊欺诈、违规违纪行为，并已按有关管理制度采取追索措施的；（四）对于贷款交接的，移交前已暴露风险的，接收人在风险化解及后续管理中无违规失职行为；移交前未暴露风险的，接收人及时发现风险并采取措施减少了损失的；（五）参与集体决策的人员明确提出不同意见（有合法依据），经事实证明该意见正确，且该项决策与贷款业务风险存在直接关系的；（六）在档案或流程中有书面记录、或有其他可采信的证据表明工作人员对不符合当时有关法律法规、规章、规范性文件和信贷管理制度的业务曾明确提出反对意见，或对小微贷款风险有明确警示意见，但经上级决策后业务仍予以办理且形成不良的；（七）有关法律法规、规章、规范性文件规定的其他从轻处理情形。第十七条可部分免责的情形。工作人员基本履行了岗位职责，由于工作不到位，发生违反信贷管理规定的一般性违规行为，但贷款没有形成风险，或不是导致风险的根本原因，可根据实际，对相关责任人给予部分免责。一般性违规行为包括但不限于以下方面：（一）借款人或担保人贷款资料收集不齐全。（二）申请贷款时，借款人有关证照不在有效期范围内，但事后及时进行了补办。（三）对借款人或保证人调查不全面。（四）信贷管理系统录入信息与实际信贷档案内容不一致。（五）未按规定办理受托支付。（六）贷后检查的频率没有达到规定要求。（七）其他不影响贷款安全的违规行为。第十八条特殊情形的免责。小微贷款工作人员有证据证明，上级管理人员或所在机构负责人指使、教唆或命令工作人员故意隐瞒事实或违规办理业务，且工作人员对此明确提出了异议的，视具体情况，可对该提出异议的工作人员予以免责或部分免责。第十九条其它不得免责的情形。小微贷款工作人员存在以下失职或违规情节的，不得免责：（一）有证据证明，管理人员指使、教唆或命令经办人故意隐瞒事实或违规办理业务，且工作人员对此明确提出了异议的，无论该管理人员是否参与授信流程都要承担全部或主要责任，不得免责；（二）有证据证明非流程的管理人员越权参与信贷流程，并利用职权压力对环节履职施加负面影响，与贷款形成风险具有直接因果关系；（三）有证据证明管理人员或经办人员弄虚作假，与借款人内外勾结，编制虚假材料或故意隐瞒真实情况骗取授信的；（四）经办人存在重大失误，未及时发现借款人经营、管理、财务、资金流向等各种影响还款能力的风险因素，对贷款形成风险具有决定因素的；（五）向贷款关系人索取或接受经济利益的；（六）存在故意隐瞒或虚构影响贷款安全的重大问题，导致下一环节判断失误的；（七）泄露内部信贷机密，造成资产损失或风险扩大的；（八）抽逃、转移、毁损信贷业务资料；（九）擅自更改信贷系统信息；（十）抽逃抵质押物及各类保证金；（十一）帮助客户隐匿、转移资产，帮助客户通过假破产、改制等方式逃废债务；（十二）内外勾结骗取贷款；（十三）收本、收息不入账或少入账、挪作他用；（十四）违反廉洁纪律，以权谋私，损害农商行利益；（十五）其他违反有关法律法规、规章和规范性文件规定的行为。第二十条对小微贷款分管领导、管理部门负责人、分支机构负责人，出现下列情形的，不得免责：1. 辖内小微贷款出现系统性风险，未及时采取有效措施加以改进、控制、降低风险；2. 对下级报告的涉及小微贷款风险的重大问题，未及时采取应对措施或向上级汇报，导致失去处理风险的最佳时机；3. 未及时对辖内小微贷款业务的重点机构、环节、岗位运行情况进行监测、总结、改进、指导，致使风险在一定时期内连续发生，并持续扩大；4. 未对合作的评估公司、监管公司、担保公司、保险公司等第三方合作机构的准入、退出进行有效的监督管理，导致形成重大风险或风险不断扩大；5. 其他不作为或作为不当，导致小微贷款业务出现风险或风险扩大的情形。第三章尽职评议的工作流程第二十一条小微贷款尽职评议的工作流程包括容忍度管理、发起情形、组织机构、认定程序、证据管理等，具体内容参照山东省农村商业银行个人贷款业务尽职免责实施细则第十二条至第十八条。第四章监督管理第二十二条对不得免责情形，应当给予有关责任人相应的责任处罚；对部分免责情形，应视情节给予责任人从轻、减轻处罚；对违法违规行为情节严重、构成犯罪的，移送司法机关。第二十三条各农商行应对小微贷款尽职评议及追责情况建立台账，对涉及的责任人，根据干部管理权限，定期向有关条线部门备案。第二十四条各农商行应切实立足支农、支小的市场定位，本着效益与风险相合的原则，正确把握小微贷款业务的激励导向，结合实际，在本细则框架下，根据信贷产品和风险偏好，进一步细化相关标准和流程，制定本单位的小微贷款业务尽职免责操作规程。第五章附则第二十五条本办法由山东省农村信用社联合社制定、解释、修改，未尽事宜参照有关信贷制度执行。第三十六条本办法自印发之日起执行。