完善广州农村商业银行治理结构的研究

完善广州农村商业银行治理结构的研究 本人郑重声明:所工作所取得的成果。除或集体己经发表或撰写的学位或证书而使用过在文中以明确方式标明学位论文版权使用授权书江苏大学、中国科学技术信息研究所、国家图书馆、中国学术期刊光盘版电子杂志社有权保留本人所送交学位论文的复印件和电子文档,可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。本人电子文档的内容和纸质论文的内容相一致,允许论文被查阅和借阅,同时授权中国科学技术信息研究所将本论文编入中国江苏大 学年月江苏大学工商管理硕士学位论文摘要商业银行治理结构的完善与否是影响其经营业绩从而决定商业银行外在竞争力和生命力的根本。本文基于广州农村商业银行的实例进行分析,研究的主要目的是分析农村商业银行现有的治理结构中有哪些因素符合现代企业制度的特点并促进了银行经营业绩的优化,同时又有哪些因素尚存在不足,限制了银行的长远发展,在此基础上对这些不足之处提出改进建议。本文采用理论与实际相结合的方法,从公司治理理论的角度说明治理结构的完善对促进农村商业银行健康发展的重要意义。通过广州农村商业银行的个案分析,本文的分析结构如下:首先对我国内外各类商业银行治理结构概况的摸底和了解;其次是对广州农村商业银行的治理结构的实证调查,对其治理结构现状进行整体描述;再者是广州农村商业银行的治理结构的特点的总结归纳,对其内部治理结构及外部约束环境的存在缺陷进行深入分析;最后是提出改进广州农村商业银行治理结构的措施和方法。由此笔者分析了广州农村商业银行内部治理结构的缺陷包括产权结构单一、治理结构上行政管理模式明显、激励及约束机制不完善与外部环境的约束,在研究公司治理结构改革给广州农村商业银行的带来的成果的基础上,进一步论述广州农村商业银行进行公司治理结构改革继续深化的有效途径。从内部治理结构的角度,广州农村商业银行应重视优化产权治理结构、完善法人治理结构以及建立有效的激励机制和内部控制体系,同时需要包括地方政府在内的其他利益共同体在完善治理结构的市场基础、规范信息披露制度以及大力发展资本市场发挥积极作用,从而在理顺农村商业银行内部治理结构时,培育以市场为导向、感应外部环境灵活和快速的反应机制,这样提升农村商业银行对外部环境的应变能力,促进内部治理功能完善,保障治理效率。关键词:农村商业银行,公司治理,治理结构江苏大学工商管理硕士学位论文?一一一 , . , , . ,. ,: ,;,;, ., , , . , . , 曲玳: . 仃, 咖,。 ,.:,江苏大学工商管理硕士学位论文目 录第章 绪论?.研究的背景、目的和意义.研究背景?.研究的目的和意义?.文献综述?.国内农村商业银行治理结构相关研究.国外商业银行治理结构研究现状?.研究内容和研究方法.研究内容.研究方法第章 商业银行公司治理的理论分析?.公司治理的含义及理论背景?.商业银行公司治理理论?.商业银行公司治理的内涵。.商业银行公司治理的理论基础?.发达国家商业银行公司治理的模式差异分析第章 广州农村商业银行治理结构的现状分析?.广州农村商业银行发展背景?.广州农村商业银行治理结构的基本概况?.广州农村商业银行治理结构上的缺陷. . 产权结构相对单一。.治理结构上行政管理模式明显?.激励及约束机制不完善?。.经营机制不完善?.江苏大学工商管理硕士学位论文.广州农村商业银行治理结构不完善的原因分析?.外部治理环境有待改善.第章完善广州农村商业银行公司治理结构.优化产权结构?.深化股份制改造.引入战略投资者?.打破行政管理模式,完善“三会一层”?.完善股东大会和董事会在公司治理结构中的效用?.强化监事会的作用。.建立有效的激励机制和内部控制体系.完善激励约束体系,优化人力资源结构。.完善内部控制体系,提高内部监督力度.完善经营机制.完善广州农村商业银行公司治理外部环境的对策与建议.健全资本市场.发展银行家市场.加强外部监管力度.第章结论与展望.参考文献?.致谢.江苏大学工商管理硕士学位论文第章绪论农村信用社改革长期以来一直是农村金融改革的重点和难点。而我国农村商业银行正是在农村信用社改革的背景下产生的,对于农村商业银行这一我国金融格局中的新生事物,本文研究的重点不在于评判其由信用社向商业银行改制的成功与否,而是抓住改制后的农村商业银行治理结构问题展开论证与分析。笔者认为,商业银行治理结构的完善与否是影响其经营业绩从而决定商业银行外在竞争力和生命力的根本。论文立足广州农村商业银行治理状况,分析农村商业银行现有的治理结构中有哪些因素符合现代企业制度的特点并促进了银行经营业绩的优化,同时又有哪些因素尚存在不足,限制了银行的长远发展,在此基础上对这些不足之处提出广州农村商业银行治理结构的改进建议。.研究的背景、目的和意义我国农村商业银行是在经济发达地区资产条件较好的农村信用社的基础上,由辖区内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织共同入股组成,实行一级法人、统一核算的股份形式的地方性商业银行。年月,国务院出台了关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知国发号,正式启动了新一轮农村信用社改革。根据国务院号文件的精神,有条件地区的农村信用社可改制为实行股份合作制的农村合作银行、实行股份制的农村商业银行等银行类机构或实行以县市为单位的统一法人机构。至年月末,全国农村商业银行累计达到家。.研究背景广州农村商业银行的前身是成立于年、至今已有六十年发展历史的广卅市农村信用合作社。年月,广州市农村信用合作社联合社成立。年月,广州市农村信用合作联社开业,顺利完成统一法人体制改革。为更好地支持,江苏大学工商管理硕士学位论文地方经济发展、防范和化解金融风险,同时适应农村金融改革的需要,年月日,中国银监会批准筹建广州农村商业银行股份。年月日,广州农村商业银行股份正式开业。作为股份制形式的农村商业银行,广州商业银行实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制。截至年月末,总资产突破亿元,各项存款余额亿元,各项贷款余额亿元,上半年实现经营利润亿元,业务规模位居全国农商行前三甲,在广州地区位列工、农、中、建四大国有商业银行之后居第五位,成功入选国际权威杂志英国银行家年全球家大银行并排名第位,在国内家上榜银行中排名第位,国内新上榜家银行中排名首位。在年国际权威杂志英国银行家发布的“年全球家大银行排名中排名全球银行第位,比上年提升位,居国内家上榜银行第位。一方面,广州农村商业银行发展至今,固然取得了不菲成绩,但是在肯定成绩的同时,更要自省反思,认识到不足和存在的问题。笔者认为,商业银行治理结构的完善与否是影响其经营业绩从而决定商业银行外在竞争力和生命力的根本,因此有必要分析广州农村商业银行现有的治理结构中,有哪些因素符合现代企业制度的特点并促进了银行经营业绩的优化,同时又有哪些因素尚存在不足,限制了银行的长远发展,并在此基础上对这些不足之处提出广州农村商业银行治理结构的改进建议。另一方面,改革开放多年来,广州市的金融业保持着平稳快速的发展态势,已经形成了涵盖银行、证券、保险等多门类金融机构的金融组织体系。截至年月末,全市共有大型商业银行、政策性银行、股份制商业银行、地方性银行类金融机构、外资银行家;证券公司家,证券营业部家;保险中介机构家,其中,保险代理公司家,保险经纪公司家,保险公估公司家。广州金融将保持平稳运行,对银行业务增长形成有力支撑,多层次金融体系将加快发展,广州农村商业银行在获得较好的发展环境的同时,也将面临较大的挑战。.研究的目的和意义广州农村商业银行的经营宗旨是为广大城乡居民和经济发展提供优质的金融江苏大学工商管理硕士学位论文服务,积极支持“三农经济和中小企业发展。目前,广州农村商业银行初步搭建起“股东大会一董事会一监事会一行长经理层的公司治理结构框架,在银行公司治理结构改制中取得的一定的成就,但随着广州农村商业银行向股份制改造的逐步深化,公司治理结构上显示明显的缺陷,从长远发展来看,这种治理结构上的缺陷,将集中反映在无法有效体现公司治理结构的核心内涵一一形成产权约束和激励,因而直接或间接影响到广卅农村商业银行按股份公司制规范运作,甚至影响到经营管理的正常运行。鉴此,本文试图深入对广州农村商业银行公司治理结构状况进行研究,揭示其中治理结构存在的缺陷,并通过借鉴国内外公司治理结构的先进理论和有效的实践经验,就如何建立和完善和广州农村商业银行治理提出相应的改革建议。衡量现代金融企业的标准包括四方面的内容:完善的治理结构、健全的运行机制、明确的战略目标和良好的财务状况。其中,治理结构的完善是农村商业银行建设现代金融企业的基石。根据农村商业银行管理暂行规定银监发号规定,农村商业银行是指由辖区内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织共同发起成立的股份制地方性金融机构。主要任务是为当地农民、农业和农村经济发展提供金融服务,促进城乡经济协调发展。由此决定了农村商业银行具有以下特征:第一,作为地方性金融机构,农村商业银行是独立的企业法人,享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,并以全部法人资产独立承担民事责任。第二,作为企业法人,农村商业银行以效益性、安全性、流动性为经营原则,实行自主经营,自担风险,自负盈亏,自我约束,不受任何单位和个人的干涉。第三,作为农村商业银行主体,股东以其所持股份享有所有者的资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利并以所持股份为限对农村商业银行的债务承担责任。第四,在性质和任务上,农村商业银行不是标准的股份制金融企业,特别是服务的目的和对象依然离不开农业、农民和农村。按农村商业银行管理暂行规定的要求,农村商业银行要将一定比例的贷款用于支持农业、农民和农村经济. ,江苏大学工商管理硕士学位论文发展,具体比例由股东大会根据当地农村产业结构状况确定,并报当地省级银行业监督管理机构备案。第五,农村商业银行脱胎于农信社,以其精神是对农信社一次比较彻底的“洗牌。在改革理念上应该是走向市场经济体制下完全的市场竞争主体。但是,组建农村商业银行又要面临两难的选择,即面临支农的政策性与企业效益性的尴尬境地。农信社改制已经成为时代发展的大趋势,分析农村商业银行在改制过程中所面临的困境,从商业银行治理结构的角度出发,通过广州市农村商业银行的实例,提出完善广州市农村商业银行治理结构的可行性建议,具有必要性和可行性。.文献综述农村商业银行,作为我国农村信用社改革的产物,在改革深化中不断发展壮大,已成为农村金融体系中的重要组成部分和支持地方经济发展的重要力量。但在其发展中还存在有待进一步完善的方面,需要从明确市场定位、深化产权制度改革、完善法人治理结构、加强业务创新、提高风险管理能力和优化人力资源等方面采取相应对策,推进我国农村商业银行的发展。目前国内关于农村商业银行治理结构主要有两种观点,即合作制和股份制改造;而国外商业银行由于历史原因并无明显农村与城市的区别,因此文献综述中就三种主要的商业银行治理结构观点进行归纳。.国内农村商业银行治理结构相关研究长期以来,国内围绕农村信用合作社改革问题争论不断,主要的观点可归纳为两种:一是坚持合作制的观点,认为国内的农村信用合作社偏离了合作制原则,因而应在规范的基础上进行制度回归;二是认为我国不存在合作金融生存的基础,因而农村信用合作社只有进行股份制改造才有出路。在各地实践中,我国农村金融格局产生了一新生事物一一农村商业银行。随着农业商业银行的发展,目前探讨的一个热点问题就是商业银行的治理结构问题。在市场经济体制下,企业生命力的体现取决于治理结构的完善,公司治理既江苏大学工商管理硕士学位论文是现代企业制度的核心,也是现代商业银行制度的核心,一个有竞争力的银行离不开内部良好的公司治理。因而,农村商业银行改革成败的外在体现可反映在其经营业绩上,而导致经营业绩发生变化的内在根本则源于改制所带来的治理结构的变化。由于农村商业银行是按股份制模式组建的,因此其治理结构与一般股份制商业银行具有许多相似性;由于农村商业银行从信用合作社改制至今才一年多的时间,尚处于转型阶段,因而其治理结构中又不可避免的仍带有许多信用合作社的烙印,所有的这些都构成了农村商业银行治理结构的特殊性。而对于改制后农村商业的市场定位、对支农职能的承担以及经营者激励问题则一直是各方争论的焦点。在农村商业银行治理结构的理论研究中,应瑞瑶,方晓军和张茹以苏南地区三家农村商业银行的探索和实践出发,指出农村银行公司治理机构的可从以下几个方面得到进一步完善:第一,农村商业银行法人治理结构的制度保障;第二,建立市场化的激励机制与监督机制;第三,进一步完善培育公司治理的生存环境;第四,优化农村商业银行的组织结构;第五,农村商业银行应在不断提高经营业绩的基础上进一步扩股融资,优化股权结构。张茹认为农村商业银行公司治理的改进应从三方面着手:一是外部治理环境的完善,这需要经济层面、金融层面、政策层面的共同推进;二是内部治理结构的优化,这取决于农村商业银行全体员工的一致努力;三是农村商业银行之间的联合,这要从中观层面上加强业务的合作、管理的交流、人才的流动以及品牌形象、监管标准和对外拓展步伐的一致性。卫新江以鄞州银行为例,指出以合作制为基础、吸收股份制的精华。在农村合作银行治理结构中合作制与股份制不是简单地结合在一起,而是要以合作制为本,以股份制为用,正是由于产权制度上这样的创造才使得农村合作银行的基本产权制度仍然属于合作金融,无论在民主管理还是在股权管理方面都体现了对传统原本合作制的继承和发展。徐明认为我国农村商业银行组织结构改革路径,可以考虑以目标模式为主线,循序渐近、分段实施,待条件成熟后全面迈向矩阵制组织结构。在相对独立业务板块率先推行事业部制,加快建设矩阵制组织结构的基础条件,条件成熟后全面推行矩阵制组织结构。充分运用经济资本配置、平衡计分卡、价值量管理等国际先进的管理方法对银行各江苏大学工商管理硕士学位论文业务条线进行绩效考核,充分发挥各部门、机构和个人的积极性,确保银行内部管理体系的高效稳健运行。韩泽县以滨海农村商业银行为例,就解决公司治理中科学决策的系统性问题、传导机制的流程和衔接问题以及决策执行的细化落实问题,提出了详细的建议。穆争社提出引进民有资本战略投资者完善农信社法人治理结构,指出目前我国农信社法人治理结构安于“形似而未力求“神似”,其原因是农信社内、外部因素共同作用的结果。农村商业银行内部治理结构的优化,加强农村商业银行治理结构的制度保障,建立完善、清晰、市场化的激励机制与监督机制,进一步改革农村商业银行的用工制度,不断引进专业性人才和高层次人才,优化农村商业银行的组织结构,并大力推行对广大员工的“柔性管理,农村商业银行在不断提高经营业绩的基础上进一步增资扩股,优化股权结构。联合与合作己成为银行发展壮大的必择之路。而对于地方性商业银行而言,开展同业合作更是其突破区域限制、拓展业务领域、增强经营能力的首选方式。农村商业银行治理结构与一般股份制商业银行有许多相似性,因此关于一般股份制商业银行治理结构的理论研究于本文的研究也具有借鉴意义。余文建认为城市商业银行治理结构的缺陷不足,可通过制度性改革,使各权力机构之间达成一种良性制衡关系来得到解决。通过形成股东之间的相互制衡机制以避免个别大股东的“超强控制”,合理调整董事会的构成以形成有效的监督制衡机制,完善高级管理层的约束和激励机制等,切实改善城市商业银行治理结构在实际运行中的明显缺陷不足。刘海燕认为提高城市商业银行治理结构的有效性,要根据不同的利益相关主体如股东、高级管理层和其他员工,在银行的地位和投入要素的不同而设计相应的控制和治理措施。她还指出,通过上市能使银行得到持久稳定的资本来源,促进银行的公司治理结构的规范化、透明化,从而更好发挥治理结构的有效性。游凯认为优化股权结构,规范信息披露制度,完善治理和监督机制,建立健全激励与问责机制,建立职业经理人的选拔机制,以及营造良好外部治理环境,可有效优化我国国有商业银行的治理结构。郁璐提出从推动银行体系的良性竞争、监管部门的立法和执法水平以及大力发展银行家市场的角度,构建银行良好的公司治理结构所需的外部环境。江苏大学工商管理硕士学位论文.国外商业银行治理结构研究现状目前,国际上商业银行治理结构主要有三种类型:以外部人监督为主的市场型治理结构;以内部人监督为主的关系型治理结构;以国家监督为主的行政型治理模式。市场型银行治理结构市场型银行治理结构或英美银行治理结构模式 ,?是指主要通过资本市场机制中的收购、接管和兼并等股权流动形式以及破产、核算等债权流动形式实现对银行经营者的控制与监督。这种类型与股权分散型的产权结构相适应,股权债权的高度分散使得单个股东和债权人对银行经理层的监督和控制能力有限,因而必须借助资本市场实施控制与监督。市场型银行治理结构得以成立的前提是该国具有比较完善的法律环境、发达的资本市场和运作有效的“经理市场”。在这种公司治理结构中,对银行董事、行长、高层管理者的激励、监督、约束机制主要依靠外部市场进行。这类银行的治理结构具有以下几个显著特点:、股票市场约束;、利益相关者权益的保障;、在制衡机制中,董事会在商业银行运作过程中起着至关重要的作用;、银行董事和长行以及其他高级管理人员是从银行家经理市场上选择的。关系型银行治理结构关系型银行治理结构或德日银行治理结构模式 ,是一种内部人监督为主的关系型银行治理结构,其监督、决策和执行均出白银行内部,主要由大股东组成的董事会直接监督并约束经理层。这种治理结构形式是与相对集中型股权结构相适应的。由于一些大法人机构、金融机构持有银行较高比例的股份,而且这些大股东往往又是银行的存款人,这种股权格局使得内部人对经理层的控制成为可能。国家型银行治理结构国家高度控股的银行治理模式,主要是通过国家选派银行的领导人进行经营管理,经营目标一般是国家服务。中国、韩国、法国、转轨国家的银行现在或者以前均采用过这种治理模式。在这种银行治理模式下,激励的方式主要是行政升迁。从总体来看,这种治理模式弊端较多,采用这种模式的国家也正在尝试着改,。江苏大学工商管理硕士学位论文革。随着经济全球化进程的加速,前两种模式开始出现融合的趋势。英美模式中,机构投资者开始成为主导性的投资者,并且更为积极地参与公司事务,监督公司管理层。同时,德日模式中来自外部的监督和对信息的披露在不断增强。综合考察当前国际经济界的分析,笔者认为以下几个方面的特征是值得我国农村商业银行治理结构的改革和完善进程中借鉴的:清晰的产权界定、所有者拥有选择和监督代理人的权利、剩余索取权银行拥有者在收益分配序列上是最后的索取者,也是风险承担者和剩余控制权主要表现为投票权相对应、动态确定经理层收入水平、清晰的制度框架下基于代理人充分的自主权、企业所有权在多元化的基础上的适度集中。.研究内容和研究方法.研究内容本文研究的关键问题有四个,一是对我国内外各类商业银行治理结构概况的摸底和了解;二是对广州农村商业银行的治理结构的实证调查,对其治理结构现状进行整体描述;三是广州农村商业银行的治理结构特征的总结归纳;四是改进广州农村商业银行治理结构的措施和方法。本文第一、二章将国内外各类商业银行治理结构的研究成果和理论成果进行了一定介绍,第三章则回顾广州农村商业银行的发展背景,总结了广州农村商业银行成立一年多以来所取得的成就。同时指出广州农村商业银行作为广州农村信用社改革的产物,还有不少改革过程中的遗留问题,残存着农村信用社的印迹,只具有了股份制银行的“形”而未有股份制银行的“神,还没有完全具备现代化企业的特征,并具体分析了广州农村商业银行的治理结构缺陷。第四、五章则在前文的分析基础上,结合国内外商业银行治理结构的成功经验以及广州农村商业银行的内外部环境,提出了完善广州农村商业银行公司治理结构的几点措施:通过股份制改造和引入战略投资者,优化农商银行的产权治理结构;通过规范和明确股东大会、董事会和监事会的权责分配和相互制江苏大学工商管理硕士学位论文衡的关系,建立有效的激励约束机制和内部控制体系,以完善法人治理结构;通过完善市场基础、信息披露机制和大力发展经理人市场,改善广州农村商业银行外部治理环境。这为克服广州农村商业银行在体制上的不足,为广州农村商业银行在规模上的扩张提供有效的平台,促进广州农村商业银行建立真正意义上的现代企业制度,优化激励机制,提升广州农村商业银行的自身形象,为广州农村商业银行立足本地,实现跨区发展打下坚实的基础。.研究方法个案研究实质是通过对某个或几个案例来达到某一类现象的认识。其研究的基本逻辑是:研究者在确定了研究的问题或现象后,不带任何假设进入到现象发生的场景中,参与研究对象的生活,去观察现象发生的过程,或者通过深入访谈来收集各种定性的资料,并以此来进行分析和归纳,揭示和解释现象发生的原因,逐步归纳出理论命题。个案研究的方法,固然限制了研究的普遍性和概括力,却同时赋予了研究的深刻性和洞察力。本文选择个案研究的研究方法,以广州农村商业银行为研究个案,通过分析其治理结构现状、优点与不足,来透视我国地方性商业银行治理结构的现状、特点、不足和改进方法。本文在运用上述方法研究时特别注意以下几点:其一,由于国有商业银行、外资银行和地方性商业银行在我国的发展较为成熟,故合理掌握和借鉴前人的研究成果和分析思路,对本案研究具有相当的指导意义。其二,本人在该银行担任管理职务多年,对广州农村商业银行的治理结构有相江苏大学工商管理硕士学位论文第章 商业银行公司治理的理论分析.公司治理的含义及理论背景公司治理 属于企业制度层面的内容,吴敬琏认为公司治理结构是指所有者、董事会和高级执行人员三者组成的一定制衡关系。林毅夫等认为公司治理结构是指所有者对经营管理者的绩效进行监督和控制的一套制度安排。公司治理结构中最基本的成分是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理。杨瑞龙强调利益相关者在公司治理结构中的权益要受到保护,他认为公司治理结构就是一种契约制度,它通过一定的治理手段合理配置剩余索取权和控制权,以在企业内形成科学的自我约束和相互制衡机制。杨群认为公司治理结构亦称法人治理结构,是指投资者与管理者之间的利益分配和控制关系,即通过股东大会、董事会、监事会的机构设置,清晰责权,达到三者之间约束和权力制衡。经济发展和合作组织的定义则明确规定了公司各参与者的责任和权力分布,诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者,并且清楚说明了决策公司事务时应遵循的规则和程序。同时,它还提供了一种结构,使之用以设置公司目标,也提供了达到这些目标和监控运行的手段,强调公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。公司治理的理论分流与其概念定义密切相关。综合国内外观点可以得出,狭义的公司治理被称为“股东模式” ,是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制,即通过一种制度安排,来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理的内部治理。广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益。广义的公司治理不仅限于股东对经营者的制衡,江苏大学工商管理硕士学位论文而是涉及广泛的利益相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团,既涉及商业银行内部治理结构,更与商业银行所处市场环境及所受政策导向密切相关。因此,在研究文献中,广义的公司治理被称为“利益相关者模式 。在此模式下,公司治理可定义为诱导企业经理将利益相关者的福利内部化的制度设计和安排,。根据这种观点,不仅股本的提供者,而且所有在企业中有经济上的或非经济的利益的各方都有剩余控制权,都应该去监督企业经理。这种模式下的企业核心目标是企业利益相关者价值的最大化。本文赞同广义的公司治理观点,认为公司治理不仅涉及组织内部的治理结构,还包括组织外部的环境,涉及的利益相关者也相应扩大为组织内部的股东、管理层、雇员以及组织外部的政府、行业竞争者、社区及其他相关社会公众等,因此需要一套机制即公司治理来协调组织和所有利益相关者之间的利益关系,以保证组织的健康有序发展。本文将在广义公司治理论的基础上,尝试结合利益相关者治理研究,对广州市农村商业银行建立与发展过程中出现的内部治理障碍和外部环境矛盾进行综合分析。.商业银行公司治理理论.商业银行公司治理的内涵商业银行的公司治理不是公司治理理论在商业银行领域的简单应用,而是公司治理的一般性规律与商业银行特殊性的有机统一。商业银行作为特殊的公司,其治理结构亦颇受各方关注,尤其是金融监管部门。东南亚金融危机以后,国际金融监管机构进行了一系列的案例研究,得出结论:商业银行缺陷的治理结构会引发储蓄和信贷危机,从而给政府造成巨大成本:良好的治理结构则会带给银行匹配的回报。为此,国际货币基金组织制定了财务透明度良好行为准则及货币金融透明度良好行为准则;世界银行与亚太经合组织合,以推进作,建立了全球公司治理论坛 发展中国家公司治理特别是金融机构的治理改革。江苏大学工商管理硕士学位论文.商业银行公司治理的理论基础商业银行的公司治理理论建立在现代企业的公司治理理论的基础上。现代商业银行公司治理的思想源流是股东至上主义和利益相关者理论。股东至上理论认为,股东作为企业的物质资本所有者,拥有企业的剩余控制权,理所应当是企业的所有者,因此,公司治理应该以股东利益最大化为目标,并相应提出,在追求股东利益最大化过程中,也会实现整个社会的帕累托最优。利益相关者理论则认为,企业作为一种契约性组织,是由各个利益相关者所构成的“契约联结体”,其所有权不同于财产的所有权,不能简单的用物权的方式来定义企业所有权归属。企业作为一种契约是关于两种或两种以上的要素所有权通过长期的交易合作来利用各自的资源获得更大收益的一种约定。因此,要素所有者都应该拥有企业的所有权,即拥有企业的剩余索取权和剩余控制权。企业契约中的要素所有者包括股东、企业经理人员、企业员工、债权人、消费者和供应商等所有者利益相关者。利益相关者理论拓展了委托人的范围,即由单纯的股东扩大为包括股东、债权人、员工、客户、供应商等在内的多方利益相关者,因而公司治理的目标相应的由股东福利最大化转变为社会福利最大化。在商业银行公司治理的问题上,大多数学者支持利益相关者理论观点,罗来军、邵亮、罗雨泽将公司治理结构对外界的反应情况综合归纳成“公司治理结构对环境反应的情景模式见图。原因在于作为国民经济重要支柱的商业银行,如果仅仅追求股东利益的最大化而置广大存款人、贷款人的利益于不顾,显然是不合适的。从更广泛的意义上说,商业银行的经营状况直接关系到国民经济的宏观运作特别是商业银行的风险损失以及由此引起的巨大的金融风险会严重威胁社会经济生活的各个方面,所以商业银行的公司治理应更多地考虑利益相关者的利益。除此之外,公司治理文献按照机制设计或者实施所利用资源的来源,把公司治理机制简单区分为内部与外部控制系统内部机制与外部机制。外部控制系统指的是尽管机制的实际实施超出了公司资源计划的范围,但仍然可以用来实现公司治理目标的各种公司治理机制总称,它包括产品和要素市场竞争、公司控制权市场、声誉市场等。内部控制系统指的是机制的设计或实施在一个企业的资源计划范计、该理图一 公司治理结构对环境反应的情景模式.发达国家商业银行公司治理的模式差异分析在国际银行业的发展中,发达国家商业银行的治理结构有着比较成功的经验。不同的发达国家由于政治、经济、社会文化、民族心理、法律背景和历史传统等方面的不同,形成了两种主要的治理模式:市场主导型商业银行治理结构和出资者主导型商业银行治理结构。两种模式各有其运作机制和特点,但在商业银行安全和效率的综合平衡上都起到了良好的效果见表。农村商业银行在中国金融大军中扮演着重要的角色,其本质仍然是公司类企业和商业银行类金融机构,其发展理应受到一般规律的作用。因此,完善的公司治理结构能够促进农村商业银行的业绩和发展,为广大城乡居民和经济发展提供优质的金融服务,积极支持“三农”经济和中小企业发展。根据巴塞尔银行监管委员会的有关精神,世界各国的公司治理结构没有统一的标准,各国的公司制度和法律体系决定着他们所采取的治理结构模式。因此,我国银行在建设治理结构时,不能完全照搬国外的模式和经验,而要适应中国地江苏大学工商管理硕士学位论文方国情。笔者试图深入对广州农村商业银行公司治理结构状况进行研究,揭示其中治理结构存在的缺陷,并通过借鉴国内外公司治理结构的先进理论和有效的实践经验,就如何建立和完善和广州农村商业银行治理提出相应的改革建议。表国际商业银行两种治理结构的模式差异分析主体市场主导型商业银行治理结构 出资者主导型商业银行治理结构比较项商业银行中不设监事会,董事 既设董事会又设监事会,由银行外会由股东大会选举产生,为经 部人员和银行职员组成监事会,行治理结构设置差异营决策机构,董事长和银行总 使监督职能,由银行管理人员组成裁通常由一人兼任。 董事会,负责日常经营与管理。银行治理的主要目标是股东价 银行经营除了考虑股东价值外,还重点负责对象差异 值最大化,为股东利益服务成 要兼顾银行员工、客户、社区等利为银行经营的主要责任。益相关者,关注银行的社会责任。董事会揽经营管理决策权、监 法人股东在银行治理中担当重要角督权于一身;银行高管人员,色,控制着大量的股份和投票权,尤其是银行总裁总揽日常经营主要治理人员差异 除了享有经营管理重大决策权,还管理大权,成为主要的治理人 可以对管理者进行监督,并有权任员;一般股东的作用很小。 免高管人员。主要是外部约束,一是高效的主要是内部约束,外部的资本市场外部市场对银行内部治理形成不够发达,被收购威胁微弱;股东强大的约束力;资本市场上的受法律保护程度也较低,股东主要并购,特别是敌意收购对经营约束机制差异 是通过银行内部的制衡机制对管理绩效不良的银行造成极大威人员进行监督和控制:通过更换管胁;二是股东受法律保护程度理人员和调整经营来解决绩效不佳较高,无须借助于内部约束机问题。制来保护股东利益。以物质激励为主,将管理人员十分重视精神激励,强调工作的稳的薪酬和奖金等与银行股票价定性、职位的升迁、荣誉成就感、激励机制差异 格或银行的经营绩效指标挂终身雇佣等因素的激励作用;其次钩,此外还多采用股票期权奖才是物质激励。励制度。股东主要通过“用脚投票”的 股东主要通过“用手投票”的方式方式对银行经营绩效的好坏进 对银行经营绩效的好坏进行反应,股东反应机制差异 行反应,凭借股票的高流动性, 凭借自己的股份份额和投票权,对在股票市场上抛售绩效差的股 人事任免和经营决策进行表决,同票,持有绩优股。时行使监督。.在现代市场经济体制下,一个公司是否具有强大的生命力,取决于其治理结构是否完善。公司治理不仅是现代企业制度的核心,也是现代商业银行制度的核心,一个有竞争力有生命力的银行是和完善的内部治理结构密不可分的。因此,要研究广州农村商业银行的治理结构,首先应追溯其前身即信用合作社发展的历史渊源,了解信用社向商业银行改制的全过程及其改制的动因。自年广州地区第一家农村信用社成立以来,广州农村信用合作社就为当地的“三农”、中小企业和地方经济的发展做出自己的贡献。但是随着广州经济的发展,农民人均收入不断提高,农业在经济机构中所占的比重不断缩小,且农业生产已基本实现了规模化和产业化,这使农村信用社合作制下的治理模式所提供的金融服务己无法满足广州当地农村经济发展的需求,只有建立股份制治理结构的商业性农村金融机构才能与当地农村经济的发展水平相适应。由于广卅作为广东省的省会,其金融发展已经具有一定的水平,金融机构形成了市场竞争的格局,因此合作制治理模式下的农村信用社无法在竞争愈加激烈的广州金融行业中站稳脚跟,只有建立股份制治理结构的农村商业银行才能在这种新的金融环境中生存。而且,广州农村信用社经过长时问的发展,具有良好的经营基础,统一法人管理的经验以及较好的经营管理能力,这些条件保障了从合作制的治理结构向股份制下的治理结构的顺利过渡。年,经广州市深化农村信用社改革试点领导小组批准,以市为单位,将广州市辖内分别具有独立法人资格的全部家基层农村信用合作社和家区县级市农村信用合作社联合社以及广州市农村信用合作社联合社合并,年月日中国银行业监督管理委员会中国银行业监督管理委员会关于广州市农村信用社合作联社开业的批复银监复号批准成立广州市农村信用江苏大学工商管理硕士学位论文合作联社;年月,广州市农村信用合作联社开业,顺利完成统一法人体制改革;年月,正式启动了由广州市农村信用合作联社改制为农村商业银行的筹备工作;年月日,中国银监会批准筹建广州农村商业银行股份有限公司,同年月日,批复同意广州农村商业银行股份开业,四日后,即日,广州农村商业银行股份正式开业。改制后的广州农村商业银行的基本业务范围包括吸收本外币公众存款;发放本外币短期、中期和长期贷款;办理国内外结算等。同时,广州农村商业银行以“社区银行”、“零售银行为发展定位,积极支持“三农”经济和中小企业发展,并以市场和客户需求为导向,进行产品创新,陆续推出了一系列业务品种,以期为广大城乡居民提供优质的金融服务。在科技软硬件上也加大了投入力度,现已成功上线了新一代综合业务系统、大小额支付、信贷管理、财务管理、网上银行、国际结算、入力资源管理、事后监督等电子化系统,这为未来的业务发展、核心竞争力的提升奠定了坚实基础。从农村信用社改制成农村商业银行,虽然体制改变了,但广州农村商业银行依旧立足南粤大地,秉承信用社服务“三农、服务中小企业、服务地方经济发展的经营宗旨,在促进农民增收、农业发展、农村社会的稳定和城乡经济建设等方面继续发挥其重要作用。同时,广州农村商业银行本身也取得了不少成绩。第一,网点多,分布广。广州农村商业银行下辖个支行,个分理处,营业网点遍布广州城乡,在广州地区银行同业机构中,网点数居首位。第二,业务规模发展势头良好。截至年月末,总资产突破亿元,各项存款余额亿元,各项贷款余额 亿元,上半年实现经营利润亿元,业务规模位列全国农商行前三甲,就广州地区而言,排名仅次于工、农、中、建四大国有商业银行,位居第五:成功入选国际权威杂志英国银行家年全球家大银行并排名第位,在国内家上榜银行中排名第位,国内新上榜家银行中排名首位。第三,经国家人力资源和社会保障部批准,广州农村商业银行设立博士后科研工作站,成为国内首家设立博士后工作站的地方性银行机构。第四,实施跨区经营战略,发展壮大银行经营规模。广州农村商业银行抓住国家大力发展新型农村金融机构的历史机遇,以发起设立村镇银行为突破口,积极推进跨区经营战略。江苏大学工商管理硕士学位论文在河南淮滨、潢川、辉县、广东三水、鹤山、东风、四川彭山、新津、广汉、山东莱芜发起设立的家珠江村镇银行已正式开业,标志着广州农村商业银行跨区经营战略迈出了实质性步伐。同时,在年正着手筹办异地分行,并正式启动了上市进程。总体而言,改制后的广州农村商业银行坚持“服务三农、服务中小企业、服务地方经济”的市场定位,努力健全法入治理结构并完善内控机制,提高经营管理水平,增强市场竞争能力和抗风险能力,并致力于发展成为治理完善、管理先进、经营稳健、实力雄厚、富有广州特色的现代股份制商业银行,以期为广州建设区域金融中心和国家中心城市、促进地方经济发展作出更大的贡献。但是随着广州农村商业银行发展进程的不断加快,许多不足也凸显了出来,尤其是在改制时间不长和城市基础薄弱的背景下,广州农村商业银行的内部治理结构相对于其他基础比较扎实的商业银行来说还不够成熟和完善,这对于广州农村商业银行的长远发展是非常不利的。.广州农村商业银行治理结构的基本概况广州农村商业银行成立后,企业定位愈加明确,按照公司法、广州农村商业银行股份章程等相关法律法规,实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制,建立“三会一层,即股东大会、董事会、监事会、高级管理层的基本公司治理结构,并依据相关法律法规制定了议事规则。第一,广州农村商业银行股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议,又是一种非常设的由全体股东所组成的最高权力机关。它是股东作为银行股份的所有者,对银行行使财产管理权的组织。年月日在广州市长隆酒店召开的广州农村商业银行年度股东大会,大会审议并逐项以现场记名投票方式通过了广州农村商业银行股份关于本行第一届董事会及原广州市农村信用合作联社第二届理事会年工作报告等多项报告、议案和方案。年月日在广州市长隆酒店召开的年广州农村商业银行第一次临时股东大会,大会审议并逐项以现场记名投票方式通过了关于广州农村商业银行股份发行次级债券的议案、关于启动江苏大学工商管理硕士学位论文广州农村商业银行股份首次公开发行股票并上市相关前期准备工作的议案。这说明了广州农村商业银行股份股东大会的权责,对公司的重大事项进行决策,不仅有权选任和解除董事,也对公司的经营管理有广泛决定权的特性。公司一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。第二,“三会一层中的董事会在广州农村商业银行公司治理中处于核心地位,其基本职责为:认真落实、严格执行股东大会的各项决议,持续推进公司治理建设,强化内控机制和风险管理,加强资本管理,做好信息披露工作和股份管理工作,并最终实现股东权益持续稳定的增长。在董事会中还设立了独立董事,独立董事与下面将提到的监事会制度都是我国商业银行公司治理结构中的监督机制,有相近的职能,要求独立董事在履行职责过程中发现董事会、董事、高级管理层成员及商业银行机构和人员,有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定情形的,应及时要求予以纠正等。第三,监事会是与董事会并列的决策监督制衡机制,二者都由股东大会选举产生,并对股东大会负责,是代表出资者行使监督权的主体。广州农村商业银行监事会的主要工作职责包括:完善监事会规范运作的制度体系,使监事会切实履职有坚实的制度保障;按照章程和监管要求组织会议,在职责范围内对相关事项进行审议,对公司决策和重大事项的合法合规性进行监督;对董事会和高级管理层执行股东大会的情况,对经营决策、内控管理等工作进行定期检查,并督促落实相关措施;对重点领域、重点部门和重点业务的进行审计监督。第四,广州农村商业银行高级管理层是公司治理的重要组成部分,负责制订员工的责任等级制度,承担对业务经理及其活动的监督作用,最终对董事会负责。高级管理层具备相关专业知识和技能,包括高级财务主管、部门负责人和主要审计人员。广州农村商业银行搭建起的“三会一层”的基本格局,为该行在前期工作中取得的突破和成就发挥了至关重要的作用。在广州农村商业银行成立一年多以来,银行规模得到扩展,业务发展迅猛,效益稳步提高。但是,纵观广州农村商业银行当前的公司治理结构,虽然形成了公司治理结构的基本格局,为该行日后的发广州农村商业银行筹建过程中遗留下来的问题之中,其中之一就是产权结构过于单一。从广州农村商业银行的前十大股东持股情况见表来看,前五大持股股东均为国有企业,它们的持股比例总和约为后五大持股股东持股比例总和的三倍,即国有股“一股独大”的情况依然存在。因此,广州农村商业银行虽然建立了“股东大会一董事会一监事会一高级管理层”的治理结构框架,但是却缺乏良好的公司治理结构的基本要素,即所谓的“有形无神”。这种产权结构使出资人特别是大股东的角色不到位,监督出现真空,因为国有金融资产的产权主体是明确的,即属于全国人民,但是,这样一个明确的主体并不具有行为能力,并不能真正行使所有者权力。表一广州农村商业银行前十大股东持股情况名称 股份数 持股比例广州国际控股集团 , .%.%广州珠江实业集团 ,广州国际集团 , .%广州无线电集团 .%,广州百货企业集团 .%,.%广东新南方集团 ,江苏大学工商管理硕士学位论文.%广东珠江公路桥梁投资 ,.%广东盈信信息投资 ,广州珠江广场房地产开发 , .%.%江苏华西集团公司 ,同时,因为小股东相对于处于控股地位的大股东而言,其话语权被极大弱化了,造成使小股东的声音被“淹没”的现象。虽然说银行的产权归全体股东所有,但在实际操作过程中,作为银行产权所有者的小股东尚未能有效行使股东的权利,相对于处于控股地位的大股东而言,小股东的话语权几乎等于零,股权虚置现象仍然存在。股东的决策权大小取决于其持股比例见表,从表中可看到广州农村商业银行的小股东的产权比例微小,不足干分之一甚至更低,因而小股东缺乏积极性、在操作上也存在极大的困难去行使对农村商业银行财产的占有、使用、收益、和处分权。因此,这种过于单一的产权结构既让大股东的监督角色无法到位,也使小股东无意识行使股东权利。表?广州农村商业银行股权结构货币单位:人民币元股东类别 户数人数 实缴注册资本金额 占注册资本总额比例法人 .%,自然人 , .%,.%其中:职工自然人 , ,. .%非职工自然人 ,合计 , .%,.治理结构上行政管理模式明显如前所述,在广州农村商业银行的股权结构中,国有股处于主要的控股地位,也就是说地方政府成了银行的大股东,各级行政管理部门及其官员就成了国有股真正所有者的代理人,相当于将经营管理的决策权下放给国家任命的行政官员和经营者,权力由代表公众利益的国家机构掌握,而作为最终所有者并承担最终风.江苏大学工商管理险的公众,却在银行的治理和监督中基的行政管理力量会过分干预银行的经营关键人员任命上,处于控股地位的大股东背后的政府力量很