《上市公司重大资产重组管理办法》修订对照2014vs2011

分道制 工作要求精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-第八条 新增： 中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请， 可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量， 结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。 明确重大资产重组审核新增： 第九条 鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。鼓励 并购基金 参与并购重组第十二条 新增： 中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的， . 责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、 暂停交易、 聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。第十三条 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人 及其关联人购买的资产总额， 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、 第四十三条规定的要求外， （删除： 上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000 万元 ）主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责- 精品文档 -精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-任公司， 且符合首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。新增：创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。本条规定了 借壳的标准 ，购买资产对象中增添 收购人的关联人 ，撤消 了原先购买资产对应经营实体 持续经营时间及净利润指标的要求 ，同时明确 等同 IPO 和创业板不得借壳 。第十九条上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与分析部分， 就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析。第十八条删除： 上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三） 项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。 盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因拟购买资产提供 盈利预测报告的强制要求取消 ，符合国务院 14 号文导向。同时要求对上市公司当年 每股收益等指标的影响 作出说明，与非公开发行开始接近。第二十条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。新增：相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对- 精品文档 -精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-估值机构的独立性、 估值假设前提的合理性、 估值方法与估值目的的相关性发表明确意见， 并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标， 在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。前二款情形中， 评估机构、 估值机构 原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值 ；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、 评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。第十九条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，删除： 资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。将资产 不以资产评估结果作为定价依据合法化，同时取消了两种以上评估方法的要求。第二十二条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件： 本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、 法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。第二十一条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件， 删除： 同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构）：多处 向派出机构抄报文件的要求均取消。第二十四条上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。.- 精品文档 -精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的， 上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。 新增：除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5% 以上股份的股东以外， 其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。单独计票 保护中小投资者第二十五条 上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议， 以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、 表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。强化律师中介作用第二十六条新增： 重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，- 精品文档 -精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。保护中小投资者，将赔偿方扩展至交易对方，“被立案暂停转让”在本次修法中多次体现第二十七条中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见， 独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的， 上市公司应当在到期日的次日就本次交易的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。第二十八条上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：（一）符合本办法第十二条的规定；删除：（二）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70% 以上；（三）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；（四）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。全面放开现金收购、置换、出售的审批；行政核准事项仅涉及借壳重组、 发行股份购买资产第四十七条 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。第三十五条新增： 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的 ，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施， 并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。 负责落实该等具体措- 精品文档 -精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。要求对上市公司当年每股收益等指标的影响作出说明，与非公开发行开始接近。同时，向 非关联第三方购买资产 不强制要求利润补偿。第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：新增：（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；第四十二条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：上市公司为促进行业或者产业整合， 增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，删除：发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5% 的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000 万元人民币 。取消发行规模下限，同时 被立案 将影响发行股份购买资产第四十四条上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。新增：上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定， 编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。- 精品文档 -精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-开始分离发行股份购买资产与重组，猜想前者和非公开发行日后会归一个部门审核。第四十五条 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。新增：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确， 在中国证监会核准前，上市公司的 股票价格 相比最初确定的发行价格 发生重大变化的 ，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、 发行股份数量及其理由， 在首次董事会决议公告时充分披露， 并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后， 董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。第四十四条上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日 公司股票交易均价。删除：上市公司 破产重整 ，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3 以上通过。 关联股东应当回避表决。对定价机制的调整是众望所归，虽然三个日期 的选择还是显得单调。同时还 授予董事会事先设定定价的调整方案的权力。另外，取消破产重整协商定价。- 精品文档 -精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-第四十八条上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的， 应当按照上市公司收购管理办法（证监会令第 108 号）的规定履行相关义务。新增：上市公司向控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产， 或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的， 认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺： 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的， 其持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。第四十七条 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照上市公司收购管理办法 （证监会令第 56 号）的规定履行相关义务。删除： 特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30% 或者在30% 以上继续增加， 且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。取消发行股份要约义务豁免（直接按收购管理办法63 条执行“股东大会通过，直接豁免收购要约” ）；申请新增与控制人相关的发行需具备稳定股价措施，与 IPO 趋同。新增： 第五十条换股吸收合并 涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本章规定执行。- 精品文档 -精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买资产或者与其他公司合并。换股吸收合并正名。 可转债和权证支付手段还会有后续细则。第五十三条未依照本办法的规定履行相关义务或者程序，擅自实施重大资产重组的， 由中国证监会责令改正， 并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施； 情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动， 处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。新增：上市公司重大资产重组因 定价显失公允、 不正当利益输送等问题损害上市公司、 投资者合法权益的， 由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、 出具警示函等监管措施； 情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。在处罚的情况中增加了定价显失公允、不正当利益输送第五十四条上市公司或者其他信息披露义务人未按照本办法规定报送重大资产重组有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照证券法第一百九十三条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动， 并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉- 精品文档 -精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。第五十五条上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露重大资产重组信息， 或者所披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照证券法第一百九十三条规定予以处罚； 情节严重的， 可以责令暂停或者终止重组活动， 并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施； 涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。新增：重大资产重组或者发行股份购买资产的 交易对方 未及时向上市公司或者其他信息披露义务人提供信息， 或者提供的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照前款规定执行。信息披露义务涵盖面扩展至交易对方新增： 第五十六条 重大资产重组涉嫌本办法第五十三条、第五十四条、第五十五条规定情形的， 中国证监会可以责令上市公司作出公开说明、 聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见，在公开说明、披露专业意见之前，上市公司应当暂停重组； 上市公司涉嫌前述情形 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前应当暂停重组。涉嫌本办法第五十四条、 第五十五条规定情形， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 有关单位和个人应当严格遵守其所作的公开承诺， 在案件调查结论明确之前， 不得转让其在- 精品文档 -精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-该上市公司拥有权益的股份。“被立案暂停转让”在本次修法中多次体现第五十七条上市公司董事、监事和高级管理人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，或者上市公司的股东、实际控制人及其有关负责人员 未按照本办法的规定履行相关义务，导致重组方案损害上市公司利益的， 由中国证监会责令改正， 并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、罚款，并可以对有关人员采取认定为不适当人选、市场禁入的措施； 涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。诚实守信、勤勉尽责义务扩展至控股股东、实际控制人层面第五十八条 为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、 估值报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、 勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施；情节严重的，依照证券法第二百二十六条予以处罚。新增：前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、 出具的文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的， 由中国证监会责令改正，依照证券法第二百二十三条予以处罚； 情节严重的，可以采取市场禁入的措施； 涉嫌犯罪的， 依法移送司法机关追究- 精品文档 -精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-刑事责任 。存在前二款规定情形的， 在按照中国证监会的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并购重组业务。2010 年读书节活动方案一、活动目的：书是人类的朋友，书是人类进步的阶梯！为了拓宽学生的知识面，通过开展“和书交朋友，遨游知识大海洋”系列读书活动，激发学生读书的兴趣，让每一个学生都想读书、爱读书、会读书，从小养成热爱书籍，博览群书的好习惯，并在读书实践活动中陶冶情操，获取真知，树立理想！二、活动目标：1 、通过活动，建立起以学校班级、个人为主的班级图书角和个人小书库。2 、通过活动，在校园内形成热爱读书的良好风气。3、通过活动，使学生养成博览群书的好习惯。4 、通过活动，促进学生知识更新、思维活跃、综合实践能力的提高。三、活动实施的计划1 、 做好读书登记簿（ 1） 每个学生结合实际，准备一本读书登记簿，具体格式可让学生根据自己喜好来设计、装饰，使其生动活泼、各具特色，其中要有读书的内容、容量、实现时间、好词佳句集锦、心得体会等栏目，高年级可适当作读书笔记。（ 2） 每个班级结合学生的计划和班级实际情况，也制定出相应的班级读书目标和读书成长规划书，其中要有措施、有保障、有效果、有考评，简洁明了，易于操作。（ 3）中队会组织一次“读书交流会”展示同学们的读书登记簿并做出相应评价。2 、 举办读书展览：各班级定期举办“读书博览会”，以“名人名言” 、格言、谚语、经典名句、“书海拾贝” 、“我最喜欢的”、“好书推荐”等形式，向同学们介绍看过的新书、好书、及书中的部分内容交流自己在读书活动中的心得体会, 在班级中形成良好的读书氛围。3 、 出读书小报：- 精品文档 -