开能环保：控股子公司管理制度（3月）

上海开能环保设备股份有限公司(上海市浦东新区川大路 518 号)控股子公司管理制度二一二年三月第一条第二条第三条第四条1上海开能环保设备股份有限公司上海开能环保设备股份有限公司控股子公司管理制度(2012 年 3 月制定)第一章总则为加强上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司）对控股子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，维护公司总体形象、保护投资者利益，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)、深圳证券交易所创业板股票上市规则(以下简称上市规则)、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(以下简称运作指引)等有关法律、法规以及公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的,具有独立法人资格主体的公司。 其设立形式包括:(一)全资子公司；(二)公司与其他公司或自然人共同出资设立的,公司持有其50%以上的股权，或者持股50%（含50%）以下但派出董事占其董事会半数以上成员的子公司或能够实际控制的公司。加强对控股子公司的管理,旨在建立有效的控制机制,对公司的组织、资源、资产、投资,以及公司的运作等进行风险控制,提高公司整体运作效率和抗风险能力。公司依据对控股子公司资产控制、上市公司规范运作和公司章程的要求，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作，并通过向子公控股子公司管理制度第五条第六条第七条第八条第九条2上海开能环保设备股份有限公司司委派董事、监事及推荐高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利。控股子公司在公司总体方针目标框架下，依法享有法人财产权,自主经营、自负盈亏, 合法有效的运作企业法人财产，同时, 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查、监督和管理。公司的控股子公司控股其他公司，或者控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制,应比照本制度执行。第二章 控股子公司规范运作控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、监事会、经理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。控股子公司每年应当至少召开一次股东（大）会、两次董事会。会议的通知、召开、决议、会议记录等应符合公司法、公司章程等有关法律、法规的规定。控股子公司召开董事会会议、股东会会议或其他重大会议议事过程中，公司委派的董事或公司派出的代表应按公司的意见进行表决和发表意见。各控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。第十条控股子公司进行改制重组、收购兼并、对外投资、委托理财、资产处置、收益分配时，应事先征得公司批准，批准程序为：（一）控股子公司对相关事项进行可行性论证并形成申请报告；（二）申请报告经控股子公司董事长、执行董事或总经理签署后报公司，由公司视情况履行相应程序；（三）公司认为可行的，控股子公司提交其董事会审议同意后实施，并定期汇报进展情况。控股子公司管理制度3上海开能环保设备股份有限公司第十一条控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关控股子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。第十二条控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，控股子公司的公司章程、股东（大）会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。第三章 人事管理第十三条公司按出资比例向控股子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员来实现对控股子公司的治理监控。公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、总经理协商一致后推荐，若意见不一致时，可提交公司董事会讨论决定。第十四条控股子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；（二）认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；（三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司利益；（五）定期向公司汇报控股子公司的生产经营情况，及时报告公司信息披露管理制度所规定的重大事项；（六）控股子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议；（七）承担公司交办的其它工作。第十五条控股子公司内部管理机构的设置须事先报告公司董事会备案。第四章 财务管理控股子公司管理制度4上海开能环保设备股份有限公司第十六条控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业会计制度、会计准则和公司的财务会计有关规定。第十七条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第十八条各控股子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。第十九条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。第二十条控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，或应事先对贷款项目进行可行性论证，将借款申请或可行性论证提交董事会秘书办公室，并按照审批权限提交总经理、董事长、董事会或股东大会审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。第二十一条第二十二条第二十三条控股子公司财务负责人接受公司财务负责人的业务指导和监督。第五章 内部审计监督公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。控股子公司管理制度5上海开能环保设备股份有限公司第二十四条经公司审计委员会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。第六章 信息管理第二十五条控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；（三）控股子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；(四）控股子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会；(五）控股子公司所提供信息必须以书面形式，由控股子公司领导签字、加盖公章。第二十六条控股子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起十五个工作日内，向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。第二十七条控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：（一）收购出售资产行为；（二）重大诉讼、仲裁事项；（三）重要合同(借贷、对外担保、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；（四）大额银行退票；（五）重大经营性或非经营性亏损；（六）遭受重大损失；（七）重大行政处罚；（八）控股子公司董事会决议、股东会决议及其他重要会议决议；（九）股票上市规则规定的其他事项。第二十八条公司董事会秘书为公司信披露管理工作责任人，控股子公司向公司及公司董事会报送的信息应第一时间报送公司董事会秘书办公室。公司信息披控股子公司管理制度6上海开能环保设备股份有限公司露管理制度、重大信息内部报告制度适用于控股子公司。第七章 附则第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。第三十条第三十一条本制度由公司董事会负责解释。本制度自董事会通过之日起实施。上海开能环保设备股份有限公司董事会二一二年三月二十八日控股子公司管理制度