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（此为投资一家铝母排企业项目，我为项目负责人，以下文件是我对其拟定的股改方案及上市建议书，因涉密相关具体名称有字母代替四川xx股改及创业板上市建议书致:xx电气设备工程有限公司根据前期我方与贵司就投资合作事项所作的沟通，秉着互利双赢的目的，双方对彼此合作的初步意向基本达成一致，现结合我方对贵方的调研情况，就贵方改制上市及双方合作提出以下建议供参考：一、xx上市的利益及代价（一xx上市的利益溢价发行:原有股东享受溢价发行的收益，现有财富将得到巨大增值;提高资产流动性：上市公司的股权具有较强的流动性，能够便捷地实现资产变现； 杠杆控制:在保持控股地位的前提下出让部分股权，以较少的资金控制公司； 筹措资金:股权融资的同时，有利于提高债权融资的能力；为企业的发展奠定资金基础； 市场宣传作用：上市有利于提高企业的知名度，并能相应的取得更多的订单，实现股东财富增值; 提升企业资信：上市公司的信息披露制度，有利于提高企业的资信，有利于企业以较低的成本申请银行贷款。（二xx上市的代价 透明度加大：上市公司的强制信息披露，使竞争对手能够得以了解公司有关财务信息和业务目标； 规范运彳成本：企业部分灰色收入不能享受，例如没有法律依据的税收减免、以及企业采取的避税措施等； 股权稀释:公司原有股东的控制有所削弱； 决策效率下降：全力层级加大，部分决策需要公司股东大会或董事会表决，在一定程度上降低了决策效率； 上市成本支出：上市前的成本支出，同时每年的审计费用及信息披露费用等。二、企业上市的基本条件创业板发行条件鼻背柞噌峰南-最上曲年芝推4+1E*收却戢什不|tf1601卜5t一.11神醴长#ta*t.r*he不受干5M万.讨土收A及副4-*先年的曾，蚁人不他手”万.n般舞酒劣-#业牧人长不低于押1比打后*：E，盘4千用I抑加S净看产东M电默津强7不噌F押1万元.且不存G表强*，修值上过i八斗门歼*二年M上的聚帮、鼻打国*青住怖3族鼻*冷青严值所展整传兑更曲伊石修野的,坤浦殿时阚.X-勺任，司丁二日包计算#i看+1.高号.实陆柠则人KhJ-.忡土.H七产二臂再诂却合：正,九号此,三喟.长力支花花斯友.汴仔国旅产包雇事技耳现保护H版发斤人欢灶世年谓1曾如善甘局处皆理!的或由发3t式际行览人/!前宾5Lt工一M立情事.4U.时亨.-梅力步工柱工昵熊至隼三强变性.中事疫高嫌管理人同将合瞪博杷定.空土干米与圭金玲蜕中小*家/哦外/十5斯一，呼冏十！曾九左心无见土声丝管小卓.财*理人.蛀*金运用I水平和管理能力等相适应；符合国家产业政策、投资管理.环境保护注：(1)以上是首次公开发行股票并在创业板上市昔理哲行办法规定的最低要求，证监会掌握的实际标准严格于该办法规定.(2)创业板上市的核心重件是“优质,持续曼利能力和“合法性”，以上蓊件都是困绕这两个核心要件延伸而来，通过调研对贵方了解的情况.贵司进行上市，仍需要作出适当调整以满足以上上市要件要求，、股票上市发行的基本流程改制及辅导(6个月左右瓜Mtff &崖曲心同捶1mo申请报中国it览会左北叁行部审核的阿井踣境申报及审核（3个月以上发行及上市（1-2个月说明：（一改制及辅导的主要工作内容1、聘请相关中介机构。改制时无需聘请保荐机构，可在我方指导下完成，以节省上市成本。辅导时需要利用保荐机构资质完成。聘请的审计及评估机构应具有证券从业资格。2、讨论界定资产边界3、与相关主管部门就整体方案及有关问题事先进行沟通4、完成审计、评估等程序。5、取得相关主管机构批准文件6、完成重组的相关法律程序7、设立股份有限公司8、完成辅导验收（二中报及审核的主要工作内容1、申请材料正式报入证监会2、证监会反馈意见答复3、修改申报材料4、提交创业板发审会审议5、取得证监会发行批文（三发行及上市的主要工作内容1、路演推介2、初步询价3、根据初步询价结果协商确定发行价格区间4、累计投标询价5、公开发行6、向证券交易所申请挂牌上市四、xx上市的方案及建议（一上市中报期的选定根据贵司工商资料显示，贵司于2011年1月12日进行了执行董事和监事变更,根据首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十三条：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的规定，贵司最快上会时间为2013年一季度，因此其中报期可选定为2010年、2011年和2012年。另外，排除2009年作为申报期，同时考虑了贵司2009年利润较大（约为7516万元，将导致贵司补税成本加大，且公司2010年业绩（利润约为2483万元呈下降趋势，不利于创业板对上市公司连续盈利且持续增长的要求。（二股份制改造初步方案1、股改时间安排为节约贵司上市成本，金风控股入资后可协助贵司进行股改，考虑到股改后发起人股份一年内不得转让，为方便股权结构能够为上市需要进行及时调整，建议在2012年上半年进行股改。2、股改模式选择根据创业板发行上市管理办法的规定，在创业板上市的股份有限公司应当是自其成立后持续经营时间在三年以上的公司，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。我们认为公司在最短时间内实现上市符合全体股东的全体利益，也更有利于公司的发展，以更好的商誉和更大的资本进行扩张，实现股东经济地位和社会地位的全面提升。因此，建议采取整体改制设立股份有限公司的方式。3、股本及股权结构3.1 增资扩股上市前，贵司股本以5000万以上为宜，目前贵司股本较小，应当进行增资扩股:3.1.1 释放2010年及2011年创造的部分利润1250万-2000万元转增股本,该部分利润涉及补交企业所得税及个人所得税，但可与政府协调争取缓征政策，目前许多省市为鼓励优质企业上市允许拟上市公司及其股东待企业上市后再补缴相应税款。3.1.2 上市前进行股权融资，该融资可分两步进行：3.1.2.1 2011年底前引进金风控股等战略投资者，募集750万1000万元股本。股本结构调整如下：股东原股东金风控股合计出资额（万元）出资额（万元）2250750300030001000400*比75%25%100%3.1.2.2上市前进行第二轮私募股权融资，以较高的溢价募集1000-2000万股本，合计达到股本5000万。万股：A.募集1000万股：股东原股东金风控股第二轮投资者B.募集2000万股股东原股东金风控股第二轮投资者股本22507502000占比45%15%40%股本300010001000占比60%20%20%为使大股东确保上市后对公司具有较强的控制力（占30%以上股权），可以在第二轮股权融资时，由大股东适量增持部分股权，使其持股1875万股以上（以上市增发25%股份计算），但此不是上市的必要要件。3.2.实际控制人3.2.实际控制人股东A及B为一致行动人，C、D和E亦为一致行动人，目前双方总占股都为40%,这就导致贵司的实际控制人不好界定，可能成为上市的障碍。因此，股东A利益群可以采取股权转让或增资等方式适当增持一部分股权，使得上市前最大两位股东（含一致行动人）的持股差距为5%以上。3.3关联交易金风控股对贵司进行增资后，在贵司产品通过金风新供方评审后，将以全力促成贵司实现对金风科技的销售，以加快贵司上市进程，而金风科技的订单超过一定比例时（通常为30%）,可能会涉及关联交易过大而影响贵司的独立性，而造成上市障碍，如发生此情况，金风控股承诺将在贵司上市前转让部分股权，以消除对成功上市的影响。4、公司治理结构首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十九条明确规定，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。上市公司治理准则在其第一条也明确了上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理机构”。因此，金风控股在投资贵司后，将协助贵司逐步建立规范的公司治理结构，完善三会”制度。5、公司财务问题公司改制、上市需要进行连续三年一期财务报表的审计，即提供2010年至2012年度及2013年最近一期经审计的财务报告，为使今后改制和上市准备工作有的放矣，提议公司尽快确定一家有证券从业资格的会计师事务所对公司财务问题进行梳理，并以此作为引入投资人的财务基础。6、清退股东的税务问题2011年1月公司部分股东退出，并将以前年度的经营积累全部分配，但未代扣代缴个人所得税，为以后补交税款留下隐患，可能加大现有股东的补缴责任，因此建议，贵司根据会计师事务所对2010年财务情况的梳理情况，与退出股东协商税金补缴问题。（三）其他建议1、摆脱客户依赖问题虽然贵司前期经营情况较好，但业绩和销售存在对个别客户重大依赖情况。贵司主要客户为东汽、明阳和运达，其中2010年主要客户占贵司销售额比例为：东汽的订单占其销售额的77.09%,明阳的订单占其销售额的14.80%,运达的订单占其销售额的6.15%。不利公司上市。金风控股投资贵司后，将尽力促成金风与贵司的合作，将很大程度上稀释东汽、明阳的比重，但由于投资后金风成为贵司关联方，且金风采购体系有一个逐步论证的过程，贵司还应加大其他客户的开拓。2、土地、厂房及设备问题土地、贵司作为一家生产型企业，原则上应拥有独立的生产经营所需的土地、厂房和设备，保持资产的完整，经我们了解，贵司的生产经营所需土地及厂房都是以租赁形式取得，固定资产原值仅为28万，无形资产为零，轻资产问题严重，建议贵司以增资并采取部分贷款形式补充资金，购置生产经营所需的土地及配套厂房和设备。2、进行高新技术企业申报并积极申请专利进行高新技术企业中报并积极申请专利高新技术企业不仅享受15%的企业所得税优惠，而且创业板也立足于支持高新技术产业及企业发展，因此，建议贵司应积极通过各种渠道取得符合企业发展的相关专利以尽快取得高新技术企业资质。因还未进行全面尽调，贵司的许多具体情况还未掌握，以上只是在现有资料基础上出具的初步意见，仅供贵司内部参考！金风投资控股有限公司二零一一年年八月一日八二零
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