601369陕鼓动力董事会审计委员会议事规则

西安陕鼓动力股份有限公司董事会审计委员会议事规则（经二七年十一月二十八日公司第三届董事会第十六次会议审议通过）（一）总则第一条 为规范公司董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及西安陕鼓动力股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工作。审计委员会依据有关法律、法规和政策，以及本规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。第三条 审计委员会负责公司内、外审计沟通、监督和核查工作，以及审查和监督公司财务报告的编制工作。第四条 审计委员会所作的决议，必须遵守法律、法规、公司章程及本议事规则的规定；决议内容违反上述规定的，决议无效。（二）审计委员会的组成第五条 审计委员会由三至五名委员组成，所有委员均须为公司董事，超过半数的委员须为独立董事，且其中至少有一名独立董事为会计专业人士。第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第七条 审计委员会委员的任职条件为：不存在公司法及公司章程规定的不得担任公司董事、监事及高级1i.ii.管理人员的禁止性情形；最近三年不存在被证券交易所公开谴责或被宣布为不适当人选的情形；最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。第八条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现本议事规则第六条规定的不适合任职情形，不得被无故解除职务。委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动丧失委员资格。第九条 审计委员会委员在任期内出现第七条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会及时予以撤换。在新的委员选出之前，委员会暂停行使本规则规定的职责。第十条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任由董事长提名、董事会选举产生。主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其他任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。第十一条 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计一年内，不得担任公司审计委员会的委员：其终止成为该会计师事务所的合伙人的日期；其不再享有该会计师事务所财务利益的日期。第十二条 审计委员会下设工作小组，负责经办审计委员会交办的具体事务。（三）审计委员会的职责权限2（二）（四）（六）（七）（八）（九）第十三条 审计委员会的职责为：（一）审议公司年度内部审计工作计划；监督公司的内部审计制度及其实施；审核公司的财务信息及其披露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行审阅；监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性并考虑该等报告及账目中所反映或需要反映的任何重大或不寻常事项及任何由公司的合资格会计师、监察主任或核数师提出的事项（三）监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；监查外部审计师在审计过程中是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计师讨论审计性质和范围及有关申报责任；（五）就向外部审计师提供的非审计服务制定政策，并予以执行；就外部审计师的聘任、改聘及解聘向董事会提供建议；批准外部审计师的薪酬及聘用条款；处理任何与外部审计师辞退和解聘有关的问题；审查公司的财务申报、财务监控、会计政策、内部监控及风险管理制度；与管理层沟通、讨论内部监控事宜，确保内部监控系统的有效建立；主动或应董事会的委派，就有关内部监控事项的重要调查结果和管理层的回应进行研究；负责内部审计与外部审计人员之间的沟通，确保内部和外部审计师的工作得到协调；确保内部审计部门在公司内部的正常运作和适当的地位并确保内部审计功能的有效性；审议外部审计师给管理层的审核情况说明函件、审计师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；确保董事会及时回应外部审计师给予管理层的审核情况说明函件中提出的事宜；（十）公司董事会规定的其他职责。第十四条 在执行本议事规则上述各项职责时，审计委员会没有计划和执行审计活动的义务，没有确保公司财务报告完整准确及准备财务报告的义务。公司管理层应对公司财务报告的准备事宜负责，外部审计师对财务报告的审计事宜负3责。第十五条 审计委员会的职权包括:对公司年度及半年度财务收支情况进行内部审计；审阅公司将公开披露的定期报告及各类信息，并核实信息的真实性；审阅公司对外签订的重大合同；就审计工作过程中发现的重要问题向公司高级管理人员或相关部门提出询问，并有权要求对方予以答复；根据了解和掌握的有关情况，对公司财务状况发表内部审计意见；对公司内部控制制度进行检查，并对公司内控报告发表意见董事会授予的其他相关职权。第十六条 审计委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。第十七条 审计委员会履行职责或行使权力时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。（四）审计委员会主任的职权第十八条 审计委员会主任的职权包括：（一）（二）（三）（四）（五）召集、主持审计委员会会议；督促、检查审计委员会会议决议的执行；签署审计委员会重要文件；定期向公司董事会报告工作；董事会授予的其他职权。（五）审计委员会的召开第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议在公司每年的年度报告和中期报告编制完成后召开，由公司审计部门向委员会报告公司内部审计工作情况、内控制度检查监督情况；公司财务部门向委员会报告上一年度或上半年度的公司财务状况。在提交报告的同时，公司相关部门应提供相应材料以供委员会审查。4公司董事长、二分之一以上委员或审计委员会主任提议可召开临时会议。第二十条 除特殊情况外，召开审计委员会会议的通知需于会议召开前十天送达全体委员。特殊情况下，召开会议的通知需于会议召开前三天送达全体委员。第二十一条审计委员会会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。第二十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员会委员因故不能出席会议时，可书面委托其他委员代理行使职权。第二十三条审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。第二十四条审计委员会会议须有完整会议记录，会议记录应由公司董事会秘书保存，与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。第二十五条审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯方式包括电话、视频及书面议案等形式。第二十六条审计委员会会议以书面议案的方式召开时。书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本议事规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。第二十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会（除非因法律或监管所限而无法作此汇报）。第二十八条审计委员会应每年最少一次在董事会非独立董事避席的情况下，与外部审计师举行会议。第二十九条审计委员会会议纪录初稿应尽快提供给全体委员会成员审阅，希望对记录初稿作出修改补充的委员应于收到初稿后一周内提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作纪录之用。第三十条 审计委员会秘书（在没有特设的审计委员会秘书时由董事会秘书）应将委员会的会议记录及报告向董事会全体成员传阅。5第三十一条凡董事会不同意审计委员会关于甄选、委任、辞任或罢免外部审计师事宜的意见，应在公司年度报告中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。第三十二条审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤作出建议。第三十三条露有关信息。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披（六）其他第三十四条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、行政规章和公司章程执行。本议事规则与国家法律、法规、行政规章和公司章程有抵触时，按国家法律、法规、行政规章和公司章程执行，并及时修订本议事规则，报董事会审议通过。第三十五条第三十六条词语的含义相同。第三十七条第三十八条如无特殊说明，本议事规则所称“以上”均含本数。除非特别说明，本议事规则所使用的词语与公司章程中该等本议事规则自董事会审议通过之日起生效。本议事规则由董事会负责解释。6