spac美国纳斯达克和纽交所上市的新选择

SPAC 美国纳斯达克和纽交所上市的新选择T何为 SPACTSPAC 的英文全称为 Special PurposeAcquisition Company ， 即特殊目的收购公司。 SPAC 出现于 20 世纪 90 年代美国， 其公开认可可追溯至最初的 1993 年，由 KN 证券（Early BirdCapital 的前身）推向市场，并于同年由其注册了“SPAC 的商标。 SPAC 是一种为公司上市服务的金融工具，自 2003 年底以来逐渐成为市场热点，并在 2005 年后真正合法化。 简单来说， SPAC就是一个“纯现金”的空壳公司，它的唯一 目的就是收购一家公司。发起人将这个“空壳公司”在纳斯达 克或纽交所上市，并承诺用筹集的资金收购一家有着高成长 发展前景的非上市公司，与其合并，最终实现该非上市公司 获得融资并上市。 SPAC 公司通常是由具有一定行业背景、 实力、知名度和关系网的发起人和管理团队组成，能够吸引 到高质量的、有发展前景的目标公司。 SPAC 最初还仅限 于 OTC市场，融资额也相对较小，后经过逐步发展，可在 主板挂牌上市，也由于 Citi, DB, Lazard 等的介入，融资额 在亿元美元的已很常见， 10亿美元的 SPAC 也已出现。 每 单位普遍的 10 美元， 也远高于之前 OTC市场。目前大多数 的 SPAC 公司都是选择在纳斯达克上市。TSPAC 上市基本步骤TSPAC 的任何收购交易都必须征得股东的同意。如果股东未 予同意或是空白支票公司没有在规定时间内达成收购交易， 那么筹来的资金将会返还给投资者。如果找到合适的目标企 业完成合并， 那么该企业将获得 SPAC 投资者存入托管账户 中的资金，而 SPAC 的投资者也将获得合并后公司的一部分 股权作为回报。 由于 SPAC 在合并前已经是纳斯达克或者纽 交所的上市公司，所以新公司直接自动成为纳斯达克或者纽 交所的上市公司。 以 SPAC 模式完成上市的基本步骤如下： ? 设立 SPAC 公司 （Pacific Special Acquisition Corp）? 在纳斯达克或者纽交所挂牌交易（ IPO ）募集资金。 ? 在一定期 限（通常为 18-24 个月）内寻找到目标企业并完成并购，特 殊情况下也可以向 SEC 申请该期限的延展。 ? SPAC 管理 层对目标企业进行尽职调查 ? 目标公司与 SPAC 完成并购， 目标公司实现上市目的。在找到目标企业后，整个上市过程 一般仅需 3-8 个月（排除红筹结构的搭建）TSPAC 模式的优势TSPAC 模式上市是一种创新的上市方式， 与买壳上市不同的 是，SPAC是自己造壳，它没有经营和业绩，是“干净”的上 市壳资源。 带给被并购目标公司的优势SPAC 公司要在一定期限内与目标公司合并，目标公司通过 和已经上市 SPAC 合并后迅速实现上市融资的目的。被 SPAC 收购的公司，在完成并购的时候，实际上就是等于主 板上市了， 比传统 IPO 上市准备时间短， 而且 SPAC 整个上 市过程中， 不需要支付 IPO 的承销费， 同时也无需支付挂牌 上市的费用，所以总体来说 SPAC 合并上市，比传统的 IPO 上市成本低， 耗更少，同时避免了传统 IPO 中的一些风险和 不确定性。此外，相对于传统的买壳上市， SPAC 的壳资源 更干净，没有历史负债及相关法律问题等。带给 SPAC 投资者的优势 对于投资者来说， SPAC 模式的优势也非常明显：首先，投 资者可以通过兼并或全部股权收购取得投资，而这些是私募 基金通常不能取得的；其次，投资者可以和有相关行业经验的发起人一起投资 （他们的投资额最高达到 IPO 总额的 5% ）； 再次，投资者的所承担的风险有限： （ 1）在股东投票批准合 并计划或公开收购要约返还资金前，资金由信托账户保管； （2 ）业务合并与否不确定时不用向发起人 /管理团队支付现 金对价；（ 3）在 IPO发行的每单位证券中包含的期权使持有 人可以以事先决定的价格进行更多的投资以扩大最初的投 资；（4）在合并计划不实施时提供达到最低要求的每股清算 价。并且，对于投资人和基金来说， SPAC 模式回避了传统 投资中从 VC 、PE、Pre-IPO 到上市的漫长过程和风险。我们是国内最早介入美国 SPAC 上市模式的律师团队之一， 在协助公司成立 SPAC 并挂牌上市以及协助 SPAC 与目标公 司合并业务中具有丰富经验。 我们很高兴为投资人 /基金成立 并在 NASDAQ 上市，以及为 SPAC 合并目标公司或者为中 国企业通过 SPAC 实现美国NASDAQ 上市提供专业的法律 服务。声明