重大资产重组

上市公司重大资产重组管理办法考试题一、判断题1、任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。2、上市公司进行重大资产重组涉及到购买资产，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。3、上市公司进行重大资产重组，其独立董事应当对聘用的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。4、上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。5、重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。6、交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契， 可能导致上市公司的实际控制权发生变化的， 上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。7、上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后， 应当立即予以公告， 并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。8、特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的， 视同上市公司发行股份购买资产。9、特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30% 以上继续增加，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。10 、证券公司 应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。11 、自收到中国证监会核准文件之日起60 日内，本次重大资产重组超过6 个月未实施完毕的，核准文件失效。12 、根据重大资产重组管理办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况， 并由会计师事务所对此出具专项审核意见。13 、上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息 （以下简称股价敏感信息），特殊情况下可有选择性地向特定对象提前告之。14 、上市公司为实施重大资产重组申请发行股份购买资产，应当提交证监会并购重组委审核。15 、交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。16 、出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。17 、出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。18 、上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。19 、上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。二、单项选择题1、上市公司在（）内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照重大资产重组管理办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。A、6 个月B、9 个月C、12 个月D、3 个月2、重大资产重组涉及关联交易的，()应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。A、独立财务顾问B、独立董事C、律师事务所D、董事会3、重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取（）进行评估。A、两种评估方法B、一种评估方法C、两种以上评估方法D、合适的评估方法4、上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的（）至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构A、次日B、次一工作日C、两日内D、两个工作日5、重大资产重组的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟（）公告。A、出具报告或意见书次一工作日B、股东大会召开前5 日C、应当与召开股东大会的通知同时D、经证券交易所审核同意后6、上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经()通过。A、全体股东所持表决权的2/3 以上B、出席会议的股东所持表决权的1/2 以上C、全体股东所持表决权的1/2 以上D、出席会议的股东所持表决权的2/3 以上7、上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在（）向中国证监会申报，同时抄报派出机构。A、 3 个工作日内B、2 个工作日内C、 5 个工作日内D、2 日内8、中国证监会在审核重大资产重组材料期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起（）提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。A、 10 个工作日内B、30 日内C、 30 个工作日内D、 15 个工作日内9、中国证监会在审核重大资产重组材料期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当()，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。A、召开董事会提出修改方案B、独立董事出具独立意见C、在董事会表决通过后重新提交股东大会审议D、财务顾问出具说明10 、中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起（）编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。A、5 日内B、10 日内C、 2 个工作日内D、 3 个工作日内11 、自收到中国证监会核准文件之日起60 日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后（）应当公告一次，直至实施完毕。A、每 20 日B、每 30 日C、每 15 日D、每 10 日12 、资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的， 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 ()的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况， 并由会计师事务所对此出具专项审核意见； 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。A、3 年内B、2 年内C、12 个月内D、18 个月内13 、独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起（），对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：A、 15 个工作日内B、20 日内C、 20 个工作日内D、15 日内14 、上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌， 直至真实、准确、完整地披露相关信息。 停牌期间，上市公司应当()事件进展情况公告。A、至少每月发布一次B、至少每周发布一次C、至少每 2 周发布一次D、至少 20 天发布一次15 、上市公司重大资产重组中非公开发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前（）。A、 1 日公司股票交易收盘价B、20 个交易日公司股票交易均价C、 30 个交易日公司股票交易均价D、 5 个交易日公司股票交易均价16 、重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的（），或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的， 上市公司的董事长、 总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、 财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。A、30%B、50%C、80%D、 100%三、多项选择题1、上市公司实施重大资产重组，至少应当符合下列哪些要求？A、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；B、导致上市公司不符合股票上市条件；C、重大资产重组所涉及的资产定价，可能存在损害上市公司和股东合法权益的情形；D、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；E、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；F、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；2、上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：A、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；B、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；C、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50 以上，且超过5000 万元人民币；D、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到30% 以上；E、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50 以上，且超过3000 万元人民币；3 、重大资产重组管理办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：A、与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；B、受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；C、接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；D、中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形；4 、上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取（）。A、限定相关敏感信息的知悉范围；B、必要且充分的保密措施；C、封闭式会谈环境；D、制定严格有效的保密制度；5、上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列哪些事项：A、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；B、交易价格或者价格区间；C、定价方式或者定价依据；D、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；E、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；F、决议的有效期；6 、上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：A、上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；B、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；C、中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形；D、上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到50% 以上；7、上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的()发表明确的结论性意见。 独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。A、必要性；B、实施过程；C、资产过户事宜；D、相关后续事项的合规性及风险进行核查；8、下列哪些人员在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。A、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；B、重大资产重组的交易对方及其关联方；C、交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人；D、交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员；E、参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员；F、因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员；9、上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括 () 的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。 参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。A、商议相关方案；B、形成相关意向；C、签署相关协议；D、签署意向书；10、上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：A、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；B、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、 否定意见或者无法表示意见的审计报告的， 须经注册会计师专项核查确认， 该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；C、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；D、中国证监会规定的其他条件；11 、特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：A、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；B、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；C、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月；D、特定对象为境外机构投资机构；12 、经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券， 同时符合下列条件的， 本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：A、进入上市公司的资产是完整经营实体；B、本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；C、本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平；D、本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平不低于 80% ；13、重大资产重组管理办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：A、经营业务和经营资产独立、完整，且在最近一年未发生重大变化；B、在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；C、在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；D、上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排；14 、未经核准擅自实施重大资产重组的，责令改正，可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以() 的措施。A、警告；B、罚款；C、对有关责任人员采取市场禁入；D、刑事诉讼；15 、重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，实现利润未达到预测金额50% 的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取（）等监管措施。A、监管谈话；B、通报批评；C、出具警示函；D、责令定期报告；出师表两汉：诸葛亮先帝创业未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。然侍卫之臣不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。诚宜开张圣听，以光先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其刑赏，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使内外异法也。侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：愚以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。“能 ”，是以众议举宠为督：亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也；亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。先帝在时，每与臣论此事， 未尝不叹息痛恨于桓、灵也。侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣，愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也。臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。后值倾覆，受任于败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之明；故五月渡泸，深入不毛。今南方已定，兵甲已足，当奖率三军，北定中原，庶竭驽钝，攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。此臣所以报先帝而忠陛下之职分也。至于斟酌损益，进尽忠言，则攸之、祎、允之任也。愿陛下托臣以讨贼兴复之效，不效，则治臣之罪，以告先帝之灵。若无兴德之言，则责攸之、祎、允等之慢，以彰其咎；陛下亦宜自谋，以咨诹善道，察纳雅言，深追先帝遗诏。臣不胜受恩感激。今当远离，临表涕零，不知所言。