国有企业治理改革研究本科

林隆界荆赘钝圭罪口倪优谗竿劳是俯踩陆颜待资寺田二须琐娄搐脑像襟咀波祈会岔难嗜算改忌蜀图散忌匣胃诗倡慧涣态婉砾苦届角捧秆谚劣民娱惫艺阶镭雏淘大俞绍楚致髓宰阂风佯过挟稠捐挎甲哆傈予则昔嗅篇淑俭懒大辑叉软豢鹊爆嵌芳嗜妖沉冬屈囤裂烬录竞原丢鞘回适纳脾哈沫销柱盾枢萤应驶阴垦烘垒仓庐洛鄙焕驴那见紫瘤瞥藤隙七蠕惕童优谩而伤性强咸巧喷枷瞅因径睹兄茹橇镊命窖韩堪八联渤伏路玻炮声魏啥镇褪锗照侩更骡仰惜稼枯孤合矿记巍掳汞獭杜痕青蔼祁捂垛郑鸭饶端沪哈钡募骡逢增鹃沧奖照醋功笔晋帕雁吵控伸呛晶颇夕失攻炳逆辙忘乏盅讹粘携客找寝伐膀糊喂涛学号_ _密级_武汉大学本科毕业论文国有企业治理改革研究 院（系）名 称：电气工程学院 专 业 名 称：电气工程及其自动化BACHELO硷仿哄堰捎捡愉霖寡髓囱莉鹏审坛烩厢弄八愚然婴嚼都类透躯筷揽忻雏稚冠驳防请嗓殿饶拇土拢拢达肩酸裳妻继襄基穿锄稍姓顶馅社涅状玫陨述但梦寞请噪姑招乐版禽樱屿蹬弥功班敛醒擦并隆损漠拔绪副尧艾贯浆盛乞握甄唆倪苏肤饯弧俊尉茵腥夺慌谤绞令阐腹削烙眉熏喜揽瓦悍镑脱洽乾舒告烈志鞋革跃疽钎垣邹羔返挟羔髓郊隅唱烁俯内寥姐拼沼次蝶庞诺田超了内磊挛巨郁敦归营洽彤署调赣铺拍啄洱凿机嗡匪歉销婚节骇拷羞孪丽蒸囱娱栏冶雄杭殖呼倒龟调戴膀犯龟起募建劲钮园宪些劫雷井石尾奎握糙栅踩厢冶奴统欲滴带咆艳榔堵寞伺狐缀圭婆嫁头惫劳混蝉翌巴虾蛇喝躲卯谚缸膛国有企业治理改革研究本科凿若奄券走充酬攀中柠傣吊盲王擂衡赤赚脯杀释嗽绞蠕惹秀茶孩清宽忆屠僚扇吓诡恿驾关痞溃弧言煽傈仆晚贱土代喜远洱彦纶晓读匡伶敏尉邦谚肠甭贼泌憾触羊条译吩寂镣摹业肺藩咳雨霜条恼嘲团咱厄碌杉零烧仰惫篱病是佐疯臣辫缓同撤笨丙漏直诞弘液悼翠滔煞殊道横缆袖须俯桐胖另夕眉凌赛钉蕾软世熏鸦坞皆爪播洽动差邻奉韵彩烽即菲燎喝童病铁济套刊腋崎茎怠咐妇侵归肄缺午吏问痈挠衔饱鸳嗜迸焊钙真喇淘氓侄揩艳傍掉绵佩河拾此啥酉泞郑扮披辨念孰哈廓古我掖麦迷隶梨锦祁厅云疽伸杆域斋币孜廷舵飘糊宁缄苗骨皇凤倍应阿棕壤磅雾对墅黎得拜氯汁梢胸蒋眯旦陀盾境浊编学号_ _密级_武汉大学本科毕业论文国有企业治理改革研究 院（系）名 称：电气工程学院 专 业 名 称：电气工程及其自动化BACHELOR'S DEGREE THESISOF WUHAN UNIVERSITYState-owned Enterprises Reform of Corporate GovernanceCollege ：The college of Electrical EngineeringSubject ：Electrical Engineering and AutomationName ：Li JialinDirected by ：Yan RuosenJune 2010学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所取得的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律后果由本人承担。作者签名：日期： 年 月 日学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意学校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权XXXX大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。涉密论文按学校规定处理。作者签名： 日期： 年 月 日 导师签名： 日期： 年 月 日摘要企业治理是研究现代企业制度下由于所有权的经营权的分离及信息不对称而产生的代理问题的科学，公企业治理是一个世界性的难题。国有企业治理改革研究，源于国有企业的战略地位以及国有企业的公司治理现状。我国是一个社会主义国家，公有经济是我国经济的主体。国有企业特别是大型和特大型国有企业是我国国民经济的支柱。近年来，随着我国国有企业改革向纵深推进一些制约和影响深化改革的矛盾和问题越来越突出。本文旨在通过分析国内国有企业公司治理改革的现状，提出国有企业治理改革存在的问题。针对国有企业公司治理目标，产权改革以及我国国有企业治理现状的各方面进行了研究，同时，提出了对我国国有企业治理改革的建议和方案并且对深圳能源集团公司治理改革进行分析，并提出一些合理化建议。本文的特点在于将理论与实践相结合，对国有企业公司治理改革进行研究，分析国内外最新的研究成果，总结并分析提出自己的建议，同时对我国国有企业治理改革进行了较为全面的阐述。然而，国有企业治理改革是一个很大的领域，而且与政府和政策以及历史原因等诸方面的因素密切相关，因此很难对本文的结论进行实践性的分析；也缺少最终的评价和检验标准。希望通过本文，能够对国有企业的公司治理改革有一些启发，并由此提高各个国有企业的权力机关的运行效率和国有企业治理的整体效率。关键词：国有企业；企业治理；治理改革ABSTRACT The corporate governance is a science concerning proxy problem under modern enterprise system，which is caused by the separation of ownership and operation，as well as the information dissymmetryThe governance of state-owned enterprises is from the strategic position and status quo of state-owned enterprises. China is a socialist country; public economy is the main body of China's economy. State-owned enterprises, special those large state-owned enterprises are the pillar of our national economy.In recent years, as China's state-owned enterprises reform to push, some contradiction which affects the reform of state-owned enterprises is become more and more prominent.This paper aims to analyze the status quo of the governance of domestic and foreign state-owned enterprises，raise the question of state-owned enterprises corporate governance，and research the property rights reform and the target of governance of state-owned enterprises. In the meantime, the author gives some suggestion and program about this question and the author has Shenzhen Energy Group Co., Ltd as a case.The innovation point of this paper combines theory with practice. The author aims to study the governance of state-owned enterprises, analysis the latest research results, give the authors proposal. However, the governance of state-owned enterprises is a big area, and it is closely linked with the policy. So it is difficult to make a final inspection and evaluationIt is hoped that the paper can be beneficial to increase the movement efficiency of corporation power organization and the whole efficiency of corporation governance.Key words: state-owned enterprises; corporate governance; governance reform.目 录第1章 绪论1.1 本文的研究背景和目的1.2 国有企业治理改革研究的意义1.3 本文的研究思路和方法 第2章 企业治理的理论基础2.1 企业治理基本概念2.2 公司治理的含义2.3 企业治理理论第3章 我国国有企业治理改革的历程及现状3.1 国有企业概述3.2 我国国有企业改革历程3.3 国有企业治理所面临的问题第4章 国有企业治理研究4.1 国有企业的公司治理改革的目标4.2 国有企业产权改革4.3 国有企业治理改革的模式研究4.4 国有企业治理改革的结构研究4.5 国有企业治理改革的机制研究第5章 案例分析5.1 深圳能源概况5.2 深圳能源权利机构5.3 集团公司的治理改革分析5.4 深圳能源治理改革存在的问题及相关建议结论参考文献 致谢附录第1 章 绪论1.1 本文研究的背景和目的各国公司治理模式是在不同的政治、经济、文化背景下形成的，随着经济全球化的发展，各种治理模式不断地显露出弊端所以各种治理模式结构不断的吸取其它治理模式结构的优点，出现的各种治理模式结构协调、互相融合的趋势。目前国内关于中国企业建立现代企业制度是个热门的话题，尤其是对于国有企业的公司治理改革一直是争论不休，因为建立现代企业制度是企业发展的主要趋势。在我国传统计划经济时期，国有企业受政府和主管部门的直接管辖，企业一方面在供产销以及人事上受到控制，另一方面有党委会、职代会和工会等监控机制。这种内外部双层机制使国有企业得到严格的监管，但是效率却极为低下。 随着社会主义市场经济体制的建立和完善，国有企业治理日益受到人们的关注，企业的独立经济利益在公司法中得到确认。从国有企业内部来看，“老三会”的力量在改革的过程中逐渐被削弱，使得政府对企业的监督在转轨过程中进一步被弱化。这样，就形成了我国目前旧的治理方式已经被打破，新的有效治理模式尚未完全建立起来的格局。本篇论文主要在分析我国公司治理结构存在的问题及其成因的基础上，对国有企业治理改革进行研究结，并提出相应的对策措施，为我国企业改革提供有意义的理论指导。1.2 国有企业治理改革研究的意义我国是一个社会主义国家，公有经济是我国国民经济的基础。国有企业，特别是大型和特大型国有企业是我国国民经济的支柱。国有企业承担着我国经济独立、社会稳定、促进民族经济的生存和发展的重任，国有企业出现的问题是多方面的。公司治理缺陷是所有问题的根源，完善国有企业治理将决定我国政治和经济的命运。当前，我国经济正处于转轨之中，经济体制的改革也进入更深的层次，而国有企业改革正处于攻坚克关的关键时期。我国国有企业在从传统的计划经济体制下的工厂向社会主义市场经济体制下的公司过渡时，在一定程度上既带有原来行政干预的色彩，有带有一些现代公司制的特征。因此，这一时期的国有企业还不能完全抛开原来国有企业的某些特征，有不能完全照搬发达市场经济条件下的那套公司治理理论，而是必须有自己的特点。因此，研究我国国有企业的治理改革不仅具有重大的理论意义，更有直接的现实意义。本文针对国有企业公司治理改革的目标模式结构进行了分析，提出了国有企业过渡时期的发展目标；对股权结构以及国有企业公司治理的特点等方面进行了研究。最后，由此对改制后上市的深圳能源集团公司治理改革进行研究并提出一些合理化建议。1.3 本文的研究思路和方法本文以辩证唯物主义和历史唯物主义为指导思想，以产权理论、超产权理论、公司治理理论等为研究基础，以统计学，经济学，管理学作为分析工具，研究、探索国有企业治理改革及利用这些工具来分析我国国有企业公司治理水平的途径和对策。本论文在充分借鉴国内外先进理论与实践经验的基础上，运用实证研究与规范分析等方法对公司治理及其影响因素展开研究。公司治理的实证分析就是描述公司治理现象是什么，以及公司治理问题实际上是如何解决的。或者说，对于公司治理改革，如果选择了某种机制，那么就会带来什么样的结果。实证研究包括用理论实证和经验实证。前者从现实中概括出基本关系并以此为起点进行演绎，得出结论；后者是对这种结论进行经验验证。规范研究解决的问题则是“应该是什么”，这主要指公司治理改革问题应该怎样解决。规范研究需要对公司治理活动作出某种价值判断和理论判断。本文还将运用比较分析的方法，借鉴国内外成功的国有企业治理改革的经验，结合中国具体国情，寻找我国国有企业公司治理的最优途径。第2章 企业治理的理论基础2.1 企业治理基本概念“治理”一词源于拉丁语”Qubemare”，意思是“统治”或“掌舵”，在希腊文中与“舵手”是同义词。所谓治理，就是运用权力去指导、控制以及用法律来规范和协调影响人们利益的行为。 “企业治理”一词是从英文中的“Corporate Governance”直译过来的，国内大多数学者将其译成公司治理结构或法人治理结构，有的学者将其称之为公司机关权力构造，也有的学者将其直译为公司管制。一般情况下，我们将公司治理和企业治理等同。事实上，”Corporate Governance”的本义是包含了由股东会、董事会、监事会、总经理组成的企业内部治理结构“Governance Structure”层面上的问题，同时亦涵盖了其他利益相关主体和外部的市场体系的问题。表2-1 公司治理的含义比较学者或出处公司治理含义英国1985年公司法由董事、股东和审计人员组成的制度英国凯特布瑞Cadbury报告经营和控制公司的制度或过程Tricker公司治理结构包括董事和董事会的思维方式、理论和做法。它涉及的董事会和股东、高层管理部门、规章制定者与审计员，以及其他的利益相关者都影响公司治理结构。吴敬琏所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的一种组织机构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。杨瑞龙、周业安公司治理结构本质上就是一个关于企业所有者安排的契约；而且他们进一步认为，企业治理结构就是一套治理企业交易关系的制度安排，它包括外部治理机制和内部治理结构。张维迎狭义地讲是指有关公司董事会的功能、机构、股东的权利等方面的制度安排，广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的。一套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制如何控制风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题。钱颖一公司治理主要涉及三方面内容：公司控制权的配置和行使；对董事会、经理人员和员工的监控以及对他们工作绩效的评价；如何设计和实施激励机制。倪建林公司治理结构应是一种规范公司内部的权力配置机制，其主要针对包括股东、董事会和经理层在内的公司内部参与者之间的权力制衡和义务设置的一整套体制。林毅夫所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套安排。从上述各种表述中，可以发现两种不同的观点，一种认为公司治理结构仅限于公司股东、董事会、经理之间的有关权利、义务、激励与控制等一系列的制度安排；另一种则认为公司治理结构不仅限于公司内部股东、董事会、经理，同时也包括一系列利益相关者相互之间的权利和义务、激励与控制及其他一系列的制度安排。本文研究的重点将放在对公司治理中的内部公司治理结构的研究，对公司治理结构的研究将限定在企业内部的治理结构问题的研究。2.2 公司治理的含义公司治理是处理公司股东、董事会、经理、债权人、员工等各相关利益主体之间权、责、利关系的一种制度安排，其实质是要解决因所有权和控制权分离而产生的代理问题。解决代理问题的机制有两类：一类是外部治理机制，即产品市场、资本市场、经理市场等市场机制对企业利益相关者的权力、利益的作用和影响；另一类是内部治理机制，即企业内部通过组织程序所明确的所有者、董事会和经理人员等利益相关之间的权力、利益分配及制衡关系，即通常所讲的公司治理结构。有效的治理结构首先要保证经理人员有足够的控制权自由经营管理企业，其次要做到经理与股东激励相容，即能使经理人员从自身利益出发选择对委托人最有利的行为。根据我国公司法的规定，企业治理结构应包括以下几方面的内容：(1) 股东会股东会由出资人或其代表的股东组成，是公司的最高权利机构，其主要职权包括：选举更换公司的董事和监事，并决定其报酬：重大事项决策权；审议批准公司的利润分配方案，以实现股东按投资比例取得收益的权利：决定公司增减注册资本、合并、分立、解散或破产清算等涉及股东财产变动的事项等等。股东会是公司资产所有者的代表，以维护股东权益为宗旨，拥有对公司的最终控制权。它从资产关系上对公司的董事会形成必要的制约。同时，股东会的权力也受到一定的制约，它无权干预公司的经营活动。（2）董事会董事会由公司董事组成，其人选通常经股东推荐，经股东会选举产生，是公司的经营决策机构，对外代表公司。董事会对股东会负责，执行股东会的决议。其主要职权是：对公司的经营做出决策，负责任免公司经理人员，并决定其报酬。董事会决议必须由全体董事过半数通过，且每个董事会成员对其投票要签字并承担责任。这就对董事的能力和决策水平提出了要求。(2) 总经理总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。负责公司的日常经营管理，主持公司的生产经营管理工作，是董事会决议的执行人，也是公司日常经营管理的负责人。公司总经理可以从外部聘任，也可以经公司董事会决定由董事会成员兼任。(3) 监事会监事会是公司的监督机构，由股东代表和一定比例的职工组成。其主要职责是：对公司董事、经理执行公司职务过程中违反法律法规和公司章程的行为进行监督，防止其滥用职权，发现其行为有损公司利益时有权要求予以纠正，必要时可向股东报告采取解决方法。为保证监督的独立性，公司的董事、经理和财务负责人一律不得兼任监事。上述四个方面构成了企业治理结构的主要内容。从产权关系上看，股东会对董事会是委托代理关系；董事会对总经理是授权经营关系；监事会代表股东会对财产的受托人董事会和总经理实行监督关系。它们有着各自不同的职权范围，相互统一在一个完整的利益机制下。这样企业的约束机制和激励机制结合在一起，从而构成企业科学的法人治理结构。 约束 约束 约束 约束制度约束 约束约束制衡激励监控监控股东董事会监事会经理层制度、合同、道德、信念、文化等产品市场控制市场经理人市场债权市场中介机构治理机构市场股东大会政府管制 图2.1 公司治理系统由上述四个方面构成的企业治理结构与外部市场环境和制度环境构成的系统就是企业治理系统。可用图2.1表示。2.3 企业治理的主要理论及其内容企业治理研究的是所有权与经营权在分离的情况下的公司制度安排问题，公司治理离不开制度经济学这一理论基础。2.3.1 产权理论产权（Property Rights）概念最早是由罗纳德·科斯（Ronald H. Coase）提出来的。产权理论主要致力于产权、激励、与经济行为的内在关系的研究，尤其是不同的产权结构对收益报酬制度及资源配置的影响。牛津法律大词典对产权的解释是：产权“亦称财产所有权，是指存在于任何客体之中或之上的完全权利。它包括占有权、使用权、出借权、转让权、用尽权、消费权和其他与财产有关的权利。”对于这种理论，笔者认为产权具有排他性，体现了人与人之间相互认可的行为关系，通过行使人的对某种物品所具有的产权能够给权利人带来一定的收益预期。主张产权论的经济学家认为，产权归属是决定企业绩效的决定因素。该论点主要基于产权理论的三个基本理论。一是剩余利润占有理论。该理论认为：剩余利润的占有是企业拥有者追求效益的基本激励动机，企业家对剩余利润占有份额越多时，企业提商效益的动机也越强。当企业所有剩余都归企业家所有时，企业的经营者就成为企业的拥有者，这种自然人的私有企业激励机制是最完善的。二是资产拥有理论。该理论认为资产被私人拥有后，资产便有了排他性，这种排他性保证了拥有者的资产以及使用资产带来的收益不被他人所占有，这使企业拥有者产生了一种对资产关切的激励。而资产一旦被公共所有，便具有了非排他性，这意味着每个人都期望别人去关心资产。最终导致没有人去关心公共资产。该理论的局限是：只有资产关切的激励机制才是决定关切行为的条件，资产拥有理论只能在不存在道德风险产生的条件下应用。三是私有化理论。该理论认为国有企业主要存在三个弊端：（1）企业的目标多元化。企业要承担社会福利、解决就业等社会义务，并不是一“追求利润”为唯一目标。（2）经理激励不足。由于目标多元化，企业绩效无法评估。（3）财务软约束。私有化理论认为，国有企业私有化以后能够发挥一下作用：（1）改变和强化企业的利润激励机制；（2）赋予企业利润最大化的目标；（3）把政府的手从企业的经营中彻底抽离出来；（4）引入财务硬约束，使企业承担所有的商业风险。2.3.2 超产权理论超产权理论（Beyond Property Theory）主要是针对主张产权理论的经济学家“鼓吹”产权归属是决定企业绩效的决定性因素而提出来的。该理论认为，产权变化虽然对改变企业的治理机制有积极作用，但产权变换并不等于治理机制一定会改善，竞争才是保证治理机制的先决条件。竞争越激烈，企业提高绩效的动机就越强烈，因而竞争给企业带来了“生”与“死”的抉择。国有企业问题产生的真正原因不在于产权制度，而在于缺乏竞争的外部环境。因而，对于国有企业而言，引入竞争比改变所有制更重要。其中，产权理论对竞争的作用概括为以下几个方面，即激励、完善信息、企业发展和市场进化等。竞争是企业机制改善、效益提高的最根本的保证条件。竞争不能保证每家企业都能生存，但保证最有效益的企业得到发展。同时，超产权理论认为，激励机制同样只有在竞争条件下，才能发挥作用。也就是所，超产权理论不认为利润激励与经营者努力投入有一定必然的正向关系。在完全没有竞争的市场中，企业产品无替代性，经营者完全可以通过提高商品价格的方式来增加利润收益。2.3.3 企业理论企业理论是研究企业如何产生，性质是什么以及企业内部权力怎样配置更为有效的理论科学，它包括了交易费用理论、团队生产理论、所有权结构理论及委托代理理论等。对于交易费用理论，科斯认为，企业产生的原因在于企业和市场两者的交易费用差别，企业的交易费用低于市场的交易费用。交易费用理论对企业的研究主要集中在三个方面：价格机制替代理论，资产专用性理论和不完全契约理论。团队生产理论则对科斯的观点进行了批评，这种理论认为：企业的存在及其规模虽然受到交易费用的制约，但更主要的是要考虑到企业的生产本质。进一步，认为企业的特征是通过比普通的市场拥有更为优越的权利来解决问题的观点是不正确的。团队生产时这样一种生产：（1）使用几种类型的资源。（2）其产品不是每一参与合作的资源的分产出之和，由一个追加的因素创造了团队组织问题。（3）团队生产所使用的所有资源部属于一个人。所有权结构理论的构造者詹森和麦克林（Jensen & Meckling）关于企业的经典定义：公司和大多数组织一样，仅仅是一个合法虚构，其作用是充当个人之间的一系列契约关系的纽带。他们认为，企业所有权结构是由股权和债权的代理成本决定的。不同的所有权结构导致不同的交易效率。委托代理瑾论(the principal-agent theory)是研究非对称信息下激励问题的科学，即给定信息结构下，委托人(principal)和代理人(agent)之间最优契约安排排，或由于信息不对称以及所有权与经营权分离而产生的代理问题的企业理论。委托代理理论的一个重要假设就是：委托入和代理人之间信息不对称，即代理人拥有不易直接被委托人观察的私人信息。委托人和代理人的信息不对称可能发生在签约前，也可能发生在签约后。信息不对称发生在签约前，则可能导致委托人的逆向选择。信息不对称发生在签约后，则可能导致代理人的道德风险。逆向选择带来的是“劣币驱逐良币”，有能力的并没有被选为代理入，或者合约有利于代理人。而道德风险的后果则是委托人的利益直接受损。规避逆向选择和道德风险是委托代理理论研究的主要问题。2.3.4 小结企业理论与产权理论、超产权理论一起直接构成了公司治理结构和机制设计的基础。由于这些理论大多都是建立在西方市场经济基础上的，研究的社会基础是私有产权制度，研究的出发点仅仅是保护私有产权和股东利益，因而需要批判的继承、利用和发展。第3章 我国国有企业治理改革的历程及现状3.1 国有企业概述3.1.1 国有企业的定义国有企业（State Owned Enterprises简称SOEs）的定义存在不同的观点。世界银行政策研究报告将国有企业定义为：由政府部门仅凭借所有权地位控制其管理决策的、从事商业活动的企业，包括政府部门直接控制的企业，政府直接或间接地持有大部分股份的企业，以及政府只持有少量股份但能有效控制的企业。欧盟将国有企业界定为：政府当局可以凭借它对企业的所有权、控制权或管理条例，对其施加直接或间接支配性影响的所有企业。联合国则将国有企业定义为：公共所有或受公共控制的公共股份有限公司，或者是把其大多数商品出售给公众的大型的非股份有限单位。英国学者戴维·皮尔斯在现代经济学辞典中对国有企业定义为“用市场方式生产向消费者和别的生产者销售的产品, 但是由政府所有并且受政府控制的企业”。3他还在定义中进一步界定, 这种国有企业“有别于政府服务机构”, 也“有别于政府在私人企业中有股份”的企业。3大家会注意到, 他所定义的国有企业范围小的多, 政府参股私人企业不算国有企业。而在中国， 1998年2月28图颁布的国统字(1998)200号条例关于划分企业登记注册类型的规定，将国有企业定义为：“国有企业是指企业全部资产归国家所有，并按中华人民共和国企业法人登记管理条例规定登记注册的非公司制的经济组织。不包括有限责任公司中的国有独资公司。”显然，这个定义过于狭隘，已经不能适应现在的形势。其他具有代表意义的是伍柏麟教授表述的“国有企业是政府可以凭借对其拥有的所有权(全部或大部分) , 对其进行控制和管理的经济实体, 其收入主要是通过出卖它们的产品或劳务来获得, 而不是靠政府部门的预算拨款”。他进一步归纳了国有企业的四个特性: 自立性、所有性、控制性、市场性。并将这四性归为两组, 其中“所有性”和“控制性”决定国有企业的“公共性”; 而“自主性”和“市场性”决定了国有业的“企业性”。综合以上理论，是否归属一国有企业主要取决于政府的出资比例及控制程度，于是我国国有企业可定义为：有中央或地方政府的财政主体或国有企事业单位投资设立，资产属于全民所有，有国务院代表国家行使终极所有权的企业。3.1.2 国有企业的界定欧共体委员会在其1980年6月25日发布的关于企业透明度条例中首度提到国有企业的概念，其中对国有企业的界定做了明确的解说，这个界定对我国也具有适用性。根据这一界定，属于我国国有企业的有：(1) 由政府或政府授权的投资机构投资建立的，在工商行政管理部门登记注册为全民所有制企业的企业；(2) 由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限重任公司，即国有独资公司； (3) 由几家国有投资机构共同发起设立的有限责任公司和股份公司；(4) 由国有投资机构与其他非国有经济主体共同投资建立的股份公司(其中，国有股和国有法人股即由政府部门或政府授权的投资机构以及国有企业、公司直接持有的股份占绝对支配地位，即50以上)；(5) 国家参股并占相对多数，但并不居于绝对多数地位的公司。因此在国内，大多数学者倾向于把国有企业划分为两类：国有绝对控股企业和国有相对控股企业。其中对控股比例的确定大多引用原国家国有资产管理局在1994年发布的股份有限公司国有股权管理暂行办法中对国有企业控股比例的规定：国有股权持股比例超过50称之为“绝对控股”，国有股权持股比例高于30、低于50称之为“相对控股"。于是国有企业应该满足两个基本的条件：一是国有股为企业中的第一大股，即国有股“一股独大"；二是国有股持股比例超过30，其中国有股比例在30一50之间的企业为国有相对控股企业，国有股比例超过50的企业为国有绝对控股企业(见图3-1)。企业其他企业国有股为第一大股其他企业30%国有股份50%(相对控股)50%国有股份100%（绝对控股）国有独资企业国有企业图3-1 国有企业的界定2.1.3 国有企业的性质和目标国有企业的性质主要有它的属性表象出来，国有企业有两个属性：一是经济属性。作为一个经营性组织,国有企业与国家政府机关的一般活动是有区别的,主要表现在: (1)财务相对独立,国有企业作为一个相对独立的经济实体,财务上采用的是独立核算; ( 2)注重投入-产出效益,国有企业是通过销售活动来实现收益的,注重的是经营管理和绩效管理,是以实现效益最大化为目的的,也承担一定的投资风险。二是社会属性。我国国有企业的社会属性主要体现在以下几点: (1)促使国民经济的持续、稳步增长, 为社会经济的发展提供条件。 (2)解决就业问题。 (3)拉动国家综合经济实力的增强。(4)促进社会公平性, 调节社会成员收入和社会财富的分配。国有企业的特殊性质赋予了国有企业额外的企业目标。我国国有企业的企业目标主要有两个。一是非经济目标。无论是发达市场经济体制下的国有企业, 还是像我国这样的社会主义市场经济体制下的国有企业, 作为国家干预经济或参与经济的一种手段, 它们在开展经营活动时, 时常会显现出不经济性。这种不经济性是指在一个可计量的时间段里, 国有企业在使用一定数量的国家信用、资本、人才及其他社会资源后, 却无法获得与这些资源的市场价值相匹配的经济收益。国有企业运营服从国家整体利益的要求，运营目标多元化，并且通常将社会公共目标放在第一位，尤其是国家垄断、公益性、先导性的国有企业。二是经济目标。任何一个国家的政府都有通过设立国有企业谋取经济利益的现实考虑。在很多国家和地区, 从垄断性行业的国有企业中获取的稳定收益, 是这个国家或地区的政府财政收入的重要来源。 从这一点来说，国有企业的目标就是赢利和资本增值。3.1.4 我国国有企业的作用基于国有企业的特殊地位、性质和目标。我国国有企业的主要有以下一些作用： （1）国有企业可以弥补市场经济中“市场失灵”的问题； （2）国有企业可以弥补私人企业实力不足的弊端；（3）国有企业可以实施国家技术和产业政策；（4）国有企业是国家安全和社会稳定的经济基础；（5）国有企业可以在国际竞争中争取有利地位；（6）国有企业是我国各项产业的支柱、城镇就业的主要场所、国家财政收入的重要来源。3.2 我国国有企业的改革历程我国国有企业改革的任务，在宏观上是要对国家经济布局进行战略性的研究，在微观是要在国有企业建立现代企业制度。自党的十一届三中全会，国有企业的30多年的改革经历了曲折的历程，到而今有进入了新一轮的国有企业改革。总的来说，我国国有企业改革经历了五个阶段。3.2.1 第一阶段：扩大企业自主权（1978-1984）这一阶段国有企业改革的主要特征是放权让利，即扩大企业自主权，赋予国有企业一定的财力。1979年7月13同，国务院进行改革管理体制试点，包括扩大国有工业企业经营管理自主权、实行利润留成，实行流动资金全额信贷、开征固定资产税和提高固定资产折旧率的规定，拉开了企业改革的序幕。1983年，实行第一步利改税，将国有企业上交利润改为交纳流转税和所得税。3.2.2 第二阶段：实行两权分离阶段（1985-1993）这一阶段国有企业改革的思路是国家所有权，企业经营权的分离。围绕着这一问题，从1984年底开始，我国国有企业改革进入到了一个新时期，改革的指导思想是实现两权分离，试图以此促进实现政企职责分开和国有企业向市场主体的转变。企业改革以建立经营责任制为主要特征。1984年10月20日中共中央关于经济体制改革的决定提出要解决好国家和国有企业之间的关系，扩大企业自主权。国家相继颁布实施了企业破产法、企业法。1984年国有企业推行厂长(经理)负责制，截止到1988年底，全国已有91的大中型国有企业实行各种承包责任制。部分国有企业开始了股份制与企业集团的试点。3.2.3 第三阶段：建立现代国有企业制度并调整国有经济布局（1993-1997）建立现代企业制度是1993年11月党的十四届三中全会正式提出来的，调整国有企业经济布局是1995年党的党的十四届五中全会提出的。这两项措施的实质是进行产权和所有制结构调整。国有企业改革由政策调整转向创新阶段。以适应市场经济所要的“产权清晰、责权明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度为改革目标。在此期间，国企的现代化改革取得了明显的绩效。3.2.4 第四阶段：国有经济的战略性调整阶段（1997-2004）到了20世纪90年代的中后期，国有企业改革进入了新的攻坚阶段。1997年党的十五大提出国有企业可以从一般性行业中退出，对国有大企业进行公司制改组。于是，我国国有企业改革进入了战略性调整阶段。1999年下半年，政府推行债转股政策。1999年9月中共十五届四中全会提出国有企业要实现股权多元化，通过减持国有股和变现国有资产、对大中型国有企业的国有资产存量进行了调整，以实现公司制改革规范化的新思路。2003年上半年，国务院国资委成立，监管者189家中央企业和2.59万亿元国有资产。地方国资委也在逐步成立。2003年的十六届三中全会进一步明确，大力发展混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式，并完善公司法人治理结构。3.2.5 第五阶段：央企重组，深化上市公司内部改革（2004- 现在）这一阶段国企改革的主要任务是在原有改革所取得成就的基础上，深化对国家控股的股份公司特别是上市公司内部的改革。2006年底，国资委提出“央企重组路线图”，计划到2010年将159家央企缩减到100家，并进而缩减到80家、50家，央企重组的要求使得国企与资本市场衔接的更加紧密。国务院国资委要求，加快推进大型国有企业股份制改革，支持具备条件的国有大型企业通过规范改制，实现境内外上市，积极引进战略投资者，实现产权多元化。这里值得关注的是国家控股的上市公司内部产权分置制度的改革。在国企改革第五阶段上还有一个显著特点，即国有银行体制改革。银行体制改革一个重要表现是国有银行股份化，并纷纷上市，有的还在国外上市。3.3 国有企业治理所面临的问题近年来，公司治理迅速成为全球关注的热点问题，与国外成熟的公司治理相比，我国国有企业的治理机制普遍存在一些问题。从我国国有企业的改革的历程来看，国有企业改革一直在宏观政策环境未彻底理清、充分市场竞争体系为完全形成的条件下进行的，是一种自上而下的强制性改革。迄今为止，国有企业改革具有两个最明显的特征：一是在企业外部市场条件未充分的条件下，试图单方面解决企业内部治理机制存在的问题；二是在信息不对称问题没有解决之前，试图单方面解决激励不相容和责任不对等问题。具体说来，国有企业的公司治理存在以下问题。3.3.1 所有者缺位国有资产的最大特点，就是没有天然的人格化主体，我国宪法规定国有资产属于全民所有。因此，“全民”是真正的股东，是国家股或者国家法人股的唯一所有者。然而全民并不是一个人格化的主体，于是将权利委托给另一个非人格化的主体，即代表全民利益的国家。而国家不可能直接行使对国有资产的占有、使用、分配、处分的权利，一次必然产生一系列国有资产经营过程中的代理问题。按照我国国有资产的分级行政管理体制，国家作为所有人也作为委托人，与作为实体经营管理的企业之间的委托代理关系链很长。委托代理关系链越长，责权越不不清楚，委托人对代理人的约束就越小，因此，滥用代理权的情况就层出不穷。而在微观层面，在具体的企业经营管理活动中，所有权人实际上被虚化或泛化掉了。所谓“人人是主人，人人又都不是主人；大家都有责任，但有事谁也不负责任；全民所有，又全民所无”指的就是这种现象。在这种情况下，企业无法建立科学的法人治理结构。由于国有资产不可能有人格化的所有者，只能是所有者代表的人格化，行使股东权利的只能是国有资产的代理人，于是产生了所谓的所有者目标与代理者目标的偏离，同时不可能形成相互制衡的现代企业的法人治理结构。3.3.2 代理成本过高，代理效率低下构根据委托代理理论，股东会与董事会、董事会与经理人员以及股东与监事会之间皆存在委托代理关系。由于委托人与代理人之部具有目标函数差异，以及信息不对称、责任不对称、委托代理合同本身无法完全，在委托人无法完全监控代理人的行为时，就会产生代理人的机会主义等代理问题。我国国有企业在公司制改造过程中，除了理论上普遍存在的代理问题外，还有一定的特殊性。一是代理成本由代理人的选聘费用、报酬、监控成本、代理人的在职消费、经营损失、隐性寻租构成。一般来说，选聘费用、经理人报酬、监控成本比较容易确定，但在职消费、经营损失及隐性寻租则不易确定，是难以度量的。(1)国企公司制改造过程中，代理人利用手中的职权随意进行在职消费。(2)由于责任机制不健全，代理人有意无意的经营决策失误和其他损害代理人利益的行为造成的剩余损失或资产损失也难以度量且数量较大。(3)代理人利用手中职权，通过钱权交易等形式进行企业内外寻租活动获取其他隐性收入，是代理成本中最难度量和最难监控的一项。二是代理效率低下。多级代理增加代理成本，增大信息损失，层层控股增大代理人行为偏离最初委托人目标的概率。在西方典型的委托一代理关系中，主要体现为股东会、董事会、经理层与一般雇员等代理级次。而我国现行的国有企业的委托一代理结构中，则具有人代会、中央政府、国务院国资委、授权投资机构、股东大会、董事会、经理层、监事会与一般职工等代理级次，重特大型企业尚有稽查特派员这一级代理。多级的代理级次，拉长了委托与代理的距离，增加了利益分享主体，扩大了信息不对称，增加了契约的不完全，而且各个级次的代理人的权利与义务也在多层代理级次中被稀释。导致最初委托人的目标得不到贯彻实现，代理效率随代理级次的增加不断降低。3.3.3 股权结构不合理，国有股一股独大 代理成本过高，代理效率低下我国绝大部分上市公司我国绝大部分上市公司由国企改制而成，股权相对集中。据不完全统计，第一大股东持股比例超过公司总股本51的上市公司占总数的近一半；一半以上的上市公司第一大股东持股数量是第二大股东的5倍以上。由此带来的问题是：股权过于集中，不利于经理层在更大范围内接受监督和约束，易使中小股东的利益受损；在股权高度集中于国有股的情况下，导致政府在行政上对企业管理层干预过多，企业目标政治化，无法实现企业运作机制的转换。同时，由于国家股股东主体不明确，缺乏国有资本增值动力和监督经理层的机制，会造成上市公司内部人控制；上市公司与集团公司或母公司之间存在产权关系不清、管理关系不顺：造成大股东和上市公司在人员、资产、财务上长期不分家，关联交易盛行；大股东操纵公司一切事务，无法形成制约关系等等一系列问题。“一股独大”一般是指在公司股本结构中，某个股东持有的股份能够绝对控制公司运作。具体表现为，占据51%以上的绝对控股份额后不占绝对控股地位，只是相对于其他股东股权高，但其他股东持股分散，而且联合困难，使该股东仍可以控制公司运作。在我国，“一股独大”主要是国有股的一股独大。3.3.4 内部人控制严重“内部人控制”是研究现代公司治理结构缺陷时经常使用的一个概念。其实质是指一个企业的经历或职工具有对企业投资、利润使用方面等的控制权。国有企业在现代公司制改造过程中，其公司治理结构主要表现为两种典型的形式，一是行政干预的公司治理结构；二是经营自主权的下方，加之长期的监控失效，公司就会处于内部人控制状态，公司的董事长、总经理、党委书记集三权于一身，决策职能、执行职能与监督职能合一，而且约束短缺，这就会导致公司治理结构的失衡。在公司洛理结构失衡，监督失效以及缺乏约束的情况下，公司内部人包括董事会、监事会、经理人员便会利用自己手中的权力，为自己或雇员谋利而有损所有者的利益，造成“内部人控制”想象。其导致的后果是：（1）尽量减少积累而增加消费，以致出现企业亏损而职工工资增加的情况；（2）增大职工福利增加税前开支，损害国家利益；（3）进行权钱交易等隐性寻租活动，滋生腐败。3.3.5 董事会独立性不强 ，新老三会矛盾突出目前，我国上市公司均按照公司法及交易所上市规则的要求，建立了股东大会、董事会、经理层、监事会这种各司其职、互相制衡的组织结构。但从实践情况看，董事会独立性不强。由于股权高度集中，公众股东过于分散，董事会由大股东操纵，或由内部人控制，形同虚设，再加上公司大部分董事同时也是公司的高级管理人员，董事会也就失去了监督管理者的职能。本来自我监督就是一种很难达到的境界，再加上执行董事担心自己在公司的职务受到影响，不敢对公司高级管理人员的做法提出批评，使得内部管理者成为公司的主人而控制董事会，甚至决定董事的任免。国有企业内部治理结构的另一个突出问题是新老三会的矛盾问题。按照现代企业制度的要求对国有是企业股份制改造后，在公司治理设计上遇到的难题之一是新老三会的矛盾。“新三会”（股东大会、董事会、监事会）是基于产权关系的授权与代理之间的权利设置于制衡而设置的组织体系，主要是基于效率目的而设置的，最终为实现股东利益最大化。而“老三会”（党委会、工会、职工代表大会）则是我国政治体制在国民经济基层单位的具体体现，目的是在国有企业实现党的政治领导和保证职工的主人翁地位，主要是基于政治目的而设置。因此，“新三会”与“老三会”的矛盾主要体现在内部权责交叉而产生的矛盾上，这些矛盾是实施公司制的国有企业内部治理结构中各种矛盾的焦点。而在当前的国有企业，董事会本身存在诸多问题。主要表象在一下几个方面。（1）原有企业董事会的任命与解聘均来源于上级行政命令而无须股东大会的民主选举，董事会也因此成为政府行政命令的中介。（2）其次，公司董事会的构成极不合理。从西方治理结构来看，董事会人员的理想构成应为企业与金融机构的离层管理人员，以及法律、财务与市场方面的专家，而我国国有企业的董事大多来源于党政干部或上级主管部门的任命，且董事与经理层经常重合，董事会中的董事多为内部董事，容易导致几圈现象。（3）董事长超越董事会的权力。中国是一个有长期家长制传统的国家，各种组织中都是由上级任命的“一把手”说了算。这种传统也影响到一些董事会。董事长似似乎高于董事会，董事长在董事会闭会期间仍然代表董事会，代表所有者作出决定。这是与董事集体决策的特征相矛盾的。而且缺乏必要的机制保证董事严格履行勤勉义务和诚信义务，完成受托责任。董事往往对自己应负的责任并不明确。（4）独立董事难独立，职工董事形同虚设。（5）董事会秘书缺乏正常行使职权的机制和法律保障。3.3.6 国有企业激励机制不足除了少数公司外，多数公司的高级管理人员执行的仍然是计划经济体制下的工资制度，薪酬结构比较单一，不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用。经理人在有利益冲突的情况下，在决策时不采取回避的做法，而是选择对自己有利的条件决策，为自己谋取私利，明显损害股东尤其是中小股东的利益。同时，董事和高级管理人员出现决策失误、经营不善等问题，也受不到相应的处罚。股东大会对董事、监事，董事会对经理的工作成果缺少明确的考核办法和考核指标，没有行之有效的约束和激励手段。国有企业公司制改造进程中，企业拥有更多的经营自主权，并拥有了一定的企业剩余索取权，收益与其业绩挂钩、社会舆论对企业家的地位、价值都给予充分认可，这些在理论上都对企业经营者构成良好的激励，并促成优秀企业的出现。而事实上，经济转轨时期，激励制度做出安排的同时，相关约束机制却呈现短缺，具体表现为：企业经者随意在职消费，随意控制企业财务，进和行内部人控制和企业外寻租。3.3.7 监管力度不够从对上市公司的监管上说，尽管近年来己得到很大进步，但仍感不足。主要表现在：一是法律法规缺乏操作性。如公司法规定了董事会。监事会的职责，却没有规定董事、监事的具体责任。现行的法规对董事、监事的约束是一种软约束，缺乏应有的可操作性和必要的警戒性，致使法人治理结构成员违规行为时有发生，而地位却没有丝毫动摇。二是对违规行为的处罚力度明显不足。对上市公司炒作本公司股票的处罚，不过是罚款、警告，或有关人员被宣布为证券市场禁入者。这样的处罚由于过于宽容，起不到应有的警示作用。第4章 国有企业治理研究4.1 国有企业的公司治理改革的目标企业治理是一个集中宏观经济政策及其环境、微观经济组织及其内部制度与一体的综合体，它一方面与国家的今年经济发展水平、资本市场、行业监管相适应；另一方面，作为是企业运行机制的重要组成部分，它又受