保密及竞业限制协议

保密及竞业限制协议甲方（用人单位）名称： 地址： 法定代表人（或主要负责人）: 乙方（劳动者）姓名： 性别： 出生年月： 居民身份证号码： 联系电话： 现居住地址： 邮编： 户口所在地： 邮编： 鉴于： 1、甲方是按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例成立的规范化的法人企业。在公司经营发展中，拥有自己的商业秘密及保密信息。 2、乙方是基于甲、乙双方签订的劳动合同而成为甲方的员工，按甲方工作岗位的安排，完成份内工作。在完成工作中知悉或可能知悉/或可能获得/或获得甲方商业秘密及保密信息。 3、乙方在职期间有从甲方获得商业秘密并获得增进知识、技能、经验的机会，同时，甲方向乙方的劳动支付了工资、奖金，因此，乙方有义务为甲方保守商业秘密并作出竞业限制的保证。 4、乙方承诺并保证：乙方进入甲方之前，对所有以前的工作单位或第三人，均未承担任何有关该单位或第三人商业秘密的保密、不使用义务；也未承担任何竞业限制义务。因此，乙方在甲方中任何知识、信息的使用，均与以前单位和任何第三人无关；乙方承担甲方交付的任何任务，均不会构成对以前单位和任何第三人商业秘密的侵犯；如出现与前公司因保密及竞业协议产生纠纷，其责任由乙方独立承担。 5、乙方声明：乙方已经认识到保守甲方商业秘密包括对外的保密信息，是关系到甲方公司生存和发展的重大问题。因此，愿意对甲方的商业秘密及所有保密信息承担保密、保护义务。 基于以上前提，本着保护企业商业秘密权和保障职工依法享有的权益，根据中华人民共和国反不正当竞争法等相关法律、法规、规章的规定，在甲、乙双方已签订劳动合同基础上，订立以下协议，甲、乙双方共同恪守：一、释 义 下列词语，除非另有所指，具有下列含义： 1、商业秘密：是指不为公众所知悉，能为甲方（权利人）带来利益、具有实用性并经甲方采取保密措施的技术信息和经营信息。商业秘密主要包括技术秘密和经营秘密。 2、技术秘密：属商业秘密的一种，是指甲方研制、开发或者以其他合法方式掌握的、未公开的、能给甲方带来经营利益或竞争优势、具有实用性且甲方已采取了保密措施的技术信息，包括但不限于：设计图纸（含草图）、试验结果和试验记录、工艺、配方、样品、数据、计算机程序等等。技术信息可以是特定的完整的技术内容，构成一项产品、工艺、材料及其改进的技术方案；也可以是某一产品、工艺、材料等技术或产品中的部分技术要素。 3、经营秘密：属商业秘密的一种，是甲方公司经营管理过程中，形成的具有独特、有较强竞争力并能带来经济效益，经甲方采取了保密措施，尚未公开的包括但不限于进货渠道、销售渠道、销售数量、价格、客户名单、管理办法、经营方案、投资方案等经营信息。 4、采取了保密措施：是指甲方采取订立保密协议、建立保密制度及采取其他合理的保密措施，即包括但不限于口头或书面的保密协议、对甲方职工或与甲方有业务关系的他人提出保密要求等合理措施。 二、甲方商业秘密列示 下列能影响甲方生产、营销、技术进步、竞争地位、经济利益、稳定和安全的内容直接或通过分析、合成构成甲方商业秘密： 1、有关组织与财务的信息，包括但不限于： （1）公司机构及组织的变动、合并、分立；有重大影响的股东变动； （2）经营管理层人事变动； （3）来自国内外的投资； （4）银行贷款情况； （5）会计报告及财务资料。 2、有关生产与制造的信息，包括但不限于： （1）原材料种类； （2）目前的生产能力和预期生产能力； （3）生产成本、新的工艺、装置的使用和添置； （4）更新换代产品的魅力和对市场的预期冲击； （5）新生产计划，其实施进度等。 3、有关市场研究，推销战略，包括但不限于： （1）根据市场调查，预测出一定地区、一定时期对产品的需求数量和可能的价格； （2）竞争对手的销售组织、销售价格、售后服务、促销手段、广告宣传等方面的信息； （3）制品的仓储场所、供货是否平衡等等； （4）销售网络、销售渠道、客户名单； （5）甲方的管理决窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及投标书内容，传输中的商业数据，电话信号等信息。 （6）甲方重大决策中的秘密事项； （7）甲方尚未付诸实施的或正在实施的经营战略、经营方向、经营规定计划、经营项目及各项目资料； （8）股东会、董事会、监事会决议、年度报告及总结等重要文件资料。 4、有关新技术开发的信息，包括但不限于： （1）甲方以物理学的、化学的、生物的或其他形式的载体所表现的设计、制作工艺、数据、产品配方、制作方法、程序、决窍等； （2）甲方准备或已经申请专利的发明创造； （3）甲方准备或已经申报发明奖、自然科学奖、科学技术进步奖的成果； （4）甲方在研究开发工作中取得的阶段性技术成果； （5）甲方准备转让或已经转让技术； （6）如乙方属甲方聘用的科技人员在执行甲方单位工作任务或者主要是利用甲方所在单位的物质技术条件所完成的职务成果； （7）专门人才的招募动向和计划； （8）新产品的开发计划、组织、试验过程及有关数据等等。 5、法律关系，包括但不限于： （1）甲方是否卷入或即将卷入法律诉讼/仲裁； （2）各类合同的履行情况； （3）专利申请和商标注册的动向和进度等等。 6、其他秘密，包括但不限于： （1）甲方职员的人事档案、工资性、劳务性收入及资料。 （2）甲方在不断经营和发展中所产生的甲方要求保密的新的技术信息和经营信息及其他甲方要求保密的信息。 （3）其他不为公众所知悉，能为甲方带来经济利益，具有实用性并经甲方采取保密措施的技术信息和经营信息。三、本合同项下商业秘密的权利归属 1、甲方是本合同项下商业秘密和保密信息的权利人。 2、甲方的商业秘密权具体行使表现在： （1）占有权。即甲方对商业秘密实际上的管理、控制权，未经许可，包括乙方在内的任何人不得以任何违法手段获取、披露、使用或许可他人使用甲方公司的商业秘密。 （2）使用权。即甲方有权依法使用自己的商业秘密，在不违反法律、妨碍他人合法利益和社会公共利益的情况下，包括乙方在内的任何人无权干涉。 （3）收益权。即甲方有权从商业秘密的占有、使用、处分中获取经济利益。 （4）处分权。即甲方有权处置其商业秘密，其可在保留所有权的前提下，允许他人有偿使用商业秘密，形成商业秘密的使用许可；其可将商业秘密整体转让他人，自己不再占有和使用；还可决定将商业秘密公布于世，使之进入公有领域，对社会作出无偿贡献。 四、乙方对甲方之商业秘密所承担的义务 （一）乙方对甲方之商业秘密的保密和不使用义务： 1、乙方承诺并保证严格保守本合同项下甲方之商业秘密，除因工作需要并善意履行对甲方义务和取得甲方指示并在业务需要的程度内，向应该知道本合同项下商业秘密某一内容的甲方其他职工或甲方客户进行保密交流外： （1）不得直接或间接使任何第三者获得、使用或计划使用这些信息； （2）不得直接或间接向甲方内部无关人员泄露/披露； （3）不得为自己利益使用或计划使用； （4）不得复制或披露包含甲方商业秘密的文件或文件副本给甲方内部无关人员或其他任何第三者； （5）对因工作保管、接触到的甲方之客户提交的文件/资料应妥善对待并报告、提交给甲方机要机关，未经许可不得超出工作范围使用。 2、甲方之商业秘密信息的部分或个别要素可能产生这种情况，即其虽被公知，但未产生使该信息的其他部分整体成为公知知识或信息从而破坏其价值的，乙方同意对这各部分或个别要素的公知不影响其对仍属秘密的信息所负有的保密义务。乙方承诺不会使用这些信息或诱导第三人通过收集公开信息以整理出甲方的商业秘密，并以此证明该商业秘密已不存在。 （二）乙方为了切实履行对甲方商业秘密的保密/不使用义务，甲、乙双方同意按以下规定执行： 1、甲方之商业秘密和保密信息不包括乙方从其他渠道或公共领域已经知悉的信息，如果乙方已经知悉这样的信息，乙方应在本合同签订之日起三十日内或自从其他渠道或公共领域知道信息之日起七日内向甲方书面报告信息名称和来源，以此证明有关信息无秘密性。如乙方未按此办理，则视为乙方从甲方获知的商业秘密和保密信息，乙方应按本合同项下的约定，承担保密义务。 2、乙方因职务创造和构思的有关技术秘密和经营秘密，归甲方所有。为甲方利益，乙方作出职务成果（包括但不限于乙方作出的与甲方业务有关的发明、设计、改进或所发现的任何资料或程序、工艺等）时，乙方应在该等成果接近可成功的应用阶段立刻向甲方作出书面报告，并对该等成果负有保密义务。甲方应视乙方创造或构思的成果所具有的潜在价值，给予乙方一定的奖励（具体办法由甲方在规章制度中规定）。 3、乙方须在甲方要求下，协助甲方就乙方的任何职务发明、设计、改进、资料或程序等成果申请专利权或其他知识产权的保护，并且就该等申请签署任何必须的文件及采取必要的行为，使甲方能有效地拥有和注册该等发明、设计、改进、资料或程序的所有权。 4、对乙方与甲方经营范围有关的非职务发明，甲方有优先受让权。在同等条件下，乙方应当将商业秘密许可或转让给甲方使用。甲方应以价款、吸收乙方入股等方式，向乙方确定或支付合理的报酬。 5、乙方在甲方工作期间或离职后的两年内，所作的非职务发明，乙方享有其权利。但乙方应以书面形式向甲方报告并经甲方确认，经甲方确认的非职务发明，按本合同的约定处理。 6、乙方在职期间，因工作关系所获得的有关技术信息、经营信息应当作好详细的工作日志（记录在甲方统一发放的笔记本上），并对每一个月的工作日志进行整理，形成书面的工作报告，在下一个月的五日前，报送给甲方保存。乙方对工作日志应妥善保管，不得擅自毁损、涂改、披露/或泄露、使用。乙方离职时，应当将工作日志完整无损的交回甲方。 7、乙方在职期间所接触到的甲方有关书面材料、磁盘等不得擅自带出甲方工作场所，如因工作需要，须经甲方同意。 8、乙方不得向甲方其他员工打听与自己本职工作无关的涉及本合同项下商业秘密和保密信息的有关情况。 9、乙方无论何种原因，离开甲方企业，应该清退所有属于甲方的资料，包括但不限于设计、数据、模型、实验记录、工作手册与工作有关的往来信函、传真、客户名单、笔记、备忘录、计划、图纸、工作日志、文件、软盘等等。清退应当由甲乙双方列出清单，由甲方有关负责人与乙方签字确认，乙方不得留下任何与清退资料有关的复制件或软盘。 10、其他乙方应当严格按照甲方保密制度执行的事项。第五条 竞业限制1、乙方与甲方任何一方与对方终止或解除劳动合同（不论终止或解除的理由，亦不论终止或者解除是否有理由）之日起 年的期间内，乙方负有竞业限制义务。乙方在职期间，乙方同样不得违反竞业限制，与甲方进行竞争，而甲方对此无须补偿。2、乙方签署本协议时已经知悉自己属于涉密人员，属于竞业限制范围，但是基于对于竞业限制的审慎态度，甲方可以书面告知乙方双方无须履行本竞业限制条款，但保密条款仍有效。要求签署本协议的乙方履行竞业限制，甲方将竞业限制的人员限于甲方的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。3、甲方高级管理人员、高级技术人员无须甲方做出任何举证即必须承担竞业限制义务。4、甲方应在劳动关系结束前界定乙方是否属于应受到竞业限制的人员。甲方解除或单方面终止或到期终止双方劳动合同的，甲方有义务于劳动关系结束前向其书面确认其是否属于竞业限制范围；乙方辞职或单方面终止劳动合同的，甲方有义务在收到解除通知的十五日内以书面形式确认其是否属于竞业限制范围。甲方未书面给与乙方确认的，乙方无须遵守竞业限制义务，与此相对等的是甲方无须支付竞业限制补偿金。5、负有竞业限制义务的乙方不得：1) 自营或为他人经营与甲方有竞争的业务。2) 为与甲方在产品、市场或服务方面直接或间接竞争的企业或者机构工作或者在这种甲方或机构拥有利益；3) 到与甲方有竞争业务的单位任职；4) 自己直接或间接生产、经营与甲方有竞争关系的同类产品或业务；5) 与甲方的客户发生商业接触，该种商业接触包括直接或间接拥有、管理、经营、控制、服务于、受聘于、担任顾问或参与任何可能直接或间接转移甲方的业务或对甲方的业务产生或将产生不利影响；甲方的客户为乙方与甲方任何一方与对方终止或解除劳动关系前一年已经属于甲方的客户，同时也包括甲方在乙方离开甲方时甲方正在评估、谈判、接触或准备发展的客户，不管其实际的地理位置。6) 甲方的供应商单位任职；7) 到甲方客户现有的供应商单位任职；8) 通过利诱、游说等方式干扰甲方与其它乙方的劳动合同关系；9) 聘用或者促使他人聘用甲方乙方担任顾问；10) 聘用或者促使他人聘用甲方乙方。6、负有竞业限制义务的乙方不得到以下与甲方有竞争关系的单位任职：1) 2) 3) 其他与甲方有竞争业务的单位。7、负有竞业限制义务的乙方，在竞业限制期内，在 中华人民共和国境内（包括港、澳、台地区），如违反本条的，将被视为故意违反本协议约定的竞业限制义务。8、竞业限制期间内，乙方如与其他任何用人单位建立劳动关系，或者担任其顾问，不论是兼职还是专职的，或者乙方如可能直接或间接从事任何业务经营，则乙方有义务在一周内将该用人单位的名称（姓名）、地址、业务经营情况以书面形式通知甲方，并将本协议提供给该用人单位。9、竞业限制补偿金：乙方承担竞业限制义务的，在终止或者解除劳动合同后 2 年内，甲方应按月以乙方 标准向乙方支付竞业限制补偿费。10、支付方式：甲方将在乙方履行竞业限制期的第一个月满的次月 日将上一个月的竞业限制费转入乙方帐户，以后每月的竞业限制补偿费均按此原则发放。11、乙方及时通知义务：如乙方遗失，挂失或取消该指定帐户，或由于其他任何个人原因可能导致甲方无法将补偿费按时划到该指定帐户中，乙方必须于3天内及时通知甲方，并及时到甲方指定的银行开办新的帐户，告知甲方帐户号码。以确保甲方可以按月将补偿费划到指定的帐户。12、如因乙方任何个人原因而可能导致甲方无法按时支付补偿费的，视为乙方放弃补偿费的权利，但并不免除乙方的竞业限制义务。13、由补偿费产生的个调税：甲方负责为乙方代扣代缴由补偿费所产生的个调税，并直接在给乙方的补偿费中扣除该款项。14、甲方不支付补偿费的，本协议约定的乙方的竞业限制义务自行终止，本条款无效，双方义务均不再履行。15、如甲方发现乙方已经违反竞业限制义务的，甲方诉诸于仲裁后即可不再继续支付竞业限制补偿金，同时并不免除乙方的竞业限制义务。第六条 违约责任6.1 负有竞业限制义务的乙方如违反本协议，甲方有权要求其立即停止侵害行为。乙方应当返还甲方已经支付的竞业限制补偿费外，同时应当一次性向甲方支付数额为 _的违约金。6.2 由于乙方的违约行为造成甲方的实际损失超过违约金的，违约金不足弥补实际损失的，甲方有权要求乙方按照实际损失执行赔偿金，向甲方承担赔偿责任。6.3 因乙方的违约行为造成甲方的保密信息完全公开的，乙方应当赔偿该保密信息的全部价值。保密信息的全部价值，可由国家认可的无形资产评估机构评定。6.4 乙方依照本协议约定承担赔偿损失和其他民事责任后，甲方仍保留通过司法途径追究乙方刑事责任的权利。6.5 与甲方存在竞争关系的单位明知乙方系存在竞业限制的乙方仍予以聘用、在劳动关系未解除前予以聘用或通过其他方式致使乙方违反本协议的竞业限制义务的，应当承担连带赔偿责任。第七条 争议处理7.1 甲方与乙方双方在本协议履行过程中发生争议的，协商解决不成的，任何一方均有权向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。第八条 适用法律8.1 本协议的订立、生效、解释、执行及争议解决适用中华人民共和国法律；8.2 如订立本协议所依据的法律、行政法规、规章发生变化，本协议的相关内容以变更后的法律、行政法规、规章规定中的强制性规定的内容为准。第九条 其他9.1 本协议一式二份，双方各持一份，经甲方与乙方双方盖章（签字）后生效，每份协议具有同等的法律效力。9.2 本协议被视为是甲方劳动合同的重要组成部分，与劳动合同具有同等的效力。9.3 甲方与乙方双方确认，在签署本协议前已仔细审阅过本协议的内容，并完全了解本协议各条款的法律含义。 甲方： 乙方：授权代表： 身份证号：职务： 住址：日期： 日期：