注册会计师考试专业阶段VIP《经济法》专家押题及答案解析（内部资料严防泄露）

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）。A乙、庚承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担有限责任B甲、乙、庚承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担有限责任C乙、丙、庚承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担有限责任D甲、乙、丙、庚承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担有限责任4某外国投资者并购我国境内企业设立外商投资企业，并购后外资比例占企业注册资本的20%。根据外商投资企业法律制度的规定，下列说法中，不正确的是（ ）。A若外国投资者以现金出资，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清B若外国投资者以实物出资，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清C除法律、行政法规另有规定的以外，该并购无须办理审批手续D除法律、行政法规另有规定的以外，该并购所设外商投资企业不享受外商投资企业待遇5下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法规定的是（ ）。A一人有限责任公司不设立股东会B一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司C一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元D一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴纳出资6根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，不正确的是( )。A公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让B公司高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份C公司监事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起2年内不得转让D公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的257甲上市公司拟发行分离交易可转换公司债券，下列说法不符合规定的是（ ）。A公司最近一期期末经审计的净资产为人民币18亿元B最近3个会计年度实现的年均可分配利润等于公司债券1年的利息C本次发行后累计公司债券余额为最近一期期末净资产额的45D预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额8A上市公司（非金融类企业）股本总额为8000万元，2011年拟向原股东配售股份，董事会拟定的配售方案如下，其中符合规定的是（ ）。A拟向原股东配售的股份数量为3000万元B采用代销方式发售股份C特别授权控股股东B公司在股东大会召开后承诺认配的股份数量D本次募集到的资金将用于委托理财9某公司因长期不能清偿到期债务，经债权人申请，人民法院裁定其重整。根据企业破产法律制度的规定，在重整期间，债务人从事的下列行为中，不符合法律规定的是（ ）。A为继续营业而借款，并设定担保B拒绝对债务人特定财产享有担保权的债权人行使担保权C依法申请在管理人的监督下自行管理财产和营业事务D对出资人进行投资收益的分配10根据企业国有资产法律制度的规定，企业国有产权转让时，受让方采取分期付款方式支付价款的，对首期付款的支付比例和支付期限的要求是（ ）。A不得低于总价款的10，并在合同生效之日起10个工作日内支付B不得低于总价款的15，并在合同生效之日起5个工作日内支付C不得低于总价款的20，并在合同生效之日起15个工作日内支付D不得低于总价款的30，并在合同生效之日起5个工作日内支付11张某与李某签订借款合同，并约定由李某将自己的电脑出质给张某。但其后李某并未将电脑如约交付给张某，而是把该电脑卖给了邓某。邓某取得电脑后，与张某因该电脑的权利归属发生纠纷。根据物权法的规定，下列关于该电脑权利归属的表述中，正确的是（ ）。A邓某不能取得该电脑的所有权，因为该电脑已质押给张某B邓某能取得该电脑的所有权，但张某可依其质权向邓某追偿C邓某能取得该电脑的所有权，张某不能向邓某要求返还该电脑D邓某能否取得该电脑的所有权，取决于张某同意与否122011年5月5日甲公司与乙公司签订合同，约定：为满足甲公司开发海景房的需要，甲公司向乙公司支付200万元，乙公司在10年内不在自己厂区建造10米以上的建筑，5月15日进行了登记。7月1日，乙公司与丙公司合并，变更为丁公司。8月25日丁公司将自己的厂房卖与了己公司，己公司新盖起了超过10米以上的高楼。根据物权法的规定，下列表述中，不正确的是（ ）。A甲公司对乙公司厂区的土地享有的地役权自5月5日设立B丁公司应承担乙公司与丙公司所有的债务C甲公司不可以阻止己公司盖高楼D甲公司可以阻止己公司盖高楼13A公司向B公司购买100台电视机，约定A公司应于2011年6月20日预付20万元货款，B公司应于2011年7月10日发货。2011年7月10日，A公司要求B公司将电视机发出，B公司以A公司未支付预付款为由拒绝发货。基于上述情况，B行使的是（ ）。A先履行抗辩权B不安抗辩权C同时履行抗辩权D撤销权142011年1月1日，张某、李某签订房屋租赁合同，租期1年；2011年8月1日，张某因工作调动将该房屋出售给不知情的董某，并直接与董某办理了产权变更登记，整个手续办完后，张某才电告李某房屋已经出售给董某。根据合同法律制度的规定，下列说法正确的是（ ）。A李某有权主张张某、董某之间的合同无效B李某可以要求张某对自己的损失承担赔偿责任C李某可以主张行使优先购买权D董某可以要求李某腾退房屋15根据外汇管理法律制度的规定，对于个人结汇和境内个人购汇实行年度总额管理，年度总额为每人每年等值（ ）美元，国家外汇管理局根据国际收支状况对年度总额进行调整。A1万B5万C7万D10万16根据支付结算法律制度的规定，银行通过互联网为个人客户办理电子支付业务，除采用数字证书、电子签名等安全认证方式外，单笔金额不应超过（ ）人民币，每日累计金额不应超过（ ）人民币。A1000元 2000元B1000元 5000元C2000元 5000元D10000元 100000元17根据票据法律制度的规定，下列有关票据权利消灭时效的表述中，正确的是（ ）。A持票人对本票出票人的追索权，自到期日起2年B持票人对本票出票人的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月C持票人对支票出票人的再追索权，自出票日起6个月D持票人对支票出票人的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月18甲签发一张汇票给乙，乙将该票据背书转让给丙，丙背书转让给丁时在汇票上记载了“不得转让”字样，丁依然将票据背书转让给了戊。根据票据法律制度的规定，戊被拒绝付款后行使追索权时，有权拒绝对戊承担票据责任的是（ ）。A甲B乙C丙D丁192011年8月2日，国家知识产权局收到了A公司递交的一项方法发明专利申请，8月6日收到B公司相同方法的发明专利申请，B公司的申请是邮寄的，邮戳日为8月2日。根据专利法律制度的规定，该项专利应授予（ ）。A首先完成该方法的当事人B首先使用该方法的当事人CA公司D由A公司和B公司协商确定的申请人20根据反垄断法律制度的规定，下列经营者提出的豁免申请中，不需要证明其所达成的协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益的是（ ）。A为改进技术、研究开发新产品的B为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的C为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的D为提高产品质量、降低成本、增进效率，统一产品规格、标准或者实行专业化分工的二、多项选择题（本题型共20小题，每小题1.5分，共30分。每小题均有多个正确答案，请从每小题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每小题所有答案选择正确的得1.5分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。）1根据规定，下列各项中，适用1年的诉讼时效期间的有（ ）。A身体受到伤害要求赔偿的B技术进出口合同争议C延付或者拒付租金的D寄存财物被丢失或毁损的2甲、乙、丙、丁设立A特殊普通合伙企业，甲、乙在执业活动中故意造成合伙企业债务60万元。根据合伙企业法的规定，下列对此项债务的表述中，正确的有（ ）。A甲、乙、丙、丁均承担无限连带责任B甲、乙承担无限连带责任，丙、丁不承担责任C甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任DA企业对外承担责任后，甲、乙应按合伙协议的约定对A企业承担赔偿责任3甲、乙、丙、丁共同出资设立A有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙协议约定的下列事项中，符合合伙企业法的规定是（ ）。A将全部利润分配给甲、乙B丙、丁不得同A企业进行交易C丙、丁不得自营或者与他人合作经营与A企业相竞争的业务D丙、丁不得将其在A企业中的财产份额出质4根据规定，下列有关合营企业董事会和合作企业董事会的表述中，不正确的有（ ）。A合营企业和合作企业董事会均应每年至少召开一次B合营企业和合作企业董事会均应当有过半数董事出席方能举行C合营企业和合作企业董事的任期均不得超过4年D合营企业和合作企业董事会对一般事项作出决议时，均应当经全体董事过半数通过5根据公司法的规定，一定条件下，有限责任公司的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。下列选项中有限责任公司股东对该决议投反对票，可以请求公司回购其股权的有（ ）。A公司连续3年不向股东分配利润，而公司该3年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的B公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的C公司合并、分立D公司转让其主要财产的6A公司是一家股份有限公司，下列各项中，应当召开临时董事会的有（ ）。A代表25%表决权的股东李某提议B总经理王某提议C30%的董事提议D监事会提议7根据证券法律制度的规定，下列尚未公开的信息中，属于内幕信息的有（ ）。A公司的董事、1/3以上的监事或者经理发生变动B公司分配股利或者增资的计划 C公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的10%D持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化8根据证券法的规定，上市公司的下列情形中，属于应当由证券交易所决定终止其股票上市交易的有（ ）。A公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限仍不能达到上市条件B公司不按规定公开其财务状况，但及时予以纠正C公司最近3年连续亏损D公司解散或者被宣告破产9根据企业破产法律制度的规定，下列有关破产申请受理的效力，表述正确的有（ ）。A人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿有效B人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产C人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止D人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提出102011年7月25日，债权人甲公司申请债务人乙公司破产，8月1日人民法院受理了乙公司的破产案件，同时指定丙会计师事务所为破产管理人。丙会计师事务所拟派出注册会计师李某等负责相关工作。根据企业破产法律制度的规定，下列情形中，可以界定为李某与本案存在利害关系的有（ ）。A李某与乙公司有未了结的债权债务关系B李某2009年曾经担任过甲公司的财务顾问C李某2007年曾经担任过甲公司的监事D李某的妻子现任乙公司的董事11根据企业国有资产法律制度的规定，某重要的国有独资公司的下列事项，应当报请本级人民政府批准的有（ ）。A合并、分立B发行债券C申请破产D增加或者减少注册资本12根据物权法的规定，下列关于权利质押的表述中，正确的有（ ）。A以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立B以知识产权设定质押的，质权自合同签订时生效C以知识产权设定质权后，未经质权人同意不得转让或者许可他人使用，未经许可转让或者许可他人使用，应当认定为无效D以应收账款出质的，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立132011年3月8日，张某将自己的电脑出租给李某，租期为1年。8月18日，李某将电脑作价4000元以自己的名义卖给不知情的王某，王某付款后，李某向王某交付了电脑。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。A李某的行为属于无权处分B王某有权主张善意取得了该电脑的所有权C王某取得所有权后有权以李某无权处分为由要求李某返还价款D张某可以要求李某承担赔偿责任或返还不当得利14根据合同法律制度的规定，下列合同中，属于效力待定合同的有（ ）。A甲、乙恶意串通订立的损害第三人丙利益的合同B某公司法定代表人超越权限与善意第三人丁订立的买卖合同C代理人戊超越代理权限与知情的第三人庚订立的买卖合同D限制民事行为能力人小王与他人订立的2万元的买卖合同15甲将自己的汽车委托乙拍卖行以10万元价格出卖。乙经与丙协商，最后以15万元成交。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。A甲只能取得10万元的利益B甲可以取得15万的利益C乙的行为属于违反合同义务的行为D乙可以按照约定增加报酬16根据合同法律制度的规定，技术合同有下列情形时，导致技术合同无效的有（ ）。A甲公司课题组经甲公司授权与乙公司订立技术合同的B技术提供方丙公司限制丁公司在合同标的技术基础上进行新的研究开发C技术提供方戊公司限制庚公司从第三人处获得与戊公司竞争的技术D已公司采取欺诈手段就有现有技术成果作为研究开发标的与辛公司订立委托开发合同收取研究开发费用17根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。A定日付款的汇票，持票人应当在汇票到期前向付款人提示承兑B见票后定期付款的汇票，自出票日起1个月内向付款人提示承兑C银行本票自出票日起付款期限最长不得超过1个月D支票的持票人应当自出票日起10日内提示付款18根据专利法律制度的规定，下列各项中，属于专利权终止情形的有（ ）。A专利权的期限届满B没有按照规定缴纳年费的C专利权人书面声明放弃其专利的D专利权人死亡，其继承人依法继承其专利权的19根据工业产权法律制度的规定，下列各项中，表述正确的有（ ）。A发明专利权的期限为20年，自申请日起计算B实用新型专利权和外观设计专利权的期限为10年，自申请日起计算C注册商标的有效期为10年，自申请日起计算D转让注册商标的，受让人自公告之日起享有商标专用权20根据反不正当竞争法律制度的规定，下列各项中，属于不正当有奖销售行为的有（ ）。A采用谎称有奖的方式进行有奖销售B故意让内定人员中奖的方式进行有奖销售C利用有奖销售的手段推销质次价高的商品D抽奖式的有奖销售，最高奖的金额为3000元三、案例分析题（本题型共4小题，其中第1小题7分、第2小题12分。第3小题可以选用中文或选用英文解答，如使用中文解答，最高得分为13分；如使用英文解答，须全部使用英文，最高得分为18分。第4小题18分。本题型最高得分为55分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。）【案例1】2011年4月1日，为向乙公司支付购买原材料的货款，甲公司向乙公司签发一张出票后3个月付款、金额为100万元、承兑人为A银行的银行承兑汇票。4月15日，乙公司在与丙公司的买卖合同中，将该汇票背书转让给丙公司，但乙公司在汇票的粘单上记载“只有丙公司交货后，该汇票才发生背书转让的效力”。甲公司在收到乙公司的货物后，发现货物存在重大质量问题，在与乙公司交涉后，解除了合同，并将收到的货物全部退还给乙公司，乙公司承诺向甲公司返还货款，但是未履行。5月25日，丙公司在与丁公司的买卖合同中，将其背书给丁公司。7月5日，持票人丁公司向A银行提示付款时，A银行以甲公司未能足额交存票款为由，拒绝付款，并于当日签发拒绝证明。7月6日，丁公司向甲公司、乙公司、丙公司发出追索通知，甲公司以自己已经和乙公司解除合同为由拒绝承担票据责任，乙公司以背书时附条件为由拒绝承担票据责任。要求：根据上述情况和票据法律制度的规定，分别回答下列问题：（1）丁公司于7月5日向A银行提示付款是否符合法律规定？并说明理由。（2）A银行拒绝付款的理由是否成立？并说明理由。（3）甲公司拒绝承担票据责任的理由是否成立？并说明理由。（4）乙公司拒绝承担票据责任的理由是否成立？并说明理由。【案例2】2005年1月，甲公司、乙公司、丙公司共同投资设立A有限责任公司（以下简称A公司），注册资本500万元，甲公司、乙公司分别以货币出资100万元，丙公司以机器设备作价出资300万元。2007年3月，A公司为甲公司50万元的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，甲公司未参加表决，乙公司反对，丙公司赞成，股东会通过了该项决议。2008年，A公司的注册资本增加至3000万元，由原股东按照出资比例认缴出资。2010年2月，A公司按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司，申请首次公开发行股票并在创业板上市，向中国证监会提交的部分申报材料如下：（1）2008年A公司扣除非经常性损益前的净利润为600万元，扣除非经常性损益后的净利润为500万元；（2）2009年A公司扣除非经常性损益前的净利润为800万元，扣除非经常性损益后的净利润为900万元；（3）2009年12月31日的净资产为3000万元，且不存在未弥补亏损；（4）本次发行4000万股，每股面值1元，由B证券公司独家包销，承销期限拟定为80天。2010年4月，A公司顺利在创业板上市。2011年5月，A公司决定拟以定向发行的方式引进外国战略投资者。双方签订的意向协议约定：（1）本次定向发行完成后，外国战略投资者首次投资取得公司已发行股份的20；（2）外国战略投资者本次定向认购的股份在3年内不得转让。要求：根据上述资料，回答下列问题：（1）A公司全体股东的货币出资金额是否符合法律规定？并说明理由。 （2）2007年3月，A公司股东会对担保事项的决议是否符合法律规定？并说明理由。（3）2009年2月，A公司持续经营时间是否符合在创业板首次公开发行股票的条件？并说明理由。（4）A公司的净利润和净资产是否符合在创业板首次公开发行股票并上市的条件？并分别说明理由。（5）根据申报材料，承销期限是否符合规定？并说明理由。（6）A公司与外国战略投资者签订的意向协议约定的内容是否符合法律规定？并说明理由。【案例3】2009年12月1日，甲房地产开发公司（以下简称甲公司）投资开发某土地新建居民住宅楼，该小区被命名为“蓝湾”小区。2010年1月3日，甲公司资金非常紧张，便将正在建造的18号楼设定抵押，向A银行借款8000万元，借款期限为1年。2010年1月5日，双方办理了抵押登记手续。2011年2月，“蓝湾”小区建成交付业主使用。2011年3月，张某与甲公司签订商品房买卖合同，购买了12号楼301房屋，但是没有办理所有权登记手续，支付全部购房款后，张某入住该房屋。2011年4月，邓某将其在“蓝湾”小区的一套房屋出租给刘某，双方以书面形式签订房屋租赁合同，并在合同中约定：房屋租赁期限为1年6个月，每月租金为2800元；在租赁期间，由刘某向负责该小区物业服务的乙公司缴纳物业费。2011年6月，因刘某未按时缴纳当月物业费，乙公司的相关人员遂找到邓某，向其提出缴费请求，邓某以合同约定物业费应由刘某缴纳为由拒绝。2011年7月，甲公司未经业主同意擅自将已经销售的靠近街道的6号楼外墙出租给丙公司，丙将其用于广告宣传。2011年8月，小区召开业主大会，商讨筹集公共照明附属设施的维修资金，经专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意，通过了该事项。要求：根据上述资料，分别回答下列问题：（1）甲公司以正在建造的18号楼设定抵押是否符合法律规定？A银行的抵押权何时设立？并分别说明理由。（2）张某与甲公司没有办理所有权登记手续，可否认定张某为业主？并说明理由。（3）邓某与刘某签订的房屋租赁合同形式是否符合法律规定？租金如何支付？并分别说明理由。（4）邓某拒绝向乙公司支付物业费是否符合法律规定？并说明理由。（5）甲公司未经业主同意擅自将已经销售的6号楼的外墙出租给丙公司是否符合法律规定？并说明理由。（6）业主大会通过筹集公共照明附属设施维修资金事项是否符合法律规定？并说明理由。【案例4】2010年1月1日，甲房地产开发公司（以下简称甲公司）向乙公司发出邮件订购水泥，该邮件中列明了水泥的种类、数量、质量、交付时间、交付方式（上门自提）等，并要求乙公司在3天内报价。乙公司收到邮件后，于2010年1月3日向甲公司发送邮件，同意甲公司提出的其他条件，并提出每吨水泥500元。2010年1月5日，甲公司收到邮件后，又向乙公司发送邮件：本公司采购数量多，希望贵公司在价格上能够优惠，价格为每吨480元。2010年1月7日，乙公司发送邮件表示同意，甲公司当天收到了该邮件。甲公司立即与丙公司签订运输合同，由丙公司负责送货，水泥在运输途中遇到泥石流，全部灭失。2010年1月18日，甲公司找到丙公司，要求其返还运输水泥收取的1万元运费，丙公司以水泥灭失是由泥石流引起的，自己无过错为由拒绝。2010年8月7日，舟曲发生泥石流。2010年8月15日，甲公司通过红十字会向舟曲捐赠100万元的救灾物资，双方签订了赠与合同。2010年8月20日，甲公司撤销该赠与合同拒绝交付该批救灾物资。2011年3月1日，甲公司将其新建A小区的501房屋出卖给彭某，并办理了所有权转移手续，宋某得知后以该房屋是甲公司安置给其的回迁房为由，向人民法院提起诉讼，请求优先取得该房屋。2011年5月18日，甲公司与李某签订了商品房买卖合同，将B小区的941房屋出卖给了李某，2011年6月8日，甲公司又将该房屋出卖给了黄某，李某得知后找到甲公司，要求解除该商品房买卖合同，并要求甲公司承担不超过已付房款一倍的惩罚性赔偿金。2011年6月25日，甲公司将C小区的888房屋出卖给孙某，并办理了所有权登记手续。2011年7月1日孙某将该房屋出租给了王某，租赁期限为1年。2011年7月8日，王某发现该房屋内的加热器存在问题，无法使用，遂联系孙某，要求其在5日内维修，恢复正常使用；至2011年7月14日孙某没有维修，王某便自行维修，其后王某找到孙某要求孙某支付维修费用200元，并以加热器存在问题影响正常使用为由，要求孙某相应减少租金，孙某均予以拒绝。2011年8月1日，王某经孙某同意将该房屋转租给了童某，8月25日，孙某发现童某损坏多处地面，遂要求王某赔偿损失。2011年9月1日，孙某拟将该房屋卖给其哥哥，王某得知后，主张行使优先购买权。要求：根据上述资料，分别回答下列问题：（1）指出2010年1月1日甲公司邮件订购、2010年1月3日乙公司报价、2010年1月5日甲回复报价、2010年1月7日乙公司表示同意行为的法律性质。（2）水泥全部灭失的风险由谁承担？并说明理由。（3）丙公司拒绝返还甲公司1万元运费是否符合法律规定？并说明理由。（4）甲公司能否撤销赠与合同？并说明理由。（5）宋某的请求能否得到支持？并说明理由。（6）李某是否有权解除与甲公司的商品房买卖合同，并要求甲公司支付不超过已付房款一倍的惩罚性赔偿金？并说明理由。（7）孙某拒绝王某的请求是否符合法律规定？并说明理由。（8）孙某能否要求王某赔偿损失？并说明理由。（9）王某能否主张优先购买权？并说明理由。2011年度注册会计师全国统一考试经济法模拟试题卷（一）考试答案及解析一、单项选择题1 【答案】D【解析】本题王某的行为构成表见代理。（1）选项A：相对人如果主张“狭义无权代理”，可以行使善意相对人的撤销权，从而使得整个代理行为归于无效；（2）选项B：如果相对人基于“狭义无权代理”行使催告权，被代理人可以追认或者拒绝追认；（3）选项C：相对人如果主张表见代理，被代理人不得以无权代理为由进行抗辩，主张代理行为无效。2 【答案】C【解析】（1）个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意的第三人；（2）投资人委托或者聘用的人员管理企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损害的，承担民事赔偿责任。3 【答案】D【解析】（1）新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（3）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。4 【答案】C【解析】（1）选项AB：外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清；（2）选项C：外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，应当办理审批手续，审批机关向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书；（3）选项D：外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇。5 【答案】B【解析】选项B：一个“自然人”只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。该规定不适用于“法人”。6 【答案】C【解析】选项C：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。7 【答案】C【解析】（1）选项A：公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；（2）选项B：最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于（大于等于）公司债券1年的利息（3）选项CD：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。8 【答案】B【解析】（1）选项A：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%（2400万元）；（2）选项C：控股股东应当在股东大会“召开前”公开承诺认配股份的数量；（3）选项D：除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司（增发股票的一般条件的要求）。9 【答案】D【解析】（1）选项A：在重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保；（2）选项B：为保障重整的顺利进行，在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使；（3）选项C：经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务；（4）选项D：在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配。10 【答案】D【解析】采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。11 【答案】C【解析】（1）动产质权自出质人“交付”质押财产时设立，在本题中，李某未向张某交付电脑，质权并未设立；（2）动产物权的设立和转让，自“交付时”发生效力，但法律另有规定的除外，在本题中，李某将电脑交付给邓某，邓某依法取得了该电脑的所有权。12 【答案】C【解析】选项CD：地役权自地役权合同生效时设立，登记的，可以对抗善意第三人。13 【解析】A【解析】先履行抗辩权是指当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。在本题中，A公司应当先支付预付款，B公司后发货，先履行义务的A公司未履行义务而要求B公司发货，B公司可以行使先履行抗辩权。14 【答案】B【解析】（1）选项AB：出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人，承租人可以请求出租人承担赔偿责任，但不得主张出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效；（2）选项C：第三人善意购买租赁房屋并已经办理登记手续的，承租人不得主张优先购买权；（3）选项D：租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。15 【答案】B【解析】目前，对于个人结汇和境内个人购汇实行年度总额管理，年度总额为每人每年等值5万美元，国家外汇管理局根据国际收支状况对年度总额进行调整。16 【答案】B【解析】银行通过互联网为个人客户办理电子支付业务，除采用数字证书、电子签名等安全认证方式外，单笔金额不应超过1000元人民币，每日累计金额不应超过5000元人民币。17 【答案】C【解析】（1）选项AB：持票人对本票出票人的权利（包括追索权和再追索权），自“出票日”起2年。（2）选项CD：持票人对支票出票人的权利（包括追索权和再追索权），自出票日起6个月。18 【答案】C【解析】背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人（丙）对后手的被背书人（戊）不承担保证责任。19 【答案】D【解析】（1）选项AB：两个以上的申请人分别就同样的发明创造申请专利，专利权授予最先申请的人（与完成在先，使用在先均无关）；（2）选项C：国务院专利行政部门收到专利申请文件之日为申请日，如果申请文件是邮寄的，以寄出的邮戳日为申请日。在本题中，A、B公司的申请日均为8月2日，A公司没有优先权；（3）选项D：如果两个申请人在同一日就相同的发明创造申请专利的，由当事人自行协商确定申请人。20 【答案】B【解析】具体列举的可被反垄断法豁免的垄断协议共包括6项，选项B不需要进行证明，而经营者应当承担相关证明义务的除了选项ACD外，还包括（1）为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的；（2）因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的。二、多项选择题1 【答案】ACD【解析】选项B适用4年的诉讼时效期间。2 【答案】CD【解析】（1）选项ABC：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；（2）选项D：合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定，对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。3【答案】ABCD【解析】（1）选项A：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外；（2）选项B：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外；（3）选项C：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外；（4）选项D：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。4 【答案】BCD【解析】（1）选项B：合营企业和合作企业董事会均应当有2/3以上董事出席方能举行；（2）选项C：合营企业董事任期4年；合作企业董事任期由合作企业章程规定，但是每届任期不得超过3年；（3）选项D：合营企业董事会按合营企业章程载明的议事规则决议一般事项；合作企业董事会对一般事项实行经全体董事过半数通过的决议规则。5 【答案】BCD【解析】公司法规定有下列情形之一的，对股东会该决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的。6 【答案】AD【解析】代表10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会提议，可以提议召开股份有限公司董事会临时会议。7 【答案】ABD【解析】（1）选项AD：属于重大事件；（2）选项C：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%的，才属于内幕信息。8 【答案】AD【解析】证券交易所终止上市交易的情形有：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限仍不能达到上市条件（选项A）；（2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正（选项B）；（3）公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利（选项C）；（4）公司解散或者被宣告破产（选项D）；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。9 【答案】BCD【解析】选项A：人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。10 【答案】ABD【解析】选项C：现在担任或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经担任债务人、债权人的董事、监事、高级管理人员，才界定为与本案存在利害关系。11【答案】AC【解析】（1）选项AC：重要的国有独资公司、国有独资企业的“合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项”，履行出资人职责的机构作出决定之前，应当报请本级人民政府批准；（2）选项BD由履行出资人职责的机构决定。12 【答案】ACD【解析】选项B：以知识产权设定质押，应当向有关管理部门办理出质登记，才能使得质权生效。13 【答案】ABD【解析】选项C：在善意取得制度下，让与人与受让人基于有偿法律行为而发生债的法律关系，在受让人获得标的物所有权以后，应当承担向让与人支付价款的义务，而不能根据让与人无权处分而拒绝支付价款。14 【答案】CD【解析】选项A属于无效合同；选项B属于有效合同。15 【答案】BD【解析】乙作为行纪人按照高于委托人指定的价格出卖汽车，可以按照约定增加报酬。没有约定或者约定不明确，依照合同法的规定仍不能确定的，该利益属于委托人甲。16 【答案】BC【解析】（1）选项A：不具有民事主体资格的科研组织订立的技术合同，经法人授权或者认可的，视为法人订立的合同，由法人承担责任；未经法人授权或者认可的，由该科研组织成员共同承担责任。（2）选项B：限制当事人一方在合同标的技术基础上进行新的研究开发或者限制其使用所改进的技术，或者双方交换改进技术的条件不对等，技术合同无效。（3）选项C：限制当事人一方从其他来源获得与技术提供方类似的技术或者与其竞争的技术，技术合同无效。（4）选项D：当事人一方采取欺诈手段，就其现有技术成果作为研究开发标的与他人订立委托开发合同收取研究开发费用的，受损害方有权请求人民法院变更或者撤销合同。17 【答案】ABD【解析】选项C：银行本票自出票日起付款期限最长不得超过2个月。18 【答案】ABC【解析】根据专利法的规定，有下列情形之一的，专利权终止：（1）专利权的期限届满；（2）没有按照规定缴纳年费的；（3）专利权人以“书面”声明放弃其专利的；（4）专利权人死亡，无继承人或受遗赠人的。19 【答案】ABD【解析】选项C：注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算。20 【答案】ABC【解析】选项D：抽奖式的有奖销售，最高奖的金额“超过”（大于）5000元，方构成不正当有奖销售行为。三、案例分析题【案例1答案】（1）丁公司于7月5日向A银行提示付款符合法律规定。根据规定，出票后定期付款的汇票，持票人应当在汇票到期日起10日内向付款人提示付款。（2）A银行拒绝付款的理由不成立。根据规定，承兑人不得以其与出票人之间的资金关系来对抗持票人，拒绝支付汇票金额。在本题中，A银行不能以甲公司未能足额交存票款为由拒绝付款。（3）甲公司拒绝承担票据责任的理由不成立。根据规定，票据关系一经形成就与基础关系相分离，基础关系是否存在，是否有效，对票据关系都不起影响作用。在本题中，甲公司不得以已经和乙公司解除合同为由拒绝承担票据责任。（4）乙公司拒绝承担票据责任的理由不成立。根据规定，背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。在本题中，乙公司拒绝承担票据责任的理由不成立。【案例2答案】（1）A公司全体股东的货币出资金额符合规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。在本题中，全体股东的货币出资金额为200万元，超过了注册资本的30%。（2）2007年3月，A公司股东会对担保事项的决议符合法律规定。根据规定，公司为股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，接受担保的甲公司未参加表决，乙公司所持的表决权为20%（100/500），丙公司所持表决权为60%（300/500），乙丙所持表决权一共为80%，丙公司赞成，那么60%/80%为75%，已经超过了出席会议的其他股东的所持表决权的半数（50%），股东会可以通过该项决议。（3）2009年2月，A公司持续经营时间符合在创业板首次公开发行股票的条件。根据规定，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。本题中，A公司自2005年1月至2009年2月，持续经营时间已经超过了3年，符合在创业板首次公开发行股票的条件。（4）A公司的净利润符合在创业板首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，在创业板上市的公司首次公开发行股票，应当最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。在本题中，A公司最近2年连续盈利，最近2年净利润累计为1300万元，不少于1000万元，且持续增长。A公司的净资产符合在创业板首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，在创业板上市的公司首次公开发行股票，最近一期期末净资产额不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。在本题中，2009年12月31日的净资产为3000万元，不少于2000万元，且不存在未弥补亏损，符合在创业板首次公开发行股票并上市的条件。（5）承销期限符合规定。根据规定，证券代销、包销期限最长不得超过90日。本题中，包销期限为80天，符合规定。（6）A公司与外国战略投资者签订的意向协议约定的内容符合法律规定。根据规定，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。在本题中，外国战略投资者首次投资完成后取得的股份比例为20，高于10的法定要求。根据规定，外国战略投资者取得的上市公司A股股份3年内不得转让。在本题中，双方约定为3年，符合规定。【案例3答案】（1）甲公司以正在建造的18号楼设定抵押符合法律规定。根据规定，正在建造的建筑物可以作为抵押物的财产。2010年1月5日A银行的抵押权设立。根据规定，以正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。（2）可以认定张某为业主。根据规定，基于与建设单位之间的商品房买卖民事法律行为，已经合法占有建筑物专有部分，但尚未依法办理所有权登记的人，也可以认定为业主。在本题中，张某与甲公司签订了商品房买卖合同，合法占有该房屋，虽然没有办理所有权登记手续，但是可以认定张某为业主。（3）邓某与刘某签订的房屋租赁合同形式符合法律规定。根据规定，租赁期限在6个月以上的，合同应当采用书面形式。根据规定，承租人应当按照约定的期限支付租金。对支付期限没有约定或者约定不明确。依照合同法有关规定仍不能确定的，租赁期间不满一年的，应当在租赁期间届满时支付；租赁期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在租赁期间届满时支付。在本题中，邓某与刘某未约定租金的支付期限，租赁期限为1年6个月，邓某应当在届满1年时支付，剩余6个月在租赁期间届满时支付。（4）邓某拒绝向乙公司支付物业费不符合法律规定。根据规定，业主与物业的承租人、借用人或者其他物业使用人约定由物业使用人交纳物业费的，物业服务企业可以请求业主承担连带责任。在本题中，邓某与刘某的房屋租赁合同中约定由刘某向负责该小区物业服务的乙公司缴纳物业费，刘某未按时缴纳物业费，乙公司可以要求邓某承担连带责任，邓某不能拒绝。（5）甲公司未经业主同意擅自将已经销售的6号楼的外墙出租给丙公司不符合法律规定。根据规定，业主对专有部分以外的共有部分享有共有的权利。共有部分如建筑物的基础、承重结构、外墙、屋顶等基本结构部分，通道、楼梯、大堂等公共通行部分，消防、公共照明等附属设施、设备，避难层、设备层或者设备间等结构部分。（6）业主大会通过筹集公共照明附属设施维修资金事项不符合法律规定。根据规定，筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金和改建、重建建筑物及其附属设施的行为应当经专有部分占建筑物总面积2/3 以上的业主且占总人数2/3 以上的业主同意。在本题中，筹集公共照明附属设施的维修资金，经专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意，不符合法律规定。【案例4答案】（1）2010年1月1日甲公司邮件订购行为属于要约邀请（因为该邮件欠缺价格，邀请乙报价，不属于要约）。2010年1月3日乙公司报价行为属于要约（根据规定，要约要具备两个条件，第一，内容具体确定；第二，表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。在本题中，乙公司的报价因同意甲公司邮件中的其他条件，并提出报价使合同条款内容具体确定，约定回复日期则表明其将受报价的约束，已具备要约的全部要件）。2010年1月5日甲公司回复报价行为的性质属于新要约（因为甲公司对价格进行了调整）。2010年1月7日乙公司表示同意行为属于承诺（因为其内容与甲公司提出的要约一致）。（本题只要求界定性质，未要求说明理由，括号内属于附加说明，并非答案正文）（2）水泥灭失的风险由甲公司承担。根据规定，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本题中，甲公司与乙公司约定的是上门自提，乙公司将货物交付给丙公司时即完成交付，风险由甲公司承担。（3）丙公司拒绝返还甲公司1万元运费不符合法律规定。根据规定，货物在运输过程中因不可抗力灭失，未收取运费的，承运人不得要求支付运费；已收取运费的，托运人可以要求返还。在本题中，水泥灭失是不可抗力引起的，甲公司可以要求丙公司返还收取的运费。（4）甲公司不能撤销赠与合同。根据规定，具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不得撤销赠与。在本题中，甲公司向舟曲捐赠100万元的救灾物资，具有救灾性质，不能撤销该赠与合同。（5）宋某的请求能够得到支持。根据规定，拆迁人与被拆迁人按照所有权调换形式订立拆迁补偿安置协议，明确约定拆迁人以位置、用途特定的房屋对被拆迁人予以补偿安置，如果拆迁人将该补偿安置房屋另行出卖给第三人，被拆迁人请求优先取得补偿安置房屋的，应予支持。在本题中，该房屋是宋某的回迁房，宋某请求优先取得补偿安置房屋的，应予支持。（6）李某有权解除与甲公司的商品房买卖合同，并要求甲公司承担不超过已付房款一倍的惩罚性赔偿金。根据规定，商品房买卖合同订立后，出卖人又将该房屋出卖给第三人的，由于出卖人行为构成了欺诈，因此买受人可以在解除合同并赔偿损失的前提下，还可以要求出卖人承担不超过已付房款一倍的惩罚性赔偿金。在本题中，甲公司将