高级财务会计企业合并

MPACC 高 级 财 务 会 计Advanced Financial Accounting: Theory and Practice企 业 合 并 会 计 Business Combination Accounting 2 序 言 : 为 什 么 公 司 要 合 并 ?Why to be combination？实 现 协 同 效 应 成 本 节 约 分 散 企 业 风 险 快 速 进 入 新 的 市 场形 成 经 济 规 模更 诱 人 的 融 资 机 会 3 序 言 : 企 业 合 并 五 次 浪 潮The five waves in business combinationl 第 一 次 浪 潮 :1893-1904； 横 向 ； 钢 铁 、 石 油 、电 讯 、 制 造 业 领 域l 第 二 次 浪 潮 ： 20世 纪 20年 代 ； 纵 向 兼 并 增加 ； 汽 车 行 业l 第 三 次 浪 潮 ： 20世 纪 60年 代 ； 混 合 兼 并 ；多 元 化 经 营l 第 四 次 浪 潮 ： 20世 纪 80年 代 ； 混 合 兼 并l 第 五 次 浪 潮 ： 20世 纪 90年 代 ； 规 模 大 4 序 言 : 企 业 合 并 五 次 浪 潮 The five waves in business combinationl 第 一 次 浪 潮 的 特 点 垄 断 性 合 并 （ Merging of MonopolyGeorge Stigler) 诞 生 的 代 表 性 巨 型 公 司 U.S. Steel (通 过 吞 并 785家 钢 铁 企 业 而 成 ， 一 度 占 美 国 钢铁 生 产 能 力 的 75%) Standard Oil (85% market share) General Electric Eastman Kodak American Tobacco (90% market Share) 垄 断 问 题 开 始 引 起 关 注 1890 Sherman Antitrust Act New Jersey Holding Company Act of 1988 Standard Oil被 肢 解 为 Exxon, Mobil, Chevron, Amoco 2021-7-31 5 序 言 : 企 业 合 并 五 次 浪 潮 The five waves in business combinationl 企 业 合 并 的 第 二 次 浪 潮 (1916-1930) l Merging of Oligopoly (George Stigler) 反 垄 断 得 到 国 会 的 高 度 重 视 ， 独 家 垄 断 过 渡 到 寡 头 垄 断1890 Sherman Antitrust Act1914 Clayton Act 第 二 次 浪 潮 诞 生 的 代 表 性 大 型 公 司General Motors, IBM, John Deere, Union Carbide 1926 1930, 共 发 生 了 4,600起 并 购 案 1919 -1930, 12,000家 制 造 、 采 矿 、 公 用 事 业 和 金 融 机 构被 吞 并 6 序 言 : 企 业 合 并 五 次 浪 潮 The five waves in business combinationl 企 业 合 并 的 第 三 次 浪 潮 (1965-1969) 以 小 博 大 的 “ 蛇 吞 象 ” 司 空见 惯 跨 行 业 、 跨 国 界 的 多 元 化 经营 日 趋 普 遍 管 理 科 学 和 MBA的 普 及 刺 激了 多 元 化 企 业 集 团 的 发 展 滥 用 权 益 结 合 法 多 元 化 的 代 价 十 分 惨 重 7 序 言 : 企 业 合 并 五 次 浪 潮 The five waves in business combinationl 企 业 合 并 的 第 四 次 浪 潮 (1981-1989)l Hostile Takeover and Corporate Raider， Popularl Investment Bankers日 益 激 进l Takeover策 略 日 益 尖 端l Financial Leverage (i.e, Junk Bond)大 量 运 用 l 政 治 法 律 策 略 日 益 增 多l 国 际 性 接 管 日 益 明 显 Year Total Dollar Value Paid ($ m) Number1980 44,345.7 1,8891981 82,617.6 2,3951982 53,754.5 2,3461983 73,080.5 2,5331984 122,223.7 2,5431985 179,767.5 3,0011986 173,136.9 3,3361987 173,136.9 2,0321988 246,875.1 2,2581989 221,085.1 2,366 8 序 言 : 企 业 合 并 五 次 浪 潮 The five waves in business combinationl 企 业 合 并 的 第 五 次 浪 潮 (1990-2000)Year U.S. U.K. Germany France Canada Japan1990 301.3 99.3 17.1 19.6 25.3 14.21991 205.7 67.5 18.6 26.4 13.7 6.61992 216.9 51.5 19.0 28.1 13.1 4.21993 347.7 42.6 15.6 23.3 18.1 6.51994 483.8 52.6 10.4 29.6 26.0 5.3 1995 734.6 157.7 17.3 23.6 36.1 40.41996 930.8 133.9 14.9 59.3 49.9 12.01997 1,248.1 178.0 62.8 87.1 63.4 20.11998 2,009.2 214.2 68.5 103.8 94.6 25.71999 2,149.9 434.0 339.2 313.4 97.5 202.11999 2,073.2 473.7 174.8 88.7 230.2 108.8 9 序 言 : 企 业 合 并 五 次 浪 潮 The five waves in business combinationl 第 五 次 浪 潮 的 特 点 高 科 技 企 业 的 并 购 居 多并 购 溢 价 倍 数 惊 人换 股 合 并 司 空 见 惯股 票 期 权 刺 激 作 用 明 显战 略 合 并 驱 动 型 为 主跨 国 兼 并 十 分 盛 行 l 横 向 跨 国 并 购 、 纵 向 跨 国 并 购 、 混 合 跨 国 并 购 横 向 跨 国 并 购 ： 两 个 以 上 国 家 生 产 或 销 售 相 同 或 相 似 产 品 的 企 业 之 间 的并 购 。 纵 向 跨 国 并 购 ： 两 个 以 上 国 家 处 于 生 产 同 一 或 相 似 产 品 但 又 处 于 不 同 生产 阶 段 的 企 业 之 间 的 并 购 。 混 合 跨 国 并 购 ： 两 个 以 上 国 家 处 于 不 同 行 业 的 企 业 之 间 的 并 购l 直 接 并 购 和 间 接 并 购l 直 接 并 购 ： 并 购 企 业 根 据 自 己 的 战 略 规 划 直 接 向 目 标 企 业 提 出 所 有权 要 求 ， 或 目 标 企 业 向 并 购 企 业 主 动 提 出 转 让 所 有 权 。 间 接 并 购 ： 并 购 企 业 在 没 有 向 目 标 企 业 发 出 并 购 请 求 的 情 况 下 ， 通 过 在证 券 市 场 收 购 目 标 企 业 的 股 票 取 得 对 目 标 企 业 的 控 制 权 。 11 序 言 : 企 业 合 并 五 次 浪 潮 The five waves in business combinationl 1995年 全 球 范 围 内 企 业 合 并 的 成 交 额 大 约 为10000亿 美 元 ;l 1997年 提 高 到 16000亿 美 元 ;l 1998年 ， 26000起 企 业 合 并 ， 成 交 额 为 24000亿 美 元 。 比 1997年 提 高 了 50 ;l 五 年 间 对 欧 盟 市 场 有 影 响 的 合 并 增 长 了 近 5倍 ;l 德 国 从 1995年 到 1998年 进 行 的 企 业 合 并 共 计2200件 ， 年 平 均 增 长 速 度 15 12 序 言 : 企 业 合 并 五 次 浪 潮 The five waves in business combination Worldcom） 和 MCI（ 微 波 通 信 ） 的 合 并 资 产 超 过 了 370亿 美 元 ； 金 融 业 的 Travelers Group和 Citicorp-Bank的 合 并 规 模 超 过 了 2家通 讯 公 司 合 并 额 的 一 倍 ； 英 国 石 油 公 司 BP和 Amoco的 合 并 超 过 了 1000亿 美 元 ； 埃 克 森 石 油 公 司 （ Exxon） 和 莫 比 尔 公 司 （ Mobil） 合 并 后 共 同 资产 超 过 2200亿 美 元 ； 德 意 志 银 行 和 美 国 信 孚 银 行 （ Bankers Trust） 的 合 并 ； 德 国 戴 姆 勒 奔 驰 公 司 （ Daimler-Benz） 和 美 国 克 莱 斯 勒 公 司（ Chrysler） ； 福 特 公 司 （ Ford） 和 瑞 典 沃 尔 沃 公 司 （ Volvo） 的 合 并 ； 医 药 界 巨 头 阿 斯 特 拉 （ Astra） 和 策 讷 卡 （ Zeneca） 合 并 。 13 l 企 业 合 并 会 计 规 范 浩 如 烟 海 2个 APB意 见 书 41个 AICPA解 释 公 告 3个 FASB解 释 公 告 1个 FASB技 术 公 告 50个 EITF（ Emerging Issues Task Force ）公 告 13个 SEC职 员 会 计 文 告 4个 会 计 系 列 文 告SEC对 企 业 合 并 会 计 怨 声 载 道 ：抱 怨 他 们 花 费 了 近 一 半 的 时 间 在 企 业 合 并 会 计 l 10. Statement No. 10： Extension of Grandfather Provisions for Business Combinationsan amendment of APB Opinion No. 16 SFAS 10对 企 业 合 并 “ 不 追 溯 ” 条 款 的 扩 展 对 APB意 见 书 第 16号 的 修 正 1975.10l 79. Statement No. 79： Elimination of Certain Disclosures for Business Combinations by Nonpublic Enterprisesan amendment of APB Opinion No. 16 SFAS 79非 公 开 上 市 企 业 在 企 业 合 并 中 的 某 些 披 露 的 取 消 对 APB意 见 书 第 16号 的 修 正 1984.2l 141. Statement No. 141： Business Combinations SFAS 141企 业 合 并 2001.6 l 141. Statement No. 141 (revised 2007) ： Business Combinations SFAS 141企 业 合 并 2007.12（ 修 订 ）l 142. Statement No. 142： Goodwill and Other Intangible Assets SFAS 142商 誉 与 其 他 无 形 资 产 2001.6l 160. Statement No. 160： Noncontrolling Interests in Consolidated Financial Statementsan amendment of ARB No. 51 SFAS 160合 并 报 表 中 的 非 控 制 权 益 对 ARB51的 修 正 2007.12 15 本 章 目 标 与 内 容l 了 解 企 业 合 并 的 基 本 模 式 以 及 由 此 所 产 生 的 会计 报 表 的 合 并 问 题 ；l 编 制 合 并 会 计 报 表 的 基 本 方 法 及 主 要 特 点 。l 具 体 内 容 企 业 合 并 的 含 义 、 分 类 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 企 业 合 并 的 信 息 披 露 16 第 一 节 企 业 合 并 概 念 与 分 类Concepts and Classificationl 一 、 企 业 合 并 概 念 （ Concepts）l IAS 22（ 1993 revised） ： 企 业 合 并 是 指 通 过 一 个 企 业 与 另一 个 企 业 的 联 合 或 获 得 对 另 一 个 企 业 净 资 产 的 控 制 和 经 营 权 ，而 将 各 独 立 的 企 业 组 成 一 个 经 济 实 体 。l IFRS No.3： 将 单 独 的 主 体 或 业 务 集 合 成 为 一 个 报 告 主 体 。几 乎 所 有 的 企 业 合 并 的 结 果 都 是 一 个 主 体 （ 即 购 买 方 ） 获 得一 个 和 多 个 其 他 企 业 （ 即 被 购 买 方 ） 的 控 制 权 。 如 果 一 个 主体 获 得 对 一 个 或 多 个 其 他 非 企 业 主 体 的 控 制 权 ， 则 这 种 主 体之 间 的 集 合 不 属 于 企 业 合 并 。 l （ 2004.3.31 supersedes IAS 22） 17 l CAS No.20-企 业 合 并企 业 合 并 ， 是 指 将 两 个 或 者 两 个 以 上 单 独 的 企 业 合 并形 成 一 个 报 告 主 体 的 交 易 或 事 项 。第 一 节 企 业 合 并 概 念 与 分 类Concepts and Classification以 下 合 并 不 包 括 在 内 ：两 方 或 者 两 方 以 上 形 成 合 营 企 业 的 企 业 合 并 ； 仅 通 过 合 同 而 不 是 所 有 权 份 额 将 两 个 或 两 个 以 上 单独 的 企 业 合 并 形 成 一 个 报 告 主 体 的 企 业 合 并 。既 是 独 立 的 法 人 主 体 也是 独 立 的 报 告 主 体经 济 意 义 上 :一 个 整 体法 律 意 义 上 :可 能 是 一 个 法 人 主 体 ，也 可 能 是 多 个 法 人 主 体 交 易 :公 允 价 值重 组 事 项 :账 面 价 值 2021-7-31 18 l 企 业 合 并 概 念 的 特 点l 中 国 会 计 准 则 20号 : 合 并 目 的 是 为 了 获 得 控 制 权 或 净 资 产 ； 企 业 合 并 可 以 是 一 个 企 业 对 另 一 企 业 ， 也 可 以一 个 企 业 对 多 个 企 业 ； 企 业 合 并 可 以 是 购 买 企 业 整 体 ， 也 可 以 购 买 企业 的 某 项 资 产 或 资 产 组 合 ； 被 合 并 企 业 可 以 保 留 法 人 资 格 ， 也 可 以 不 保 留法 人 资 格 。第 一 节 企 业 合 并 概 念 与 分 类Concepts and Classification 2021-7-31 19 l 二 、 企 业 合 并 分 类 （ Classification）l 1. 企 业 合 并 按 控 制 对 象 的 划 分同 一 控 制 下的 企 业 合 并 非 同 一 控 制 下的 企 业 合 并企 业 合 并第 一 节 企 业 合 并 概 念 与 分 类Concepts and Classification 2021-7-31 20 l 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 ： 是 指 在 同 一 方 控 制 下 ， 一 个 企 业 获 得 另 一 个 或 多 个 企 业 的股 权 或 净 资 产 的 行 为 。 参 与 合 并 的 各 方 ， 在 合 并 前 后 均 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 控制 ， 并 且 不 是 暂 时 性 的 。 属 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 情 形 ： 同 一 企 业 集 团 内 部 各 子 公 司 之 间 、 母 子 公 司 之 间 的 合 并 ； 同 属 国 家 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 管 理 的 国 有 企 业 之 间 的 购并 ,需 要 根 据 实 质 重 于 形 式 的 原 则 ， 综 合 判 断 。 第 一 节 企 业 合 并 概 念 与 分 类Concepts and Classification 2021-7-31 21 l 同 一 方 ： 对 参 与 合 并 的 企 业 在 合 并 前 后 均 实 施控 制 的 投 资 者 。l 相 同 的 多 方 ： 通 常 是 指 根 据 投 资 者 之 间 的 协 议约 定 ， 在 对 被 投 资 单 位 的 生 产 经 营 决 策 行 使 表决 权 时 发 表 一 致 意 见 的 两 个 或 两 个 以 上 的 投 资者 。l 控 制 ： 指 一 个 企 业 能 够 决 定 另 一 个 企 业 的 财 务和 经 营 政 策 ， 并 能 据 以 从 另 一 个 企 业 的 经 营 活动 中 获 取 利 益 的 权 利 。第 一 节 企 业 合 并 概 念 与 分 类Concepts and Classification 22 控 制 的 情 形 直 接 或 间 接 拥 有 另 一 企 业 半 数 以 上 表 决 权 拥 有 另 一 企 业 表 决 权 不 足 半 数 ， 但 通 过 其 他 方 式 达 到 控 制 ， 其他 方 式 包 括 ： 通 过 与 被 投 资 单 位 其 他 投 资 者 的 协 议 ， 拥 有 被 投 资 单 位 半 数 以 上表 决 权 ； 根 据 公 司 章 程 或 协 议 ， 有 权 决 定 被 投 资 单 位 的 财 务 和 经 营 政 策 ； 有 权 任 免 被 投 资 单 位 的 董 事 会 或 类 似 机 构 的 多 数 成 员 ； 在 被 投 资 单 位 的 董 事 会 或 类 似 机 构 占 多 数 表 决 权 。 控 制 并 非 暂 时 性 ： 指 参 与 合 并 的 各 方 在 合 并 前 后 较 长 的 时 间内 （ 一 年 或 一 年 以 上 ） 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 。第 一 节 企 业 合 并 概 念 与 分 类Concepts and Classification 2021-7-31 23 l 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 的 特 点 ： （ 1） 从 最 终 实 施 控 制 方 的 角 度 来 看 ， 其 所 能 够 实施 控 制 的 净 资 产 ， 没 有 发 生 变 化 ， 原 则 上 应 保 持 其账 面 价 值 不 变 ； （ 2） 由 于 该 类 合 并 发 生 于 关 联 方 之 间 ， 交 易 作 价往 往 不 公 允 ， 若 以 双 方 议 定 的 价 格 作 为 核 算 基 础 ，很 容 易 产 生 利 润 操 纵 ； （ 3） 以 账 面 价 值 作 为 核 算 基 础 。第 一 节 企 业 合 并 概 念 与 分 类Concepts and Classification 2021-7-31 24 l 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 ： 指 不 存 在 一 方 或 多 方 控 制 的 情 况 下 ， 一 个 企 业 购 买另 一 个 或 多 个 企 业 股 权 或 净 资 产 的 行 为 。 参 与 合 并 的 各 方 ， 在 合 并 前 后 均 不 属 于 同 一 方 或 多方 最 终 控 制 。 非 控 制 下 企 业 合 并 的 特 点 ： （ 1） 是 非 关 联 的 企 业 之 间 进 行 的 合 并 ； （ 2） 以 市 价 为 基 础 ， 交 易 对 价 相 对 公 平 合 理 。第 一 节 企 业 合 并 概 念 与 分 类Concepts and Classification 2021-7-31 25 l 2.企 业 合 并 按 法 律 形 式 的 划 分 ：企 业 合 并吸 收 合 并 创 立 合 并 控 股 合 并第 一 节 企 业 合 并 概 念 与 分 类Concepts and Classification 2021-7-31 26 吸 收 合 并 （ Merger） ： 吸 收 合 并 使 被 吸 收 的 企 业 丧 失 法人 资 格 。新 设 合 并 （ Consolidation， 或 创 立 合 并 ） ： 新 设 合 并 使参 与 合 并 的 原 企 业 解 散 ， 成 立 新 的 企 业 。控 股 合 并 （ Acquisition） ： 控 股 合 并 ， 指 一 家 企 业 持 有另 一 家 企 业 半 数 以 上 有 投 票 表 决 权 的 股 份 。l 第 一 节 企 业 合 并 概 念 与 分 类Concepts and Classification 2021-7-31 27 吸 收 合 并 （ Merger） ： 吸 收 合 并 使 被 吸 收 的 企 业 丧 失 法人 资 格 。新 设 合 并 （ Consolidation， 或 创 立 合 并 ） ： 新 设 合 并 使参 与 合 并 的 原 企 业 解 散 ， 成 立 新 的 企 业 。控 股 合 并 （ Acquisition） ： 控 股 合 并 ， 指 一 家 企 业 持 有另 一 家 企 业 半 数 以 上 有 投 票 表 决 权 的 股 份 。l 第 一 节 企 业 合 并 概 念 与 分 类Concepts and Classification 2021-7-31 28 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 （ 2005） 第 一 百 七 十 三条 ： 公 司 合 并 可 以 采 取 吸 收 合 并 或 者 新 设 合 并 。 3. 企 业 合 并 按 涉 及 行 业 的 划 分横 向 合 并 （ horizontal integration） ： 水 平 式 合 并 。同 行 业 或 接 近 行 业 企 业 之 间 的 合 并 。纵 向 合 并 （ vertical integration） ： 垂 直 式 合 并 。不 同 行 业 之 间 或 上 下 游 企 业 间 的 合 并 。混 合 合 并 （ conglomeration） ： 分 散 风 险 的 合 并 。 产品 、 工 艺 或 劳 务 无 内 在 联 系 企 业 间 的 合 并 。第 一 节 企 业 合 并 概 念 与 分 类Concepts and Classification 2021-7-31 29企 业 合 并 合 并投 资联 营 吸 收 合 并新 设 合 并控 股参 股合 资 联 营合 伙 联 营 协 作 联 营 狭 义 企业 合 并衍 生 企业 合 并扩 展 企业 合 并 企 业 清 算 会 计评 估 与 建 账合 并 报 表成 本 法 或 权 益 法 权 益 法 或 比 例 合 并成 本 法 第 一 节 企 业 合 并 概 念 与 分 类Concepts and Classification 2021-7-31 30 第 一 节 企 业 合 并 概 念 与 分 类Concepts and Classificationl 三 、 其 他 概 念l 合 并 日 与 购 买 日l 企 业 应 当 在 合 并 日 或 购 买 日 确 认 因 企 业 合 并 取 得 的 资 产 、负 债 。 合 并 日 或 购 买 日 是 指 被 合 并 方 或 被 购 买 方 的 净 资 产或 生 产 经 营 决 策 的 控 制 权 转 移 给 合 并 方 或 购 买 方 的 日 期 合 并 日 或 购 买 日 的 界 定 ： 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 方 实 际 取 得 对 被 合 并 方 净 资 产 或生 产 经 营 决 策 的 控 制 权 的 日 期 ， 为 “ 合 并 日 ” ； 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 的 购 买 方 实 际 取 得 被 购 买 方 的净 资 产 或 生 产 经 营 决 策 的 控 制 权 的 日 期 ， 为 “ 购 买 日 ” 。 企 业 合 并 涉 及 一 次 以 上 交 易 的 ， 例 如 通 过 分 阶 段 取 得 股 份 最 终实 现 合 并 ， 2021-7-31 31 l 同 时 满 足 以 下 条 件 的 ， 可 以 认 定 为 实 现 了 控 制权 转 移 ： 企 业 合 并 协 议 已 获 股 东 大 会 等 内 部 权 利 机 构 通 过 ； 企 业 合 并 事 项 需 要 经 过 国 家 有 关 部 门 实 质 性 审 批 的 ， 已取 得 有 关 部 门 的 批 准 ； 参 与 合 并 各 方 已 办 理 了 必 要 的 财 产 交 接 手 续 ； 合 并 方 或 购 买 方 已 支 付 了 合 并 价 款 的 大 部 分 （ 一 般 为 超过 50%） ， 并 有 能 力 支 付 剩 余 款 项 ； 合 并 方 或 购 买 方 已 经 控 制 了 被 合 并 方 或 被 购 买 方 的 财 务和 经 营 政 策 ， 并 享 有 相 应 的 利 益 及 承 担 风 险 。第 一 节 企 业 合 并 概 念 与 分 类Concepts and Classification 2021-7-31 32 l A企 业 于 2009年 6月 20日 取 得 B公 司 10 的 股 份 ，于 2009年 12月 20日 取 得 B公 司 10 的 股 权 并 有重 大 影 响 ， 于 2010年 12月 30日 又 取 得 B公 司 40 的 股 权 ， 假 定 于 当 日 开 始 能 够 对 B公 司 实 施 控制 ， 则 企 业 合 并 的 购 买 日 为 （ ） 。 A 2009年 6月 20日 B 2009年 12月 20日 C 2010年 12月 30日 D 2011年 1月 1日 实 例 2021-7-31 33 实 例l M公 司 2010年 11月 25日 取 得 N公 司 26%的 股 份 ，对 N公 司 的 影 响 程 度 达 到 了 重 大 影 响 ， 又 于2010年 12月 16日 取 得 了 N公 司 40%的 股 份 ， 并基 于 其 拥 有 的 股 份 达 到 了 对 N公 司 的 控 制 权 ， 则企 业 合 并 购 买 日 为 （ ） 。 A.2010年 11月 25日 B.2010年 年 末 C.2010年 12月 16日 D.2010年 11月 30日 2021-7-31 34 第 一 节 企 业 合 并 概 念 与 分 类Concepts and Classificationl 企 业 合 并 的 支 付 方 式 ： （ 1） 支 付 现 金 ； （ 2） 转 让 非 现 金 资 产 ； （ 3） 承 担 债 务 ； （ 4） 发 行 权 益 证 券 。 l 一 、 企 业 合 并 会 计 的 主 要 内 容 1、 合 并 日 （ 或 购 买 日 ） 合 并 方 （ 或 购 买 方 ） 如何 对 企 业 合 并 交 易 （ 或 事 项 ） 进 行 确 认 、 计 量 2、 合 并 日 （ 或 购 买 日 ） 是 否 需 要 以 及 如 何 编 制合 并 报 表 2021-7-31 35 第 二 节 企 业 合 并 会 计 处 理 方 法l企 业 合 并 会 计 的 主 要 内 容 2021-7-31 36 l 对 企 业 合 并 的 确 认 与 计 量 合 并 方 账 务 处 理 基 本 框 架吸 收 合 并 、 新 设 合 并 控 股 合 并 借 ： 贷 ： 银 行 存 款 库 存 商 品 支 付 的 合 并 对 价 股 本 等 银 行 存 款 等 支 付 的 合 并 费 用 借 ： 贷 ： 银 行 存 款 库 存 商 品 支 付 的 合 并 对 价 股 本 等 银 行 存 款 等 支 付 的 合 并 费 用 2021-7-31 37 l 确 认 与 计 量 企 业 合 并 的 账 务 处 理 中 的 关 键 问 题第 二 节 企 业 合 并 会 计 处 理 方 法合 并 方 合 并 日 购 买 方 购 买 日 如 何 确 认 与 计 量 取 得 的 净 资 产 或 股 权支 付 的 合 并 对 价 应 如 何 计 量 ？两 者 如 果 有 差 异 ， 应 如 何 处 理 ？ 合 并 费 用 如 何 处 理 ？ 2021-7-31 38 l 二 、 购 买 法 与 权 益 结 合 法 的 基 本 内 容l 1、 购 买 法 （ Purchase method）l IAS 22： 购 买 （ Purchase or Acquisition） ：通 过 转 让 资 产 、 承 担 负 债 或 发 行 股 票 等 方式 ， 由 一 个 企 业 （ 收 购 企 业 ） 获 得 对 另 一个 企 业 （ 被 收 购 企 业 ） 净 资 产 和 经 营 的 控制 权 的 企 业 合 并 。第 二 节 企 业 合 并 会 计 处 理 方 法 2021-7-31 39 l 购 买 法 的 特 点 ：（ 1） 购 买 方 认 定 （ identification for purchaser） ：假 定 一 方 能 够 被 认 定 为 购 买 方 是 该 方 法 的 应 用 前 提 。购 买 方 （ purchaser） ： 是 指 企 业 合 并 中 取 得 对 被 购 买 方控 制 权 或 净 资 产 的 一 方 。 在 实 际 操 作 中 ， 应 当 结 合 企 业 合 并 合 同 、 协 议 等 规 定 ，遵 循 实 质 重 于 形 式 的 原 则 予 以 确 认 。第 二 节 企 业 合 并 会 计 处 理 方 法 2021-7-31 40 l 1、 参 与 合 并 一 方 净 资 产 的 公 允 价 值 远 远 大 于 另 一 方的 ， 净 资 产 公 允 价 值 较 大 的 一 方 为 购 买 方 ；l 2、 通 过 支 付 现 金 、 转 让 非 现 金 资 产 或 承 担 债 务 方 式取 得 另 一 方 有 表 决 权 股 份 的 ， 支 付 现 金 、 转 让 非 现 金资 产 或 承 担 债 务 的 一 方 为 购 买 方 ；l 3、 通 过 发 行 权 益 性 证 券 取 得 另 一 方 有 表 决 权 股 份 的 ，发 行 权 益 性 证 券 的 一 方 为 购 买 方 ；l 4、 参 与 合 并 一 方 的 管 理 层 能 够 控 制 合 并 后 企 业 管 理人 员 的 任 命 、 并 能 够 实 施 主 导 作 用 的 一 方 为 购 买 方 。第 二 节 企 业 合 并 会 计 处 理 方 法 例 1、 假 定 E 公 司 与 F公 司 签 订 企 业 合 并 协 议 ， 条 款 如 下（ 1)合 并 后 新 设 成 立 G公 司 ；（ 2） E公 司 原 股 东 拥 有 G公 司 60%的 股 份 ,F公 司 原 股 东 拥 有 G公 司 40%的 股 份 ；（ 3)在 新 成 立 的 G公 司 中 ， E公 司 的 总 经 理 和 财 务 总 监 继 续 担 任 相 应的 职 务 ；（ 4)E公 司 净 资 产 的 公 允 价 值 为 1亿 元 ， 而 F公 司 的 净 资 产 公 允 价 值为 8000万 元 。例 2、 H公 司 （ 上 市 公 司 ） 与 I公 司 均 签 订 企 业 合 并 协 议 ， 条 款 如 下 ：（ 1） H公 司 取 得 了 I公 司 全 部 的 股 份 （ 全 部 净 资 产 ） ；（ 2） I公 司 原 股 东 以 其 拥 有 的 股 份 （ 净 资 产 ） 获 得 了 H公 司 新 发 的股 份 ， 占 H公 司 总 股 份 的 75%；（ 3） I公 司 的 总 经 理 和 财 务 总 监 担 任 了 H公 司 相 应 的 职 位 ； （ 4） H公 司 净 资 产 的 公 允 价 值 为 1亿 元 ， I公 司 的 净 资 产 公 允 价 值 为 3亿 元 。 2021-7-31 41 2021-7-31 42 l （ 2） 合 并 的 实 质 （ essence of acquisition） ：视 为 一 项 交 易 。 购 买 法 下 企 业 合 并 的 交 易 性 质 决 定 了 被 合 并 企业 净 资 产 公 允 价 值 的 确 定 是 实 施 购 买 的 前 提 ， 是 确 定 交 易 价 格的 基 础l （ 3） 合 并 成 本 （ 入 账 价 值 确 定 ） ： 按 购 买 成 本 （ purchase cost） 作 为 合 并 成 本 ； 购 买 成 本 ： 取 决 于 购 买 日 购 买 方 支 付 的 现 金 或 放 弃 的 其 他 代 价 的 公 允价 值 ； 合 并 方 按 公 允 价 值 记 录 所 收 到 的 资 产 和 承 担 的 债 务 ； 取 得 被 合 并 方 的 成 本 要 按 与 其 它 经 济 业 务 相 同 的 方 法 加 以 确 定 ， 即 将合 并 成 本 按 合 并 日 各 自 的 公 允 价 值 （ Fair value） 分 配 到 所 取 得 和 所 承担 的 可 辨 认 资 产 和 债 务 。第 二 节 企 业 合 并 会 计 处 理 方 法 2021-7-31 43 l （ 4） 合 并 费 用 （ acquisition expenses） ： 购 买 方 为 企 业 合 并 发 生 的 审 计 、 法 律 服 务 、 评估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 相 关 管 理 费 用 ， 应当 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ； 购 买 方 作 为 合 并 对 价 发 行 的 权 益 性 证 券 或 债 务性 证 券 的 交 易 费 用 （ 相 关 的 手 续 费 ， 佣 金 ） ，应 当 计 入 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 初 始 确 认金 额 。 第 二 节 企 业 合 并 会 计 处 理 方 法 2021-7-31 44 l （ 5） 合 并 商 誉 （ acquisition goodwill） ： 购 买 企 业 支 付 的 购 买 成 本 超 过 所 取 得 的 被 并 企 业 净 资 产 公 允 价 值 的 差 额 。 吸 收 合 并 与 新 设 合 并 方 式 下 ： 理 论 上 ,合 并 商 誉 需 在 合 并 时 作 以 下 处 理 ： 资 本 化 为 一 项 永 久 性 资 产 入 帐 ， 不 摊 销 ， 除 非 有 证 据 表 明 其 价 值 发 生 下 跌 （ 减 值 ）计 提 减 值 准 备 ； 资 本 化 为 一 项 可 摊 销 资 产 入 帐 ， 在 规 定 年 限 内 分 摊 ， 记 入 各 期 损 益 。 合 并 时 立 即 注 销 ， 作 为 购 买 企 业 留 存 收 益 的 减 项 （ 冲 减 所 有 者 权 益 ） 。 负 商 誉 是 指 企 业 购 并 时 购 并 方 所 支 付 的 价 款 小 于 被 购 并 方 净 资 产 公 允 市 价 的 差 额 。 负 商 誉 的 确 认 和 计 量 ， 有 三 种 ： 1 负 商 誉 冲 减 所 购 非 流 动 资 产 价 值 （ 有 价 证 券 投 资 除 外 ） 。 2 负 商 誉 直 接 计 入 资 本 公 积 。 3 负 商 誉 发 生 时 全 部 确 认 为 损 益 （ 国 际 会 计 准 则 、 美 国 会 计 准 则 和 我 国 会 计 准 则 目 前 都 是 做 法 ） 在 控 股 合 并 方 式 下 ： 企 业 合 并 的 合 并 商 誉 包 括 在 长 期 股 权 投 资 入 账 价 值 中 ， 单 独 资 产负 债 表 中 不 能 直 接 单 项 列 示 ， 合 并 资 产 负 债 表 中 将 以 “ 商 誉 ” 项 目 列 示 第 二 节 企 业 合 并 会 计 处 理 方 法 2021-7-31 45 l （ 6） 合 并 企 业 当 年 净 损 益 （ net income in current year under combination firms） ： 合 并 企 业 的 损 益 即 包 括 合 并 方 当 年 自 身 实 现 的 损 益 ， 还 包 括 合并 日 后 被 并 购 企 业 所 实 现 的 损 益 。 合 并 当 年 净 收 益 =合 并 方 当 年 净 收 益 +被 合 并 方 自 合 并 日 起 当 年净 收 益 中 归 属 合 并 方 的 份 额 合 并 企 业 的 留 存 利 润 有 可 能 因 合 并 而 减 少 ， 但 不 能 增 加 ； 被 并企 业 的 留 存 利 润 也 不 能 转 入 合 并 企 业 。l 购 买 法 的 理 论 依 据 ： 被 并 企 业 的 非 持 续 经 营 假 设 。 第 二 节 企 业 合 并 会 计 处 理 方 法 2021-7-31 46 l 购 买 法 下 资 产 负 债 项 目 公 允 价 值 的 确 定l 1 可 随 时 上 市 的 有 价 证 券 ： 按 其 可 变 现净 值 计 价 。 2 非 有 价 证 券 ： 按 估 计 价 值 计 价 。 3. 应 收 账 款 ， 按 将 来 可 望 收 取 的 数 额 ，以 当 时 的 实 际 利 率 贴 现 的 现 值 ， 减 去 可 能发 生 的 坏 账 损 失 确 定 。l 第 二 节 企 业 合 并 会 计 处 理 方 法 2021-7-31 47 l 4 存 货 ， 视 不 同 情 况 而 定 ：（ 1） 产 成 品 和 库 存 商 品 ， 按 估 计 的 售 价 减 去 变现 费 用 和 合 理 的 毛 利 后 的 余 额 （ 公 允 价 值 ） 计价 ；（ 2） 在 产 品 ， 按 相 同 或 近 似 产 品 的 估 计 售 价 减去 至 完 工 时 尚 需 发 生 的 生 产 成 本 、 变 现 费 用 和合 理 毛 利 后 的 余 额 （ 公 允 价 值 ） 计 价 。（ 3） 原 材 料 ， 以 现 行 重 置 成 本 作 为 公 允 价 值 计价 。第 二 节 企 业 合 并 会 计 处 理 方 法 2021-7-31 48 l 4 固 定 资 产 ， 也 分 别 情 况 处 理（ 1） 对 已 使 用 的 固 定 资 产 ， 按 相 似 生 产 能 力 的固 定 资 产 现 行 重 置 成 本 的 计 价 ， 除 非 可 预 计 将来 能 够 以 较 低 的 成 本 取 得 该 项 资 产 ；（ 2） 将 要 出 售 或 在 将 来 售 出 而 不 是 自 用 的 固 定资 产 ， 按 可 变 现 净 值 计 ：（ 3） 短 期 使 用 的 固 定 资 产 ， 按 可 变 现 净 值 减 去预 计 使 用 期 的 折 旧 费 用 计 价 。第 二 节 企 业 合 并 会 计 处 理 方 法 2021-7-31 49 l 5 可 辨 认 的 无 形 资 产 ， 包 括 专 利 权 、 商标 权 、 专 营 权 、 土 地 使 用 权 、 租 赁 权 、 供销 关 系 等 ， 需 要 评 估 后 确 定 。l 6 包 括 自 然 资 源 ， 不 能 上 市 的 有 价 证 券等 在 内 的 其 它 资 产 ， 在 评 估 后 确 定 。第 二 节 企 业 合 并 会 计 处 理 方 法 2021-7-31 50 l 7 应 付 账 款 、 应 付 票 据 、 长 期 应 付 债 券 及 其 它 负 债 ：按 其 将 来 应 付 的 数 额 以 当 时 的 实 际 利 率 贴 现 的 现 值 计价 。l 8 应 付 预 提 项 目 ： 如 产 品 质 量 担 保 负 债 、 可 能 支 付 的退 休 费 等 ， 按 预 计 支 付 的 数 额 以 当 时 的 实 际 利 率 贴 现的 现 值 计 价 。l 9 或 有 事 项 和 约 定 义 务 ： 如 不 利 的 租 赁 协 议 所 引 起 的付 款 、 合 同 对 企 业 的 约 束 以 及 行 将 发 生 的 固 定 资 产 清理 费 用 等 ， 都 应 加 以 充 分 的 估 计 ， 并 按 预 计 支 付 的 数额 以 当 时 的 实 际 利 率 贴 现 的 现 值 计 价 。第 二 节 企 业 合 并 会 计 处 理 方 法 例 ： 2011年 1月 1日 ， 乙 公 司 被 甲 公 司 吸 收 合 并 ， 丧 失 法 人 资 格 ，甲 公 司 继 续 存 在 。 两 家 公 司 在 资 产 、 负 债 、 收 入 、 费 用 等 方 面 的 会计 处 理 均 采 用 相 同 的 原 则 ， 当 时 甲 公 司 发 行 了 2000000股 每 股 面 值1元 的 股 份 （ 每 股 市 价 2元 ） ， 换 取 乙 公 司 股 东 持 有 的 每 股 面 值 1元的 1200000股 股 份 （ 换 取 比 率 为 0.6:1， 即 甲 公 司 每 1股 换 取 乙 公 司0.6股 ） 。 在 合 并 之 前 ， 乙 公 司 经 确 认 的 资 产 负 债 表 如 下 ： 资 产 负 债 表 单 位 ： 元 此 外 ， 甲 公 司 还 发 生 了 相 关 费 用 227000元 。 依 照 规 定 ， 乙 公 司 聘 请2021-7-31 51 资 产 权 益银 行 存 款 160000应 收 账 款 （ 净 ） 420000存 货 720000长 期 股 权 投 资 600000固 定 资 产 （ 净 ） 3000000无 形 资 产 200000 短 期 借 款 320000应 付 账 款 454000长 期 借 款 1280000股 本 1200000资 本 公 积 1500000盈 余 公 积 300000未 分 配 利 润 46000资 产 合 计 5100000 权 益 合 计 510000 了 独 立 的 资 产 评 估 机 构 ， 对 上 述 净 资 产 加 以 评 估 ， 经 评 估 确 认 的 各项 资 产 和 负 债 的 公 允 价 值 如 下 表 . 经 评 估 确 认 的 各 项 资 产 和 负 债 的 公 允 价 值 单 位 ： 元再 进 一 步 假 定 乙 公 司 不 存 在 或 有 事 项 。 根 据 上 述 资 料 编 制 相 应 的 会计 分 录 。 2021-7-31 52 项 目 公 允 价 值 银 行 存 款 应 收 账 款 （ 净 ） 存 货 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 （ 净 ） 无 形 资 产 短 期 借 款 应 付 账 款 长 期 借 款 净 资 产 160000 400000 825000 705000 3200000 180000 （ 320000） （ 454000） （ 1096000） 3600000 2021-7-31 53 l 2、 权 益 结 合 法 （ Pooling of interest method） (1). 概 念 ： IAS 22： 权 益 结 合 法 是 指 “ 参 与 合 并 的 企 业 的 股 东 联 合 控 制 他 们全 部 或 实 际 上 全 部 的 资 产 和 经 营 ， 以 便 继 续 对 联 合 实 体 分 享 利 益和 分 担 风 险 的 合 并 ” 。 IFRS3 ： 权 益 结 合 法 适 用 于 “ 真 实 兼 并 ” 或 “ 权 益 结 合 ” 形 式 的企 业 合 并 。 (2). 基 本 要 求 参 与 合 并 企 业 的 有 表 决 权 的 普 通 股 应 至 少 是 绝 大 部 分 参 与 交 换和 合 并 ； 一 个 企 业 的 公 允 价 值 不 能 与 另 一 个 企 业 的 公 允 价 值 相 差 很 远 ； 合 并 后 各 企 业 的 股 东 在 合 并 主 体 中 应 大 体 保 持 与 合 并 前 同 样 的 表决 权 和 股 权 。第 二 节 企 业 合 并 会 计 处 理 方 法 2021-7-31 54 l (3). 权 益 结 合 法 的 特 点 1） 合 并 的 实 质 ： 是 股 权 联 合 ， 而 非 资 产 交 易 （ 资 产 交 换 ） ； 2） 合 并 成 本 （ 或 入 账 价 值 ） ： 按 账 面 价 值 ， 而 非 公 允 价 值 ； 按 被 合 并 企 业 净 资 产 的 账 面 价 值 作 为 股 权 投 资 的 入账 价 值 ， 没 有 购 买 成 本 ； 3） 合 并 费 用 ： 合 并 时 发 生 的 直 接 费 用 和 间 接 费 用 （ 审 计 、 法律 服 务 、 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 相 关 管 理 费 用 ） ， 应当 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 。 第 二 节 企 业 合 并 会 计 处 理 方 法 2021-7-31 55 4） 合 并 商 誉 ： 按 账 面 价 值 入 账 ， 不 形 成 合 并 商 誉 。5） 资 本 公 积 与 留 存 收 益 调 整 ： 权 益 结 合 法 要 求 按 被 并 企 业 净 资 产 账 面 总 额合 并 投 入 资 本 ， 故 以 换 出 股 票 作 为 合 并 对 价 时 ， 在 主 并 企 业 的 账 上 ， 换 入的 被 并 企 业 净 资 产 按 账 面 价 值 入 账 （ 借 记 ） ， 换 出 的 股 份 则 按 被 并 企 业 所有 者 权 益 总 额 予 以 记 录 （ 贷 方 ） 。 通 常 记 入 的 投 入 资 本 应 当 等 于 被 并 企 业的 投 入 资 本 ， 留 存 收 益 也 等 于 被 并 企 业 的 留 存 收 益 。 若 换 出 股 份 的 面 值 低于 换 入 股 份 的 面 值 ， 则 差 额 增 加 资 本 公 积 ； 若 换 出 股 份 的 面 值 高 于 换 入 股份 的 面 值 ， 则 差 额 减 记 资 本 公 积 ， 甚 至 冲 减 主 并 企 业 的 资 本 公 积 ； 若 主 并企 业 的 资 本 公 积 还 不 足 以 抵 偿 差 额 ， 先 减 记 并 入 企 业 的 留 存 收 益 ， 若 仍不 足 ， 则 冲 销 主 并 企 业 的 留 存 收 益 。 6） 参 与 合 并 方 当 年 净 收 益 ： 参 与 合 并 各 方 当 年 净 收 益 全 部 计 入 合 并 主 体的 当 年 净 收 益 ， 视 同 自 从 一 开 始 各 方 的 损 益 就 已 经 联 合 在 一 起 。 l 权 益 结 合 法 的 理 论 依 据 ： 历 史 成 本 计 价 和 被 并 企 业 的 持 续 经 营 假设 。 第 二 节 企 业 合 并 会