第七章-公司并购业务课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,第七章 我国上市公司并购研究,学习目的及要求,理解兼并、收购的概念及其类型,公司并购的动因与效应,了解公司并购的程序,掌握投资银行在公司并购中的作用,领会如何制定收购与反收购策略。,1,第七章 我国上市公司并购研究1,一、含义,并购（,Merger and Acquisition，,通常缩写为,MA）,是兼并与收购的简称，是公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括资产控制权、经营管理权等，以实现其一定经济目标的行为，是经济运作中发生的一种组织变动形式，涉及到公司的重组、清算和再分配。,收购：股权收购,第一节 公司兼并与收购的概念及其类型,2,一、含义第一节 公司兼并与收购的概念及其类型2,（一）兼并（,Merger）,国内文献中一般对兼并与合并区别较细，在西方区别不大，用语都为,Merger。,大不列颠百科全书将其定义为“两家或更多的独立的公司、公司合并组成一家公司，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司”。,我国公司法的定义为，“一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收的公司解散，两家以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”,吸收合并,新设合并,购售控股权益,3,（一）兼并（Merger）国内文献中一般对兼并与合并区别较细,（二）收购（,Acquisition）,收购在英语中为,acquisition，,根据美国百科全书的描述，其含义是指：获得财产的行为，也可指所获取的财产本身。这是含义最广泛的解释，它强调控制权的取得。我国国务院发布的股票发行与交易管理暂行规定中，上市公司的收购主要执法人通过获取上市公司发行在外的普通股而取得该上市公司控制权的行为。,（三）收购与兼并的区别,4,（二）收购（Acquisition）4,（一）按照企业成长方式分为,横向并购:,指生产相同产品或同一行业公司之间的并购，横向并购的过程是寻求最佳经济规模的过程，可以扩大同类产品的生产规模，降低单位成本，从而获取规模经济效益。,纵向并购（,Vertical merger）,又称垂直并购，是指具有现实或潜在顾客关系的公司间的并购活动，如兼并公司的原材料供应商或产成品销售商和使用厂商。这种并购一般是因为公司力图打通原材料、加工业及销售渠道。,混合并购（,Conglomerate merger）,是指产品和市场都不相关的公司间的并购活动。这种并购形式不是以巩固公司在原有行业的地位为目的，而是以扩大公司涉足的行业领域为目的。,二、公司并购的分类,5,（一）按照企业成长方式分为二、公司并购的分类5,（二）根据委托方式划分,直接并购,由收购方直接向目标公司提出所有权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达到并购的目标。,间接并购,是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后再以子公司名义并购目标公司。,（三）根据并购动机划分,善意并购,敌意并购,6,（二）根据委托方式划分6,1,、善意收购,善意收购和敌意收购是依据与被收购公司的合作态度来区分的。,所谓善意收购（,friendlyacquisition），,是指收购人与被收购公司之间通过双方协议，达成一致后，以此作为基础，由被收购公司主动出让或者配合出售公司股份给收购人，或者由收购人通过其他途径收购股份而被收购公司不提出任何反对意见。善意收购行为也被称为友善收购(,friendlytakeover)。,一般来说，彻底的善意收购建议由收购人(即猎手公司方)私下和保密地向被收购公司(即猎物公司方)提出。,7,1、善意收购善意收购和敌意收购是依据与被收购公司的合作态度,2,、敌意收购,所谓敌意收购(,hostiletakeover)，,又叫恶意收购，是指收购人的收购行动虽遭到目标公司经营者的抵抗，但仍强行实施，或者没有先与目标公司经营者商议而提出公开出价收购要约。,在后一种情况下，目标公司经营者也有可能同意收购行动，并且劝说其股东接受收购要约。但是一般来说，目标公司均会对第一收购的实施设置种种障碍。所以，敌意收购的价格经常超出市价很多，收购人不顾目标公司经营者的反对，以吸引其股东出让股票。,8,2、敌意收购所谓敌意收购(hostiletakeover),3,、,善意收购和敌意收购的区别,敌意收购一般先要以现金迅速收购足以取得控制权的比例的股票，所以敌意收购者应当事先准备足够的现金。而善意收购者不需要准备大量的现金，通常是通过协商安排转让双方的股票互换来达到此目的，尤其是当目标公司的股东可以得到税收节约的好处时。但是通过股票互换，或者收购人发行证券用以购买目标公司的股票，都应当编制募股说明书，而且可能被迫拖延发行，这对于敌意收购者来说是相当不利的。一般在现金出价过程中，会有很大一部分目标公司的股票为风险套利者所购买。如何利用风险套利者手中所囤积的股票，是决定敌意收购者出价成功与否的关键之所在。,9,3、善意收购和敌意收购的区别敌意收购一般先要以现金迅速收购,（四）根据并购方式划分,协议收购,一般是由收购公司和目标公司董事会进行谈判，签订协议，经过股东大会同意后有效。,要约收购,是指收购方通过向被收购公司的管理层和股东发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。,10,（四）根据并购方式划分10,三、公司并购的程序,收购方的自我评估,聘请中介机构并签订保密协议,寻找目标上市公司,签订收购意向书,谈判并签订收购协议,将协议及相关材料报有关机关审批,申请相关义务豁免,公告并办理股权过户手续,重组目标公司的组织结构,目标公司的业务全面整合,11,三、公司并购的程序收购方的自我评估11,第二节 公司并购的动因与效应,12,第二节 公司并购的动因与效应12,一、公司并购的主体分析,股东：追求股东收益最大化,经理：谋求管理层利益最大化,政府：在垄断与竞争中寻求平衡点,13,一、公司并购的主体分析股东：追求股东收益最大化13,二、并购：企业成长的动因,企业外部发展优势论,企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快，而且效率也高。,规模经济论,规模经济，是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。,交易费用论,多样化经营,14,二、并购：企业成长的动因企业外部发展优势论14,三、并购的直接效应,价值低估效应,合理避税效应,股价涨升效应,宣传广告效应,15,三、并购的直接效应价值低估效应15,并购财务协同效应及其来源,收入上升,营销利得,战略益处,市场及其垄断权力,成本下降,税负利得,资本成本降低,16,并购财务协同效应及其来源 收入上升16,财务协同效益的计量,并购财务协同效应,CF,t,/（1+r）,t,CF,t,并购贡献现金流量,r,贴现率,t,年限,17,财务协同效益的计量并购财务协同效应17,第三节 投资银行在公司并购中的作用,作为买方代理策划并购,作为卖方代理实施反并购措施,参与并购合同的谈判，确定并购价格,协助买方筹集必要的资金,投资银行并购的收费,18,第三节 投资银行在公司并购中的作用作为买方代理策划并购18,一、作为买方代理策划并购,投资银行在提出他们的建议时，应考虑的因素主要是：,公司近期股价的表现、,私有化价格的市盈率和股息率、,私有化价格对公司资产净值的道价或折让水平,大股东发动公司,私有化的动因及公司的前景,19,一、作为买方代理策划并购 投资银行在提出他们的建议时，应考虑,二、作为卖方代理实施反兼并措施,投资银行在进行上述工作时应考虑到：,（,1,）如果目标公司为上市公司，它的股价表现，包括股价近期有没有异常的变动、股票的交易状况,（,2,）市盈率,（,3,）股息率,（,4,）公司的资产净值,（,5,）公司的发展潜力,20,二、作为卖方代理实施反兼并措施 投资银行在进行上述工作时应考,三、参与并购合同的谈判，确定并购价格,（一）账面价值法,对资产项目的调整,对负债项目的估算与调整,（二）市场价值法,1,、比价标准：,公开交易公司的股价,相似企业过去的收购价格,新上市公司发行价,21,三、参与并购合同的谈判，确定并购价格（一）账面价值法21,2,、市盈率,P,E,股票市价,/,每股收益,（,1,）,P,E,表现了股票投资回收期，或指投资者为每年每一元钱净收入所愿付出的价格。,（,2,）,P,E,是对公司将来利润的一种预测。,（,3,）,P,E,是衡量公司创利能力的重要依据,公司的市场价值可以有两种表示方法：,公司市场价值每股股票价格,公司股票数量或,公司市场价值市盈率,股东可获收益,22,2、市盈率22,3,、市盈率法优点,市盈率法比较直观,市盈率易于计算并且容易得到,市盈率能够体现公司风险性、成长性、资产盈利水平,4,、市盈率法问题,对于存在亏损的公司，市盈率根本就没有意义,对于周期性公司的评估，常常出现较大的偏差,二级市场的周期性波动和公司收益的变动往往会造成市场平均市盈率在不同时期的巨大变动,23,3、市盈率法优点 23,（三）未来获利还原法,预估目标企业未来现金流量，再以某一折现率，将预估的每年现金流折为现值,与市场比较法相比，未来获利还原法着重于对目标企业的了解，着重于未来导向，避免了“市场近视”。,24,（三）未来获利还原法24,五、投资银行并购业务的收费,（一）按照报酬的形式可分为三种,前端手续费,成功酬金,合约执行费用,（二）按照计费方式划分,固定比例佣金,累退比例佣金,累进比例佣金,25,五、投资银行并购业务的收费（一）按照报酬的形式可分为三种2,累退比例佣金：,通过莱曼公式计算,如果某一个并购项目的交易金额为,500,万美元，则按莱曼公式计算的佣金为,1005,1004,1003,1002,1001,15(,万美元,),26,累退比例佣金：通过莱曼公式计算 如果某一个并购项目的交易金,（三）杠杆收购的收费,（1）提出收购与买进的意见及计划；,（2）安排资金筹措；,（3）安排过渡性融资(也叫桥式筹措，即长期债务资金筹措完成前的临时资金借贷)；,（4）其他咨询费用（费用的高低经投资银行与兼并目标公司双方磋定）。,27,（三）杠杆收购的收费27,第四节 收购与反收购策略,一、收购策略,1,、中心式多角化策略,2,、复合式多角化策略,3,、纵向兼并策略,4,、水平式兼并策略,28,第四节 收购与反收购策略一、收购策略28,二、反收购策略,事先预防策略,主动阻止本企业被收购的最积极的方法,管理层防卫策略,金降落伞策略,银降落伞策略,锡降落伞策略,保持公司控制权策略,增加持有所持股份,母子公司互相持股,在公司章程中加入反收购条款,29,二、反收购策略事先预防策略29,毒药丸策略,出售目标公司有盈利能力的资产。,重拟从前债务偿还时间，即一旦企业抵抗不住被收购，收购方将面临立即还债的难题。,目标公司可发行“毒药丸”证券或权力,立即实施“金降落伞”“银降落伞”计划，大量耗费公司现金,当目标公司被收购时，原股东及员工可优先以低价认购目标公司的新股。,30,毒药丸策略30,白衣骑士策略,当目标公司遇到敌意收购者进攻时，可以寻找一个具有良好合作关系的公司，以比收购方所提要约更高的价格提出收购，这时收购方若不以更高的价格来进行收购，则肯定不能取得成功。这种方法即使不能赶走收购方，也会使其付出较为高昂的代价。合作公司则被称为“白衣骑士”。,股票交易策略,股票回购,死亡换股,管理层收购,(MBO),31,白衣骑士策略31,买壳收购案例分析,19家买壳收购的公司,14家是比较典型的民营企业买壳上市、资产重组的案例,5家是典型的政府推动型国有企业资产重组案例。,32,买壳收购案例分析19家买壳收购的公司32,壳资源特征,地域性特征。基于买壳性质的重组有一比较明显的特征,就是在上市公司当地进行的重组占了相当的比例。,行业特征。壳资源有较突出的行业特征,壳资源相对集中于传统的制造行业,所有权特征。壳资源的出让人中有财政局、国资公司6家,授权经