并购重组讲座

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,关于并购重组的财务问题探讨,目录,一、并购重组的特点、概念及分类,二、并购重组过程中需要参与的机构,三、并购重组流程,四、并购重组过程中的重要问题,五、相关会计处理,一、并购重组的特点概念及分类,（一）并购重组的特点,1,、收购活动产生的效益被称之为协同效益，但运用现金流量折现技术难以估计此收益；,2,、收购活动涉及到复杂的会计、税收和法律因素；,3,、收购是股东行使的一项重要的控制机制（解决股东与管理层之间的利益冲突）；,4,、收购分析常以计算收购双方的总价值为中心；,（二）,、企业并购重组的概念及分类,2,、并购的概念及分类,并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称（,mergers&acquisitions,M&A,）。,Mergers,：兼并,Acquisition,：收购，通常指获得特定财产所有权的行为；,Consolidation,：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公司都被终止，成立一个新公司；,Take over,：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移；,Tender offer,：公开收购要约；,狭义：吸收合并或新设合并,广义：任何企业经营权的转移均包括在内,(,二,),、企业并购重组的概念及分类,3,、并购的概念及分类,1,）按照并购出资方式划分：,出资购买资产式并购,出资购买股权式并购,股票置换资产式并购,股票置换式并购,2,）按行业关系划分,横向并购（,horizontal M&A,）,纵向并购（,vertical M&A,）：又可分为向前并购与向后并购,混合并购（,conglomerate M&A,）：包括产品扩张型、地域扩张型、纯粹混合型,3,）按并购是否通过中介机构划分：直接并购 间接并购,(,二,),、企业并购重组的概念及分类,并购的概念及分类,4,）按是否利用目标公司本身资产支付并购资金划分,杠杆收购,(,leveraged buy-out,),：利用借入资本收购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时以目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标公司的现金流收回贷款。,非杠杆收购,5,）按并购双方在并购完成后的法律地位划分,吸收合并,新设合并,6,）其他分类方法：,如善意收购、恶意（敌意）收购,(,二,),、企业并购重组的概念及分类,4,、上市公司并购重组的相关法律要求,有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司,重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律,和行政法规的规定；,不会导致上市公司不符合股票上市条件；,重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和,股东合法权益的情形；,重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存,在法律障碍；,(,二,),、企业并购重组的概念及分类,5,、并购重组动因及效应分析,动因,1,）规模经济动因,2,）提高市场占有率动因,3,）企业发展动因,4,）单纯利润动因,5,）买“壳”上市动因,6,）降低交易费用动因,7,）政府推动动因,(,二,),、企业并购重组的概念及分类,5,、并购重组动因及效应分析,效应,1,）经营协同效应：,1+1,2,2,）财务协同效应：并购给企业带来财务上带来收益，合理避税，预期效应对并购的巨大刺激。,3,）企业发展效应：有效降低新行业进入壁垒，降低企业发展风险与成本，充分利用经验,成本曲线效应。,4,）市场份额效应：横向并购减少竞争对手，解决行业生产能力扩大速度与市场扩大速度的矛盾。纵向并购对上下游企业实施有效控制，节约交易成本，降低产业流程风险。,(,二,),、企业并购重组的概念及分类,6,、中国特色的并购重组动因,A,、政府强制,国企解困中的捆绑上市,B,、企业家侧重规模扩张的政治追求,C,、利用上市公司的圈钱效应与掏空上市公司,二、需要参与的机构及相应工作内容,二、需要参与的机构及相应工作内容,中介团队包括：财务顾问,会计师事务所,律师事务所,具有证券业务资格的资产评估机构,证券服务机构,财务顾问一般为大型的投资银行,工作内容包括：核查重大资产重组 是否构成关联交易，并根据核,查确认的相关事实发表明确意见。重大 资产重组涉及关联交易的，,应当就本次重组对上市公司非关联股东的应响发表明确意见；提出具,体方案；汇总、收集、报送相关资料。,律师事务所：核查重大资产重组是否构成关联交易，并根据核查确认,的相关事实发表明确意见。对公司的合法、规范、历史沿革、债权债,务变更进行检查，拟订重组中所需的各种法律文件；,二、需要参与的机构及相应工作内容,资产评估：对资产交易定价出具资产评估报告（应采取两种,以上的评估方法进行评估，用收益法对在期后对,其收益率进行验证）,内部参与人员包括：市场部、人事部、环保部门、财务部、,部市场部门职责：评估行业风险,人事部门职责：与人员、待遇、合同等相关的事项，比较关键；,证券资格审计机构：出具审计报告（三年一期）、进行尽职调查；,对公司的盈利预测报告进行审核,二、需要参与的机构及相应工作内容,2,、财务顾问在企业并购重组中的作用,A,、锁定目标公司,B,、公司估值,C,、制定收购方案,D,、参与谈判,E,、制作申报材料,F,、申报材料的报批,G,、股份交割及资产整合,二、需要参与的机构及相应工作内容,3,、财务顾问在企业并购重组中的主要成果,A,、有关协议与文本,1,）并购可行性报告；,2,）被收购企业职工代表大会意见。被收购方属股份制公司的，应有董事会决议；,3,）中介机构出具或认证被收购企业基本情况以及财产债权债务等方面材料；,4,）债权银行认可企业收购书面意见；,5,）收购企业与被收购企业的收购协议；,6,）能代表收购企业和被收购企业出资者的机构部门或当地政府的意见及申请报告。,三、并购重组流程,三、并购重组操作流程,1,、企业并购重组的一般流程,A,、并购流程的灵活性,B,、步骤之间的反复性,接受购并顾问委托,组成专家小组对项目进行初步评估,并购顾问团队进场,产业价值链分析,制定并购战略,收集并购对象,组建并购团队,分析研究并购对象确立并购目标,尽职调查,初步谈判确定并购意向,会计师、律师、评估师进场,并购谈判,签定正式协议并落实,三、并购重组流程,并购重组流程图,四、并购重组尽职调查中需关注的重要问题,四、并购重组重要问题,1,）资产权属状况，包括产权,是否清晰，是否存在抵押、,质押等权力限制，是否涉,及诉讼、仲裁、司法强制,执行等重大争议或者存在,妨碍权属转移的其他情况,尤其是商标、专利、非专利技术、土地使用,权、水面养殖权、采矿权等主要无形资产的,数量、取得方式和时间、使用情况、使用期,限或保护期、最近一期期末帐面价值,房屋建筑物取得和使用情况、成新率或尚,可使用年限,产权证（房地合一）,财产保险,2,）历史沿革及实收资本来源,:,民营企业尤其要重点关注,;,国企改制中的职工股,资金来源包括：自有资金、,证券市场直接融资、银行贷款,四、并购重组尽职调查中需关注的重要问题,3,）行业相关,法律法规,的遵守,上市公司和交易对方是否具备相应的主体资格、是否依法,有效存续,本次交易是否已履行必要的审批或授权程序，相关的批准,和授权是否合法有效；,本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务,的处理是否合法有效，其实施或履行是否存在法律障碍和,风险,上市公司、交易对方和其他相关各方是否已履行法定的批,露和报告义务，是否存在应当批露而未批露的合同、协议、,安排或其他事项,交易是否符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，,是否存在法律障碍，是否存在其他可能对本次交易构成影,响的法律问题和风险,交易是否符合,重组办法,和相关规范性文件规定的原则,和实质性条件,四、并购重组尽职调查中需关注的重要问题,4,）税收风险、优惠政策、可持续性,5,）人员的工资、社保、公积金，与被收购方的关系，国企人员身份转制,6,）内控状况：机构设置、业务流程等、为下一步的接管做准备。,可持续性；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市,公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,新所得税法提出应税重组和免税重组的概念，还要另行出细则；,上市公司编制的重大资产重组实施情况报告诉应当批露董事、监事、,高级管理人员的变更情况及其他相关人员的调整情况；,福利精算：三类人员的后续支出折现：,10%,变动进当期；,四、并购重组尽职调查需关注的重要问题,8,）会计政策的统一,盈利前景,根据,重组办法,第十七条规定提供盈利预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告,上市公司确实无法提供上述文件的，应当说明,原因，作出特别风险提示，并在董事会讨论与,分析部分就本次交易对上市公司持续发展能力,的影响进行详细分析,交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异，或,者按规定将要进行变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的差,异或变更对交易标的的利润产生的影响,7,）盈利前景,四、并购重组尽职调查需关注的重要问题,对重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关实施,发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必,要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益,10,）关联交易,是否存在抵押、质押等权力限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法,强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况,9,）担保抵押,四、并购重组尽职调查需关注的重要问题,同业竞争,本次交易应当有利于上市公司改善财务状,况、增强持续盈利能力，有利于上市公司,突出业务、增强抗风险能力，有利于上市,公司增强独立性、减少关联交易、避免同,业竞争,交易标的的核心竞争力及行业地位：技术,及管理水平、产品市场占有率最近三年的,变化情况及未来变化趋势、行业内主要竞,争对手的市场份额等,11,）同业竞争,四、并购重组尽职调查需关注的重要问题,本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相,关权利、义务的处理是否合法有效，其实施,或履行是否存在法律障碍和风险。,债权债务转移,对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其,他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否确实有效，,发表明确意见。,12,）未来现金流预测,资产交易涉及债权债务转移的，应当批露该笔,债权债务的基本情况、已取得债权人书面同,意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、,债务形成原因、到期日，并对该部分债务的,处理作出妥善安排，说明交易完成后上市公,司是否存在偿债风险和其他或有风险,13,）债权债务转移,存在高危险、重污染情况的，应当批露安,全生产及污染治理情况、因安全生产及环,境保护原因受到处罚的情况、最近三年相,关费用成本支出及未来支出的情况，说明,是否符合国家机关安全生产和环境保护的,要求。,环保达标,交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、,用地、规划、建设施工等有关报批事项的，,在本次交易的首次董事会决议公告前应当,取得相应的许可证书或者有关主管部门的,批复文件,四、并购重组尽职调查需关注的重要问题,14,）环保达标,五、相关会计处理,五、相关会计处理,购买法和权益合并,评估值是否要调帐,商誉的确认、摊销和减值测试,评估增值是否要交纳所得税,固定资产增值部分如何计提折旧,合并报表与母公司报表的影响,五、相关会计处理,购买法和权益法：,非同一控制：使用购买法,同一控制：使用权益法,购买法、权益法之下收购溢价的处理,五、相关会计处理,2,、评估增值是否调帐,对于被并购方：,收购股权：与是否保留法人地位有关,收购资产：按评估值入帐,对于并购方：区分同一控制与非同一控制：,同一控制：以帐面数为准，不确认重组损益,非同一控制：根据差额方向，分别确认收益和商誉。,国有企业改制：视同新设，评估要调帐。,