燕京啤酒公司章程（8月）

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,北京燕京啤酒股份,章,程,修订预案，待股东大会审批,一九九七年七月八日公司创立大会通过，一九九八年四月八,日公司一九九七年年度股东大会修订，一九九九年五月二十日,公司一九九八年年度股东大会第二次修订，二年七月十,九日第三次修订，二二年三月十八日第四次修订，二,四年四月十三日公司二三年年度股东大会第五次修订，二,五年四月二日公司二四年年度股东大会第六次修订，,二六年五月十一日公司二五年年度股东大会第七次修,订，二七年五月十六日公司二六年年度股东大会第八,次修订，二九年五月二十日公司二八年年度股东大会,第九次修订，二九年九月二日公司二九年度第一次临,时股东大会第十次修订，二一一年四月八日公司二一年,年度股东大会第十一次修订，将于二一二年八月二十四日公,司二一二年度第二次临时股东大会进行第十二次修订。,二一二年八月 北京市,目,录,第一章：,第二章：,第三章：,第四章：,第五章：,第六章：,第七章：,第八章：,第九章：,第十章：,总那么,公司宗旨、经营范围,注册资本和股份,股东和股东大会,董事会,监事会,总经理,董事、监事和高级管理人员,公司债券,财务会计制度、利润分配和审计,第十一章：公司合并、分立、增资和减资,第十二章：解散、清算和破产,第十三章：信息披露和投资者关系管理,第十四章：劳开工资管理,第十五章：工会组织,第十六章：章程的修改,第十七章：公告和通知,第十八章：附那么,1,1.3,1.7,1.8,1.10,北京燕京啤酒股份章程,第一章,总那么,1.1 为 规 范 北 京 燕 京 啤 酒 股 份 有 限 公 司 以 下 简 称 公 司 的 组 织 和 行 为，保 障 公,司、股 东 及 债 权 人 的 合 法 权 益，根 据?中 华 人 民 共 和 国 公 司 法?(以 下 简 称?公 司 法?、,?中 华 人 民 共 和 国 证 券 法?(以 下 简 称?证 券 法?)、中 国 证 监 会 发 布 的?上 市 公 司 章 程 指,引?以及其他中华人民共和国的法律、法规和行政规章的有关规定，制定本公司章程。,1.2 公 司 是 以 公 有 制 经 济 成 份 为 主 体 的 股 份 制 企 业。经 北 京 市 人 民 政 府 批 准，并 依,法 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 部 门 注 册 登 记，领 取 法 人 营 业 执 照，营 业 执 照 号 11510844遵 守,中华人民共和国有关法律、法规及有关政策，并受中华人民共和国法律、法规和政府其他,有关规定管辖和保护。,公 司 于 一 九 九 七 年 五 月 经 中 国 证 监 会 批 准，首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 8000万,股，向发起人股东北京燕京啤酒、北京市西单商场股份和北京市牛栏山,酒 厂 分 别 发 行 21000万 股、976.5万 股 和 976.5万 股。公 司 股 票 于 一 九 九 七 年 七 月 十 六 日 在,深圳证券交易所上市。,公 司 中 文 名 称 为：北 京 燕 京 啤 酒 股 份 有 限 公 司。英 文 名 称 为：Beijing,YanJing Brewery CO.,LTD.。公 司 的 法 定 地 址：北 京 市 顺 义 区 双 河 路 9 号。邮 政 编 码：,101300。,1.4 公 司 系 以 原 国 有 企 业 北 京 燕 京 啤 酒 集 团 公 司 的 部 分 资 产 进 行 重 组，且 经 北 京 市,人民政府批准，将原由北京燕京啤酒集团公司持有的股份转为北京燕京啤酒持,有，联合其他法人为共同发起人并向社会公众募集发行股票后设立的股份。其全,部资本为等额股份，公司股东以其所持股份所须缴纳的金额包括非现金资产折股的代,价为限对公司承担有限责任。除了其股份的认购人在认购时所同意的条件之外，股东对,其后的任何追加股本均不承担责任。公司以其全部资产对其债务承担责任。,1.5 公 司 是 独 立 的 企 业 法 人。公 司 以 其 全 部 法 人 财 产，依 法 自 主 经 营，自 负 盈 亏。,公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。,1.6 公司坚持同种类股权平等、同种类股同利、利益共享、风险共担的原那么。,公司的经营期限为五十年，自公司在工商行政管理部门注册登记之日算起。,公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。,1.9,董事长为公司的法定代表人。,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责,人。,1.11 本公 司 章 程 自 生 效 之 日 起，即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为、公 司 与 股 东、股东,与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管,理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董,2,事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监,事、经理和其他高级管理人员。,本 条 所 指 起 诉 包 括 在 法 院 提 起 诉 讼 或 在 仲 裁 机 构 进 行 仲 裁。本 条 所 指 高 级 管 理 人 员系,指须由公司董事会聘任及解聘的管理人员。,第二章,公司宗旨、经营范围,2.1 公 司 的 宗 旨 是：采 用 先 进 科 学 的 生 产 技 术 和 经 营 管 理 方 法，提 高 经 营 管 理 水,平，努力扩大生产规模，提高产品质量、企业竞争能力和市场占有率，创造使全体股东满,意的经济利益和社会效益，为开展中国民族啤酒工业作出奉献。,2.2 经 公 司 登 记 机 关 核 准，公 司 的 经 营 范 围：制 造、销 售 啤 酒、矿 泉 水、啤 酒 原,料、饲 料、酵 母、塑 料 箱；销 售 五 金 交 电、建 筑 材 料、日 用 百 货；餐 饮 服 务；技术开发、,技术咨询、技术培训、技术转让；制造纸箱、纸箱印刷、包装装潢印刷品印刷；普通货物,运输；货物进出口、技术进出口、代理进出口。,2.3 公 司 可 根 据 自 身 发 展 能 力 和 业 务 需 要，依 法 适 时 调 整 经 营 范 围 和 经 营 方 式，并,在国内外设立分支机构和办事机构。,第三章,注册资本和股份,3.1 公 司 采 取 社 会 募 集 设 立 方 式 设 立。公 司 的 股 份 除 发 起 人 认 购 外，其 余 股 份 向 社,会法人和公众公开发行。,3.2 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式，股 票 为 记 名 股 票。发 行 的 股 票 以 人 民 币 标 明 面,值。公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司发行的所有股份均为普通股。,3.3 公 司 股 份 的 发 行，实 行 公 开、公 平、公 正 的 原 那么，同 种 类 的 每 一 股 份 具 有 同 等,权利。,同 次 发 行 的 股 票，每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 相 同；任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份，每,股所支付的价额相同。,3.4 股 票 发 行 价 格 可 以 按 票 面 金 额，也 可 以 超 过 票 面 金 额，但 不 得 低 于 票 面 金 额。,以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。,3.5 股票载明以下事项：,1公司名称；,2公司登记成立的日期；,3股票的种类、票面金额及代表的股份数；,4股票的编号。,股票由董事长签名，公司盖章。,3.6 经国家证券主管部门批准，公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳,分公司集中托管。,3,3.7,3.10,3.12,3.17,3.18,公 司 股 份 总 数 为：1,210,266,963股；公 司 股 本 结 构 为：普 通 股 1,210,266,963,股。,3.8 公 司 发 行 的 股 票 名 称 为：北 京 燕 京 啤 酒 股 份 有 限 公 司 股 票。股 票 是 公 司 签 发 的,证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的凭证。,3.9 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 时，经 股 东 大 会 作 出 决 议，并 授 权 董 事 会 制 订 方,案，并依法向公司登记机关办理变更登记并公告。,股东可以按国家有关规定和公司章程将股票进行转让、抵押、继承和赠与。,3.11 公司 或 公 司 的 子 公 司 包 括 公 司 的 附 属 企 业 不 以 赠 与、垫 资、担 保、补 偿或,贷款等形式，对购置或者拟购置公司股份的人提供任何资助。,公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。,3.13 公司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要，依 照 法 律、法 规 的 规 定，经 股 东 大 会 分 别 作 出决,议，可以采用以下方式增加资本：,1.向社会公众发行股份；,2.现有股东配售股份；,3.向现有股东派送红股；,4.以公积金转增股本；,5.非公开发行股份；,6.法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。,3.14 公司在具备以下条件时，可以发行新股：,1.具备健全且运行良好的组织机构；,2具有持续盈利能力，财务状况良好；,3最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；,公 司 非 公 开 发 行 新 股 应 当 符 合 国 务 院 证 券 主 管 部 门 规 定 的 条 件，并 报 国 务 院 证 券 主管,部门核准。,3.15 公司发行新股，股东大会应对以下事项作出决议：,1新股种类及数额；,2新股发行价格；,3新股发行的起止日期；,4向原有股东发行新股的种类及数额。,3.16 公司 经 批 准 向 社 会 公 开 发 行 新 股 时，必 须 公 告 新 股 招 股 说 明 书 和 财 务 会 计 报表,及附属明细表，并制作认股书。,公司向社会公开发行新股，由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。,公司发行新股，可根据公司连续盈利的情况和财产增值情况，确定其作价方,案。,4,3.19,公司发行新股募足股款后向公司登记机关办理变更登记，并公告。,3.20 根据 公 司 章 程 的 规 定，公 司 可 以 减 少 注 册 资 本。公 司 减 少 注 册 资 本，按 照?公,司法?以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。,3.21 公司 在 下 列 情 况 下，经 公 司 章 程 规 定 的 程 序 通 过，并 报 国 家 有 关 主 管 机 构 批准,后，可购回本公司的股份：,1为减少公司注册资本而注销股份；,2与持有本公司股票的其他公司合并；,3将股份奖励给本公司职工；,4股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。,除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,3.22 公司购回股份，可以以下方式之一进行：,1向全体股东按照相同比例发出购回要约；,2证券交易所集中竞价交易方式；,3法律、行政法规规定和国务院证券主管部门认可的其它情形。,3.23 公司因本章程第3.22条第1项至第3项的原因收购本公司股份的，应当经股东大,会决议。公司依照第3.22条规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日,起10日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在6个月内转让或者注销。,公司依照第3.22条第3项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的,5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职,工。,公司购回本公司股份后，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。,3.24 发 起 人 所 持 有 的 公 司 股 票，自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 以 内 不 得 转 让。公 司 公 开 发,行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。,3.25 董事、监 事、经 理 以 及 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 在 其 任 职 期 间 内，定 期 向 公 司申,报其所持有的本公司股份