原始股份-股权激励流程课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2020/2/4,#,主要的股东，对股权的理解偏差,主要的股东，对股权的理解偏差,1,最公平方案：比例锁定,最公平方案：比例锁定,2,原始股份-股权激励流程课件,3,股权及期权整体规划,创始合伙人,事业合伙人,期权激励,股权及期权整体规划创始合伙人事业合伙人期权激励,4,创始合伙人计划,股权获得与退出,-,基础架构,创始合伙人计划股权获得与退出-基础架构,5,创业,项目股权,结构设计，以,降低创立成本为出发点,，建立在平等互信的基础；创始,团队对公司经营拥有绝对自主权,，但随着,1-2,轮融资，管理层占股预计低于,70%,6,25,-30%,投资方,创始团队,55%,10-15%,其它,财务与股权分配方式，逐步专业化,创始,团队保持自主权,资产增长，与实际出资比例逐步上升,资产,项目,注资规模,在千万,级别范围，占比总额不超过,49%,创始团队：合伙持股不低于,31%,，且,CEO,应在团队中,占,50%,以上，确保投票与决策权,创始团队作为合伙事务执行人，对孵化公司日常经营拥有绝对自主权；,涉及投融资等重大决策方面，按照股权比例进行投票,决策,专业财务人员,确定,股权比例后，员工应自行筹资,、逐步完成认购；,15,%,投资方,创始团队,85,%,团队实际到款超过,500,万（出资，补贴）,投资到款,1200,万,缺乏规范的公司章程和股权管理,尚无清晰的股权分配与调整,计划,创业项目股权结构设计，以降低创立成本为出发点，建立在平等互信,随公司成长，后续融资资本加入可能极大稀释管理团队股权，因此孵化公司须建立期权制度（,ESOP,）以保障、激励管理团队,7,股权结构,创始团队,事业合伙人期权,池,X,轮,投资人,期权池,投资人,N,轮,2-5,人,3-5,人,10%,10%,20+,人,基本假设,孵化公司上市前需进行,2-5,轮融资；,公司发展不断有精兵强将加入，公司需不断拿出股份给予核心团队成员；,每一轮风险投资进入，公司原股东约稀释,25%-40%,。,期权制度,何时给,集中在早期的天使,-A,轮融资,给多少,预留,10%,左右的期权池,给谁,授予人员结合公司发展阶段逐步扩大范围，包括合伙人、中高层管理人员，如,CEO,、营销,VP/,技术,VP/,营运,VP,、总监等，约,10-20,人；,怎么给,对授予人员进行为期,4,年的期权绑定（,Vesting,）：授予人需在公司全职工作满,1,年时，可兑现,25%,股权，之后逐年兑现,25%,；若授予人中途离职，则未兑现部分作废,退出机制,发生中途辞职、违规开除、管理权变更等意外情况时，可能出现期权失效或加速行权,/,归权,法务,未兑现的股权可指定创始人暂时代持（,在新三板上市时只需将约定内容披露，,A,股上市时则需落实到员工名下，不允许预留、代持或变化）,随公司成长，后续融资资本加入可能极大稀释管理团队股权，因此孵,若创始人,/,管理团队中途退出，股权处理以其退出后不影响公司经营决策管理为先，兼顾保障其经济权利，现有股东享有优先回购权利,8,对退出合伙人,/,管理人员，股东会全部收回股权；,承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价,/,折价回购股权；,现有股东享有,优先回购权；,若股权由其他股东接收，需要股东会,1/2,以上通过才可生效,原则,回购方式,价格基数,溢价,/,折价倍数,价格基数可选项包括：,股东出资额,/,公司净资产,/,净利润,/,最新一轮公司估值,。,基于退出者的工作付出与贡献：,若退出者在公司全职工作未满一年：按公司净资产不溢价回购；,若退出者在公司全职工作满一年但无业绩贡献：按其净资产不溢价回购；,若退出者在公司全职工作满一年且业绩显著，可选：,1.,按其出资额,1.5,倍以上；,2.,按公司净资产,/,净利润,1.5,倍以上；,3.,按最新一轮融资公司估值,0.8-1.5,倍,相关裁决由股东会投票决定，获得股东会,1/2,以上赞同票即可生效。,备注：若退出的创始人拥有代持的员工期权，此部分应自动转给其它指定创始团队成员,/,集团公司，不计入回购范围,若创始人/管理团队中途退出，股权处理以其退出后不影响公司经营,事业合伙人计划,重点人才与股权激励,事业合伙人计划重点人才与股权激励,9,为进一步实现公司高管与公司共享经营成果，风险共担，荣辱与共，特设立事业合伙人股权参与计划,价值创造原则,价值增长才能成果共享。合伙人只有通过不断艰苦奋斗，创造公司长期价值的基础上，个人才能获得额外收益值。,公平公正原则,合伙人计划根据职位职责范围，承担责任与风险、对企业运营影响程度不同，确定不同权益范围,自愿自主原则,合伙人自愿自主参与事业合伙人计划，参与时间自愿，参与比例自愿,无溢价定价,基于净资产,定价方法，最大限度提升合伙人股权收益率,高灵活行权,相较于市场常见计划，事业合伙人股权参与计划最大限度缩短了锁定周期，并在锁定周期设定退出机制以保障合伙人权益,多样化收益,根据上市时间节点可能存在变动的特点，计划设计了不同情况下的收益方式，保障合伙人权益；对可能出现的提前上市，合伙人届时将一次性获得所有股权,事业,合伙人计划,“三大原则”,事业合伙人股权参与计划,“三大特点”,为进一步实现公司高管与公司共享经营成果，风险共担，荣辱与共,10,激励,工具,事业合伙人股权参与计划,面向高管,+,核心骨干，参与分享各专业公司发展成果，为集团战略发展所需的事业合伙人提供长期利益绑定,设立持股公司并向持股公司增发持股对应专业公司股票,以持股公司的限制性股票作为激励工具，该股票以专业公司当期审计净资产为基础参考上下浮动定价,激励,对象,及,股权,分配,激励对象,股权分配池,股权来源,专业公司,CEO,3-5%,专业公司股权,10-20%,专业公司,VP,3-5%,核心骨干,3-5%,集团中心高管,2-3%,持股公司代持,计划,期限,1+4,年，在计划有效期限内按照长期激励计划对激励对象进行激励,授予,时点,首次授予：,2017,年三季度（具体日期待定）,首次授予后，原则上次年第三季度启动第二次授予，具体由各专业公司董事会酌情决策,授予,方式,授予后第,1,年为锁定期，之后,2-5,年为行权期，自授予日起满,1,年至第,5,年末，分四次行权,按每年个人绩效完成情况，匀速每年,25%,的股票于当年三季度末行权,激励事业合伙人股权参与计划面向高管+核心骨干，参与分享,11,答疑：,个人依据股票价格出资认购后获得，股价以专业公司当期审计净资产为基础参考定价，原则上，,成长型业务定价低于成熟型业务，高职级授予对象定价低于低职级，首次授予定价低于非首次授予,，具体定价由董事会酌情决策,事业合伙人股权参与计划,执行方案,Y,0,Y,1,Y,2,Y,3,Y,4,Y,5,锁定期,锁定期,行权期,行权比例：,25%,锁定比例：,75%,授予期,行权比例：,25%,锁定比例：,50%,行权比例：,25%,锁定比例：,25%,行权比例：,25%,锁定比例：,0%,收益方式一：,公司上市后，委托持股公司在二级市场转让,收益方式二：,公司上市前，每股净资产价格要求持股公司回购,如在此时间段内实现上市目标，在正式挂牌日前，未解锁股票完全解锁，不再进行考核,1.,股权注入持股公司,2.,持股公司股票定价,3.,激励对象认购股票,Y,x,答疑：,每个行权期末，个人年度绩效考核,合格,以上，方可解锁获得对应比例股票。个人年度绩效考核中应包括完成董事会战略部署和内部管理能力等多方面软性指标考核。,答疑：,完全解锁后，激励对象可委托持股公司分三年逐步退出，每年兑现最高比例不大于,35%,。行权期内退出：激励对象在行权期内退出，已行权部分的限制性股票可委托持股公司按照退出机制兑现，不同激励对象在行权期内退出有不同限制条件，具体由持股公司董事会酌情决策。,执行过程中关心的问题,1.,个人如何授予？,2.,个人如何行权？,3.,个人如何退出？,答疑：个人依据股票价格出资认购后获得，股价以专业公司当期审计,12,事业合伙人股权参与计划,整体实施计划,真功夫内部机密,13,政策发布,1,专业公司,方案测算,2,持股公司设立及股票受让,3,事业合伙人股权参与计划协议书拟定,4,计划签订,5,一季度,二季度,三季度,四季度,一季度,4,月下旬发布,供应链、,O2O,平台、连锁服务平台试点推行,EMT,决策各授予对象授予数量及定价，并对授予对象认购意愿沟通,持股公司设立,专业公司股票定向增发,授予,对象的通过,协议书,起草和拟定,协议签订,股权转让,事业合伙人股权参与计划整体实施计划真功夫内部机密13政策,期权授予、归属与行权,14,N+1,年,N+2,年,N+3,年,N,年,等待期,分批考核兑现,授予,第一期期权,按年度分批基于业绩表现进行归属，归属后可行权,第二期期权,授予,第三期期权,授予,N+4,年,第四期期权,授予,在授予股份时间安排方面，基于公司对业绩周期的要求，设置一定的归属考核期，并设置与之相应的业绩约束条件从而使计划可控,奖金类型,股权激励,激励周期,每期期权有效期为五年,每期期权分,4,次授予，每次授予,25%,等待期：,1,年,可行权日：归属日起,12,个月内,链接绩效指标,公司绩效指标,营收增长率,成本控制,个人绩效指标,根据岗位进行设置,授予价格,基于近期战略投资者投资价格，给予一定折扣,归属条件,经过,1,年归属期后，公司当期绩效达到，且个人当期绩效达到，进行当期期权归属,如公司当期绩效未达标，当期期权递延到下一期进行归属,如个人当期绩效评级结果为不及格，当期期权由公司回收，不进行归属,行权条件,每期期权经过,1,年等待期，归属后可进行行权。,期权授予、归属与行权14N+1年N+2年N+3年N年等待期分,全面考虑各种特殊情况的处理，并在激励计划的法律文本里进行相应的预案安排，保障公司和股东的利益,期权退出机制,15,退出机制,归属期,保护类,一般类,惩罚类,已获授,/,归属的股权不作变更，可仍按计划规定执行，或可以根据公司,EMT,决议进行提前归属,终止归属，收回股份，如有出资，返回出资，并追偿给公司造成的损失,终止归属，收回股份，如有出资，返回出资,保护类包括：退休、死亡、因工完全丧失劳动能力等,惩罚类包括：员工违法行为、出现竟业禁止的情况，泄漏商业机密等其他损害公司利益的禁止行为,一般类包括：合同期满离职、正常情况下的主动辞职并获得批准等,未授予,尚未授予的股权由公司收回股份，不做授予,全面考虑各种特殊情况的处理，并在激励计划的法律文本里进行相应,全员持股,股权,分配,全员持股股权分配,16,全员持股,目的：每年拿出部分股票的分红和竞购,时间：每年年底,对象：允许全员,细节：根据公司的价格，以,80%,价格优先购买股份。,全员持股目的：每年拿出部分股票的分红和竞购,17,期权方案的具体实施：划分岗位序列与职级，确定授予对象与期权份额,18,职级划分,期权份额,管理序列,专业,序列,M5,：,CEO,1-3%,M4,：,VP,0.5%-1.5%,M3,：总监,I4,：专家,0.05-0.1%,期权授予对象,：涵盖高级管理、中级管理以及一线核心员工。,期权授予数量,：依据各层级的岗位责任、贡献度划分层级范围，同时根据各岗位人员绩效表现、个人潜力及市场供求情况确定具体岗位授予数量。,期权池预估,：各层级授予人数按照,1,：,3,：,15,的比例估计，期权池大小为,10%,，其中高管层级期权占比为,70%-85%,。,期权方案的具体实施：划分岗位序列与职级，确定授予对象与期权份,期权方案的具体实施（续）,19,实施过程,授权日,得权日,行权日,变现日,得权期,行权期,持有期,得权条件,行权期限,行权价格,退出机制,CEO/,VP,30%,入职满一年,70%,入职满两年,；,完成,或超过目标,业绩,自得权日起,5,年内为有效行权期,依据第二年业绩完成情况，若达成目标业绩，则进入,4,年匀速归权通道；若明显未能完成目标业绩，可以递