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,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,公司的并购重组业务操作,红盈基金投研组 陈新岳,主要内容,第一局部：案例分析,-ST张家界重大资产重组,第二局部：并购业务赢利模式,第三局部：交易Mandate获得,第四局部：专家团队,第一局部：案例分析,ST张家界重大资产重组,一、资产重组的背景和动因,1、控股权易主，新股东进场,上海鸿仪投资,张经开公司,ST张家界,天通置业,70%,70%,70%,30.83%,8.33%,2、ST张家界重大资产重组背景,1996年上市以来，控股权几经易手，但都无实质性重组;,2001年4月27日，戴上“ST的帽子。,2001年6月30日，净利润-1315万元，每股净资产0.41元，公司主要经营实体经营状况持续恶化，全资子公司张家界万众建筑安装工程主要业务已根本停顿。,资产质量差、盈利能力弱和债务负担沉重的ST张家界的持续经营能力受到严重威胁。,3、控股股东的重组动因,借助ST张家界的上市地位，整合旗下及张家界的旅游资源，做大做强旅游产业，为其集团战略开展效劳.,2001年度实现扭亏、摘帽恢复正常交易资格和最终获取大于零的“诱发重组因素净收益NRV&F。,二、重组方案设计的根本内容,.,重大资产出售,重大资产购置,债务豁免,1、,出售资产,应收账款9,163,329.00元，其他应收款81,471,144.74元；,预付账款24,492,210.41元；,长期股权投资：张家界国际大酒店53%的股权30,000,000.00元，湖南湘财三门软件有限责任公司90%的股权3,000,000.00元。,合计148,126,684.15元,出售给张家界旅游经济开发第一大股东，以下简称“张经开公司,2、购置资产,湖南武陵旅游实业股份持有的湖南武陵源旅游99%的股权，购置价格55,440,000.00元；,湘西猛洞河旅游开发75%的股权，购置价格63,000,000.00元；,保利湖南实业开展75%的股权，购置价格73,315,737.75元；,湖南鸿升置业拥有的2983.02平方米土地，购置价格22,650,000.00元；,湖南中加国际学校拥有的学生公寓(含土地)，购置价格12,796,600.00元。,合计227,202,337.75元。,3、,债务豁免,将,ST,张家界应付湖南湘财三门软件有限责任公司的,20,822,997.51,元转由张经开公司承接，,ST,张家界由此形成的对张经开公司的负债，由张经开公司对,ST,张家界进行豁免。,ST张家界购置资产的金额与出售资产的金额相抵后，形成ST张家界对张经开公司的负债79,075,653.60元，由张经开公司对ST张家界进行豁免。,上述两项豁免共计99,898,651.11元,豁免的负债计入ST张家界资本公积,4、重大资产重组界定,出售资产总额148,126,684.15元，占ST张家界2001年6月30日经审计的公司资产总额的48.09%；,购置资产总额为227,202,337.75元，占ST张家界2001年6月30日经审计的公司资产总额的73.76%。,5、关联交易认定,张经开公司为ST张家界第一大股东，持有ST张家界30.83的股份；,上海鸿仪投资开展持有张经开公司70%的股权；,同时，上海鸿仪投资开展持有湖南武陵旅游实业股份32.2%的股权，为湖南武陵旅游实业股份的第一大股东；,再者，湖南鸿升置业和湖南中加国际学校同受上海鸿仪投资开展控制。,三、重组的难点,资产质量差，主营业务不明确；,债务负担重、涉及诉讼、仲裁多；,盈利能力差，,2001,年度扭亏难度大,；,累计亏损严重，每股净资产恢复面值难度较大,。,四、解决方案,针对公司资产质量差，主营业务不明确的现状，ST张家界将应收债权等劣质资产出售给大股东张经开公司，同时购入旅游资源性资产，从根本上提升公司资产质量，使公司成为名副其实的旅游类上市公司。,针对公司债务负担重、涉及诉讼、仲裁多的情况，公司专门成立了债务重组小组，经过屡次反复与债权人进行谈判，采取以现金归还和资产抵偿等方式减少了局部债务，取得了债权人的谅解，解除了被冻结、查封的资产，从而使资产出售成为可能,为了实现公司2001年度扭亏，公司一方面加大销售库存土地的力度，另一方面加快资产重组的进度，尽早使购入资产的效益进入公司账内。,为了使公司在2001年底每股净资产恢复面值，公司的大股东张经开公司一次性豁免债务9989.86万元，计入公司资本公积，用来补充公司净资产,五、重组的效果及意义,重组后的ST张家界浴火重生，获得了生存开展权，不但保住了其名称中的“张家界这一旅游业国际知名品牌，而且从根本上提高了核心竞争力，具备了可持续经营能力。,从上海鸿仪投资开展来说，虽然付出了较大的代价，但符合其自身战略调整的需要。,重组后的ST张家界浴火重生，获得了生存开展权，不但保住了其名称中的“张家界这一旅游业国际知名品牌，而且从根本上提高了核心竞争力，具备了可持续经营能力。,从上海鸿仪投资开展来说，虽然付出了较大的代价，但符合其自身战略调整的需要。,第二局部：并购业务赢利模式,股权收购,整合、重组,辅导？,财务参谋和/或,中间人,财务,参谋,协议转让,竞购,独立财务参谋报告,证监会审批,40%,财务参谋和/或,中间人,10%,50%,10%,第三局部：交易Mandate获得,一、客户类型,只看不买者,捡廉价货者bottom fisher,市场份额、产品系列扩张者,战略性买主strategic buyers,二、客户并购的根本动因,获得大于零的“企业购并诱发因素净收益,即收益的净增加。,三、交易Mandate获得,只要能够为客户创造出价值增加模式，我们就可能得到客户的Mandate！,第四局部：专家团队素质要求,1、专业角色Role,1,券商,会计师事务所,律师事务所,评估务所,目标企业,并购企业,2、金牌团队,1、专家意识；,2、专业素质，包括财务、管理等；,3、团队意识；,4、学习意识,5、合作意识，包括与中介机构和公司不同部门之间；,6、创新精神；,7、危机应变能力；,8、勇气、激情和毅力,建议,Target clients:,1、旗下有上市公司的大型企业集团,2、公司内部全方位合作,谢谢各位的聆听！,
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