第三次课环境课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,1,企业,债券,持有人,社区,股东,供给商,社会,环境,银行,政府,管理者,债权人,员工,客户,stakeholder,stockholder,企业的契约责任模型,6,、公司治理、,委托受托契约责任,、,受托报告责任、会计行为,6-1,、,公司治理,三、,COSO,之内部控制框架的核心理念,2,6,、公司治理、,委托受托契约责任、,受托报告责任、会计行为,一个组织之制度体系,(systems),和行为过程,(processes),以保护其不同,stakeholder,之利益并增加其价值,股东,雇员,社区,客户,供给商,6-1,、,公司治理,三、,COSO,之内部控制框架的核心理念,3,Fiduciary Duty,the Latin fides,meaning faith,and fiducia,trust.,为他人而行为或作为某具体事项之他人代表者，在此环境下产生的受托责任和信任关系,The fiduciary duty 是两个或以上方面间的信任或受托责任法律关系,在此关系下，良心good conscience要求某人在任何时候的行为应唯一有益于委托人及其利益、并忠于这些利益。,6,、公司治理、,委托受托契约责任、,受托报告责任、会计行为,6-2,、,委托受托契约责任,(Fiduciary Duty),要求受托人最大程度地忠于其委托人，未经委托人同意，受托人：,不得在受托责任中搀杂任何个人利益,不得利用其受托地位谋取私利,三、,COSO,之内部控制框架的核心理念,4,6,、公司治理、,委托受托契约责任,、,受托报告责任、会计行为,6-3,、受托报告责任,(Accountability),“Accountability 的起源,“Accountability 源于late Latin accomptare(to account),a prefixed form of computare(to calculate),该词是货币借贷体系所用术语的延展：,最早产生于Ancient Greece and later,Rome,当某人从当地的寺庙或商人借钱，他对债主承担报告责任held responsible to their account with that party,对 accountability 最早的书面说明可能是【汉漠拉比法典】Code of Hammurabi中对某些不良行为及后果的释例；其他早期案例那么见于 Bible,三、,COSO,之内部控制框架的核心理念,5,6,、公司治理、,委托受托契约责任,、,受托报告责任、会计行为,6-3,、受托报告责任,(Accountability),Accountability 是具有多种含义之伦理学概念；常用于如下概念的同义语：,说明义务 answerability,强制执行 enforcement,责任 responsibility,应负责任 blameworthiness,责任 liability,从 governance 角度,那么集中讨论公共或私人公司相关的问题,Accountability 之定义描述：当A向B负有如下法律或道义义务时，A对B承担报告责任 accountable,A向B报告过去或未来之行为和决策,A向B证明A的行为或决策为正当,A为自身的渎职而受惩罚,三、,COSO,之内部控制框架的核心理念,6,6,、公司治理、,委托受托契约责任,、,受托报告责任、会计行为,6-3,、受托报告责任,(Accountability),leadership roles,之,accountability,的定义,治理,执行,行政管理,作为领导或雇员之,角色范围,行为,产品,决策,政策,责任,的报告,后果解释,责任承担,责任,或,前提,三、,COSO,之内部控制框架的核心理念,7,6,、公司治理、委托受托契约责任、受托报告责任、会计行为,内部控制措施的协调组合,政策实施,受托报告责任,风险管理,业务流程控制,战略,遵循,营运,6-4,、会计行为,三、,COSO,之内部控制框架的核心理念,8,管理及控制架构,风险管理,企业行为指南,财务会计,会计不是簿记,是公司治理结构的根本要素,是组织与股东、社会交流的桥梁,是组织取信社会的通行证！,6,、公司治理、,委托受托契约责任、,受托报告责任、会计行为,6-4,、会计行为,三、,COSO,之内部控制框架的核心理念,9,6,、公司治理、,委托受托契约责任、,受托报告责任、会计行为,更换,2,名董事,由独立董事担任董事长,调整董事会人数，独立董事占,70%,增加两个新职位：,Chief governance officer,Director of corporate governance,内幕交易的新的限制条款,2002年10月TXU股东因公司股价大幅下滑而提起集团诉讼,在TXU case中,股东起诉理由：,2001春和2002秋，公司高级管理层未能充分披露如下重大财务问题：,收益下降,流动风险增加,公司欧洲业务的增长问题,新的支付系统失败等,2005年TXU Corp.与股东达成和解，和解条款包括：,重新构建公司治理,赔偿股东$150milion公司市价$19billion,根据和解方案中的改进公司治理条款，,TXU 同意：,$55/,股,-$11/,股,下跌,80%,股东证券诉讼：,非预期损失,会计重申报,欺诈,6-4,、会计行为,三、,COSO,之内部控制框架的核心理念,10,6,、公司治理、,委托受托契约责任、,受托报告责任、会计行为,公司的法律意义,会计与受托报告责任的逻辑,投资者利益目标的实现,对董事会履行,受托责任的支持,帮助并确保管理层,履行受托责任,投资者,公司宪法,章程,法人,公司,会计,行为,董事会,企业,管理当局,“人类历史上，一些最令人叹为观止的创造,其实并不是技术或产品，而 是社会创造。,现代公司也属于此类创造。之所以这样说，,决不仅仅因为它是技术革新的源泉，,最主要的原因在于它是连接,市场机制与民主政治的桥梁。,它是资本主义民主取得胜利的关键所在。,-Jim Collins,6-4,、会计行为,三、,COSO,之内部控制框架的核心理念,11,6,、公司治理、,委托受托契约责任、,受托报告责任、会计行为,会计与受托报告责任的社会逻辑,Accountability,Account,Accounting-,基于受托责任的报告行为,企业,企业,管理者,代理人,契约,关系,报告,会计,Accountability,会计,报表,审计,GAAP,GAAS,会计观点与簿记观点的区别,会计的报告过程性质,会计是对资产运动的性质判断,而非在业务假定根底上的记录,重新找回真正的会计,会计的组织设计与组织解放,政府,管制,机构,保护投资者利益,投资者的保护手段,6-4,、会计行为,三、,COSO,之内部控制框架的核心理念,12,四、,COSO,之内部控制设计要素,概念,控制环境是组织的基调,主导或左右着组织成员的控制理念,是其他内部控制要素的根底,决定着控制的边界和结果。,1,、控制环境,正直与,道德,价值观,员工素质,与政策,董事会,审计,委员会,管理哲学,与,行事作风,组织结构,设计,责任,与,权力分配,治理结构,机构设置,权责分配,人力资源,政策,内部审计,企业文化,13,四、,COSO,之内部控制设计要素,1-1、正直与道德价值观-企业文化的核心,一个渗透所有层次之良好公司道德气氛，对公司的健康运作、对公共群众，都是根本,有益于公司控制制度的效用,有助于影响人们的行为方式而无须借助精心设计的制度,一个强调受托报告责任的道德气氛，可防止公司的财务报告欺诈,1,、控制环境,“此时此刻，美国最大的经济需求,是更高的道德标准：,由严格的法律加强的、,相关企业领导人支持的道德标准。,-乔治 W 布什 2002-7 于华尔街,“目前经济制度惟一不能解决的就是道德风险问题。-克鲁格曼,立法还不是答案的全部。在改变法律的同时，必须改变根本态度。人们必须充分意识到公共利益而不只是自我利益。没有这个精神的转变，新的管制和新的立法只会鼓励更多的躲避行为。,-索罗斯,MCI全部50000多员工接受由纽约大学斯登商学院专门为其设计的职业道德培训,90名高层管理者参加了弗吉尼亚大学达顿商学院为期2天的职业道德培训,其弗州总部办公室高悬公司行为准那么：要敢于说真话；不做错事。,14,四、,COSO,之内部控制设计要素,4-1-1、正直与道德价值观 企业文化的核心,公司道德气氛的强化,书面公司行为规程,全体雇员的签署,定义明确的道德标准，可接受行为的指南，可推进组织所有层次之道德决策，有助于解决道德两难,4-1,、控制环境,公司行为规程重申什么是每一个摩托罗拉员工必须遵守的准那么：,做正确的事；每一天；无任何借口。,戴尔案例：,雇员每年都要签署公司行为规程确认书；,违者开除或移交刑事处理。,礼来中国案例：,公司一般不开除员工,违法职业操守属例外,需签定2份文件：,员工行为准那么；,药品推广行为准那么,15,四、,COSO,之内部控制设计要素,16,四、,COSO,之内部控制设计要素,17,四、,COSO,之内部控制设计要素,18,四、,COSO,之内部控制设计要素,19,四、,COSO,之内部控制设计要素,1-1,、正直与道德价值观,持续一贯的企业文化,1,、控制环境,Time will change.,Our products will change.,Our people will change.,Our customers will change.,What will not change is our commitment to our key beliefs,我们公司全球运营愈,120,年，公司拥有一以贯之的道德文化,这就是公司之为百年老店的原因之一,-,某,CFO,始创于 1837 年的宝洁成功守业 160 多年,宝洁为什么如此成功？宝洁前董事长艾德 哈尼斯的解释是：,“虽然我们 最大的资产是我们的员工，但指引方向的却是原那么及理念的一致性。,这个原那么及理念就是著名的宝洁之道，其中第一条：,强调内部高度统一的价值观,20,四、,COSO,之内部控制设计要素,1-1,、正直与道德价值观,tone at the top,公司行为规程的成功，取决于管理层和董事会的全力支持。,确认规程效用最具影响的要素，是高层管理人员和董事们的态度与行为,孔子曰：,能以礼让为国乎？何有？,朝廷者，天下之桢干也，,公卿大夫相与修礼谦让，那么人不争,好仁乐施，那么下不暴,上义高节，那么人兴行,宽柔惠和，那么众相爱,此四者,明王之所以不严而化成也,何者？,朝有变色之言，那么下有争斗之患,上有自专之士，那么下有不让之人,上有克胜之佐，那么下有伤害之心,上有好利之臣，那么下有盗窃之人,此其本也,1,、控制环境,“在所有导致企业犯罪的因素中，没有任何因素能比最高管理层纵容、甚至是促成一种允许它存在的文化更为严重的了，,-沃顿商学院 威廉劳弗,21,四、,COSO,之内部控制设计要素,1-1,、正直与道德价值观,tone at the top,以身教者从，以言教者讼,从波音两任,CEO,辞职看,任何人不得凌驾企业道德规程之上,05-3-7,只干了,15,个月的波音总裁兼,CEO,哈里,斯通塞弗被董事会除名,董事会认为：,哈里的行为影响了其,判断能力,对其,领导能力,造成伤害,1,、控制环境,信任，要用毕生的时间去建立,但打破它只需要一秒钟就够了,-,伊梅尔特,根本标准第十八条,董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。,22,四、,COSO,之内部控制设计要素,1-1,、正直与道德价值观,-,法律与组织落实,1,、控制环境,SEC.406.CODE OF ETHIC