英美德国公司治理模式概述

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,英美、德国,公,公司治理模,式,式概述,小组成员：,戎,戎彬，陈辰,英美模式,股东大会,董事会,常务委员会,总经理,监事委员会,酬金委员会,提名委员会,财务委员会,公共政策委,员,员会,英美公司的,法,法人治理结,构,构,英美公司治,理,理模式的含,义,义,是指投资者,通,通过在发达,的,的证券市场,上,上“用脚投,票,票”以及由,此,此引发的公,司,司控制权转,移,移来实现对,公,公司的控制,，,，使公司目,标,标与自身目,标,标相一致的,公,公司治理模,式,式。,适用条件,1、股权资,本,本占主导地,位,位，资产负,债,债率低。,2、股权高,度,度分散，机,构,构投资者占,据,据重要地位,。,。,3、经理市,场,场发育充分,。,。,特点,1、董事会,中,中独立董事,比,比例较大。,2、公司控,制,制权市场占,据,据核心地位,。,。,3、经理薪,酬,酬中股票期,权,权比例较大,。,。,4、信息披,露,露完备。,优点：,第一，优化,资,资源配置；,第二，激励,企,企业的创新,精,精神；,第三，促进,企,企业努力提,升,升自身的竞,争,争力。,缺点：,第一，资本,结,结构稳定性,差,差，不得于,企,企业生产经,营,营活动的开,展,展。,第二，“股,东,东大会空壳,化,化”，企,业,业行为短期,化,化。,第三，忽视,了,了其他相关,者,者的利益。,3.3 德,国,国模式,股东（资方,）,）,管理董事会,(经营者阶,层,层),职工（劳方,）,）,资方代表,监事会,劳方代表,德国公司的,法,法人治理结,构,构,德国公司的,共,共同（联合,）,）决定模式,1、公司运,作,作实行两会,制,制（a two-tier board），,即,即监事会与,管,管理董事会,。,。,2、适用于,职,职工人数在2000名,以,以上的股份,公,公司、股份,两,两合公司、,有,有限责任公,司,司。,监事会是,公,公司中唯一,的,的一个管理,机,机构，其功,能,能与规范化,公,公司中的法,规,规型董事会,相,相似。监事,会,会每年开会,大,大约四次左,右,右。,职工代表,必,必须进入监,事,事会，所占,席,席位的比重,与,与股东持平,，,，但是，监,事,事会的主席,必,必须由股东,出,出任，并享,有,有额外的一,票,票追加权。,由监事会,聘,聘任管理董,事,事会成员。,管理董事,会,会是公司的,法,法人机构，,掌,掌握生产经,营,营权，是实,际,际的经营者,阶,阶层。中层,、,、下层管理,人,人员均由管,理,理董事会即,经,经营者阶层,任,任命。,监事会对,董,董事会的提,案,案有否决权,，,，但终审权,掌,掌握在股东,大,大会手中。,含义,是指投资者,主,主要依靠在,股,股东大会上,“,“用手投票,”,”，直接参,与,与公司决策,，,，以达到约,束,束经营者的,目,目的的公司,治,治理模式。,适用条件,1、以借贷,融,融资为主，,资,资产负债率,高,高。,2、法人股,占,占据主导地,位,位。公司的,股,股票主要集,中,中在银行、,家,家族、其他,关,关联企业等,法,法人手中。,在,在日本，法,人,人持股占公,司,司总股份的,三,三分之二以,上,上。,特点,1、董事会,与,与监事会分,设,设的双层董,事,事会体制。,2、企业与,银,银行共治。,3、法人之,间,间交叉持股,。,。,优点：,第一，能够,较,较好地发挥,公,公司治理机,制,制的作用。,第二，有利,于,于公司的长,期,期发展。,第三，有利,于,于降低交易,成,成本，提高,效,效率。,第四，职工,董,董事的设立,有,有利于调动,职,职工参与公,司,司管理的积,极,极性。,缺点：,第一，股票,流,流动性差，,不,不得于发挥,证,证券市场对,经,经营者的激,励,励和约束作,用,用；,第二，终极,股,股东的权利,被,被大大削弱,。,。导致“无,责,责任经营”,，,，企业创新,不,不足。,第三，银行,与,与企业交叉,持,持股形成的,不,不是相互支,持,持而是相互,信,信任，相互,合,合作。,第四，企业,选,选择高度依,赖,赖的结果，,更,更容易诱发,金,金融危机。,两类公司治,理,理模式的发,展,展趋势,这两种相反,的,的股权结构,形,形成了两种,不,不同的公司,治,治理模式，,它,它们的优缺,点,点是显著的,，,，也是互为,相,相反的。近,年,年来，这两,种,种公司治理,模,模式的发展,出,出现了趋同,的,的现象。,英美模式的,发,发展趋势：,开,开始重视治,理,理结构中“,用,用手投票”,的,的监控作用,。,。,德国模式的,发,发展趋势：,开,开始重视治,理,理结构中的,“,“用脚投票,”,”的监控作,用,用。,日本公司治,理,理模式概述,社会文化总,体,体面貌,东方国家,近代以来，,工,工业化改变,了,了日本经济,、,、社会的面,貌,貌,将对立的东,西,西加以调和,，,，一方面吸,收,收最先进的,文,文化，一方,面,面保留自己,的,的传统,二战后日本,的,的经济腾飞,战后日本经,济,济体制的改,革,革：对西方,先,先进工业化,国,国家经济体,制,制的摹仿，,对,对日本传统,经,经济体制的,改,改造，建立,一,一套全新的,市,市场经济体,制,制,既适应了工,业,业社会经济,发,发展的要求,，,，又适应了,日,日本民族传,统,统文化的特,点,点，促成了,日,日本战后的,经,经济“奇迹,”,”。,经济“奇迹,”,”对它的,经,经济体制又,提,提出新的要,求,求,股权结构的,变,变化,第二次世界,大,大战前：,财,财阀中心、,万,万能的股东,大,大会,第二次世界,大,大战后：财,阀,阀解体,财阀持有的,股,股权放出/一般大,众,众持有将近60%,1950,年代后期：,资,资本自由化,出于防止外,国,国资本，公,司,司间相互持,股,股,1989,年最高达到,金,金融机构,46.0,、企事业,法,法人,24.8,、证券公,司,司,2.0,，散户股,东,东持有不到30%,2.日本,公,公司治理的,特,特点,（教材p.186）,（1）交叉,持,持股和主银,行,行制,交叉持股（crossholding）,产业集团间,的,的交叉持股,，,，形成keiretsu（Cohesive corporate group，系列,）,），经营者,在,在公司中居,主,主导地位,导致缺乏流,动,动性的股票,市,市场,避免了恶意,收,收购（,hostile takeovers）,主银行制（,mainbanksystem）,银行不仅仅,借,借钱给公司,，,，还有交叉,持,持股、人事,（,（董事会成,员,员）等关系,交叉持股和,主,主银行制形,成,成一种替代,性,性公司治理,（,（alternative corporate governance）,主银行的概,念,念,是公司最大,的,的贷款人（Largest creditor）,大股东之一,（,（Oneof the major shareholders,）,）,公司各类金,融,融服务（financial services）的主,要,要提供者,对公司进行,密,密切监管（Monitoring,）,）,主银行的监,管,管功能,执行监管的,职,职能：,事前监督,（Ex Ante Monitoring）,：,：投资决策,（,（investment decision,）,）,事中监督,（,Interim Monitoring,）：商务与,项,项目的进展,与,与表现（,performance ofthe on-going business andprojects,）,事后监督,（,Ex Post Monitoring,）：评估财,务,务业绩，当,公,公司面临重,大,大困境时承,担,担最重要的,救,救助任务,主银行制的,优,优点,对于银行的,客,客户公司,（Client Companies）,能够实施长,期,期投资,陷入困境时,能,能得到终极,救,救助（last resort）,稳定的股东,（,（,stable shareholders,）,对于银行,降低了信息,不,不对称,获得长期的,贷,贷款客户，eg.超,额,额存款（Excessive deposits）,工,工资账户（salary accounts,）,）,稳定的股权,（2）日本,公,公司的董事,会,会,董事会（,The boardof directors，TorishimariYakukai),总裁/社,长,长（President，Shacho),管理董事（Managing director，Senmu),执行董事（ExecutiveDirector，Joumu),股东（,Shareholders）,选举,从董事会中,选,选任,董事会从董,事,事会内部选,任,任管理层,社长处理日,常,常经营事务,（,（,day-to-daybusiness.,）,）,图：日本公,司,司的董事会,日本董事会,的,的一些特点,大部分董事,是,是公司高管,沉默的股东,（Silent Shareholders）,董事会的规,模,模很大,：,1995年,，,，60,%的大公司(资本大于5000亿,日,日元以上）,的,的董事会,拥,拥有30 名以,上,上的董事，,拥,拥有40,名,名或50名以上,的,的董事也很,常,常见,董事会开会,次,次数很少，,成,成为橡皮图,章,章,（,rubber-stamp）,信息披露较,少,少,以上特征导,致,致了日本公,司,司董事会的,“,“去功能化,”,”，公司内,部,部决策权与,执,执行权统一,，,，监督和约,束,束来自公司,外,外部（p.186）,优点与缺点,优点：,董事会规模,大,大，有较大,的,的机会成为,董,董事，由此,产,产生激励,董事会成员,可,可以在工作,者,者交流信息,缺点：,董事会太大,，,，以致无效,大部分董事,同,同时身兼部,门,门经理，因,此,此倾向于部,门,门利益，利,益,益冲突导致,难,难以统一决,策,策,很多董事是,社,社长的手下,，,，难以实施,监,监督,董事,会,会的,监,监督,其,其实,是,是“,自,自我,监,监督,”,”（self-monitoring）,，,，难,以,以见,效,效,（3,）,）日,本,本公,司,司的,激,激励,机,机制,1.,层,层,级,级制,度,度,（,Promotionaccordingtoseniority,）,）,日本,公,公司,主,主要,通,通过,事,事业,型,型激,励,励机,制,制实,现,现对,经,经理,人,人员,的,的有,效,效机,制,制（p.187）,2.,终,终,生,生雇,佣,佣,（,lifetimeemploymentsystem）,员工,岗,岗位,稳,稳定,，,，技,能,能得,到,到长,期,期的,提,提升,（4,）,）日,本,本公,司,司与,利,利益,相,相关,者,者的,关,关系,利益,相,相关,者,者：,政府,消费,者,者（,consumers）,顾客,（,（customers,）,）,雇员,（,（employees）,社区,（,（localcommunities,）,）,下一,代,代（futuregenerations,）,）等,日本,公,公司,与,与政,府,府的,关,关系,政府,限,限制,竞,竞争,公司,与,与政,府,府形,成,成了,紧,紧密,联,联系,（,（Stronggovernment-businessties,）,）,日本,公,公司,与,与雇,员,员的,关,关系,对公,司,司的,理,理解,：,：由,经,经营,者,者、,技,技术,人,人员,、,、熟,练,练工,、,、营,业,业人,员,员等,组,组成,的,的组,织,