国企改制实务操作－项目培训

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,国有企业改制与实务操作,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,国有企业改改制与实实务操作,国企改制的的政策与环环境,国企改制的的模式,国企改制的的程序,改制方案的的设计,水务公司的的改制方案案,国企改制的的政策与环环境,改制的含义义,国有企业改改制，是将将国有企业业的资产量量化为股份份并改变原原有企业内内部治理结结构的过程程。企业的的公司制改改造是目前前我国国有有企业改革革的一个重重要手段和和方向。其其目的就是是要建立现现代企业制制度，将我我国的国有有企业改造造成为自主主经营、自自负盈亏、自我发展展、自我约约束的现代代型企业。,十五大：“,产权清晰晰，权责责明确，政企分分开，管管理科学学。,”,十六届三三中全会会：“,归属清晰晰、权责责明确、保护严严格、流流转顺畅畅,”,国企改制制的政策策与环境境,改制成功功的条件件,内部条件件,激励机制制,信息机制制,决策机制制,财产控制制与受益益机制,外部条件件,完善的社社会保障障体系,发达的金金融体系系,自由平等等的劳动动力市场场和产权权交易市市场,完善健全全的法律律制度和和权利救救济体系系,民主自由由的经济济权利表表达权,国企改制制的政策策与环境境,改制的主主要政策策与法律律依据,公司法法、证券法法、企业国国有资产产监督管管理暂行行条例,国经贸企企改2002859号号文,关于国国有大中中型企业业主辅分分离辅业业改制分分流安置置富人员员的实施施办法,财企2002313号号文,企业公公司制改改建有关关国有资资本管理理与财务务处理的的暂行规规定,劳部发1994481号号文,违反和和解除劳劳动合同同的经济济补偿办办法,地方性与与行业性性的改制制指导意意见,国企改制制的政策策与环境境,改制的法法律制度度建设,国资委已已报批国有企企业改制制的若干干问题的的意见,正在制定定 关关于企业业国有资资产产权权交易的的规定,其它法律律文件:国有资资产授权权经营、国有资资产产权权纠纷的的管理办办法，企企业法律律顾问管管理办法法、国有有资产经经营业绩绩考核办办法等,MBO收收购(管管理层收收购)与与产权交交易,李毅中:到底经经营者持持多少股股合适？大家都都有争议议。,目前有北北京、上上海、天天津三家家产权交交易中心心,主要要是规范范交权交交易,解解决产权权的流动动性问题题。,国企改制制的几种种模式,国有企业,国有独资,股份公司,模式之一一：国有有企业改改制为国国有独资资股份公公司：符符合公公司法有关规规定的，可以由由国有企企业单独独组建国国有独资资的股份份有限公公司,国有企业业改制的的几种模模式,模式之二二：国有有企业新新建、扩扩建时，积极吸吸收国家家以外的的其他方方面的股股份投资资，将各各方投资资形成的的资产折折算成股股份，从从而组建建股份制制公司；,国有企业,新扩建项目,股份公司,国有股份,非国有股份,非国有资本,国有企业业改制的的几种模模式,模式之三三：需要要新增投投资的企企业，通通过发行行股票筹筹集资金金，并将将原国有有资产和和认股形形成的资资产分别别折算为为股份，建立股股份制公公司,股份公司,新的投资人,新股份公司,转让部份股权,增资形成的股份,转让获得的股份,转让剩余的股份,国有企业业改制的的几种模模式,模式之四四：完全全依赖国国家贷款款投资建建立的国国有企业业，负债债率比较较高，可可以通过过将国有有企业债债务转换换成股份份制公司司股权的的方法（即所谓谓“债转转股”），从而而建立股股份制公公司；或或者通过过发行股股份募集集社会资资金入股股，从而而改变国国家持有有的股份份比例过过高的投投资结构构和资本本结构，组建股股份制公公司,国有企业,债权人,新的投资者,股份公司,债务,股权,国有企业业改制的的几种模模式,模式之五五：企业业以经营营性资产产出资，将非经经营性资资产保留留在原企企业中，同时吸吸收法人人股与自自然人股股，设立立股份公公司的模模式,国有企业业,非经营性性资产,国有股,法人股,个人股,经营性资资产,股份公司司,存续企业业,国企改制制的程序序,改制的程程序,1.改制立项申请,改制企业,上级主管部门,2.同意立项批复,改制方案,3.制订改制方案,4.改制方案申请,5.改制方案批复,财务处理,人员安置,产权登记,资产评估,产权界定,6.实施施方案,组织结构设置,高管人员推荐,公司章程制定,名称预核准,职工代表表大会,7.成立立,国企改制制的程序序,成立立改制工工作小组组,组建该工工作小组组的目的的主要是是为了负负责办理理改制所所需手续续，处理理改制过过程中出出现的各各种问题题，及时时解决改改制中遇遇到的困困难。该该工作小小组一般般由原企业的的经营管管理负责责人、工工会组织织负责人人、财务务管理负负责人、职工代代表以及及厂办负负责人等共同组组成。,改制工作作小组是是一种临临时性组组织，在在股份合合作制改改制成功功、新的的企业内内部组织织结构建建立起来来后，其其使命即即告结束束，应宣宣布解散散。,国企改制制的程序序,进行行企业清清产核资资，了解解企业的的财务状状况，预预测出资资额,查明并,确,确认企,业,业的实,有,有资产,，,，主要,内,内容是,：,：,流动资,产,产:货币资,金,金、各,项,项应收,款,款、存,货,货、短,期,期投资,、,、待处,理流动,资,资产以,及,及一年,内,内到期,的,的长期,债,债券等,固定资,产,产:原值、,净,净值折,旧,旧额等,以,以及在,用,用、出,租,租、未,使,使用、,不需用,、,、封存,和,和其他,固,固定资,产,产,长期投,资,资:股票投,资,资、债,券,券投资,以,以及其,他,他长期,投,投资,无形资,产,产:专利权,、,、商标,权,权、非,专,专利技,术,术、名,称,称权、,著,著作权,以,以及特,许,许经营,权,权,递延资,产,产、在,建,建工程,等,等,清产核,资,资是为,资,资产评,估,估作准,备,备,同时清,产,产核资,也,也是设,计,计、确,定,定改制,后,后的股,份,份合作,制,制企业,的,的股权,结,结构的,依,依据和,基,基础,国企改制制的程序序,股权权结构的的设计与与预测,股权结,构,构的设,计,计，主,要,要根据,企,企业的,实,实际情,况,况，进,行,行股权,结,结构的,设,设置与,持,持股比,例,例。既,要,要考虑,国,国家的,产,产业政,策,策又要,考,考虑对,人,人力资,本,本的激,励,励效果,。,。,国家股,法人股,个人股,根据企,业,业资产,的,的清查,结,结果，,预,预测企,业,业职工,应,应当出,资,资的数,额,额，如资产置,换,换所需,资,资金数,额,额、职,工,工入股,数,数额等，以,供,供职工,参,参考。,应,应当充,分,分考虑,到,到企业,职,职工的,心,心理和,资,资金承,受,受能力,，,，不宜,过,过高或,过,过低。,过,过高的,话,话，职,工,工的实,际,际能力,承,承受不,起,起；过,低,低的话,，,，职工,可,可能产,生,生不信,任,任情绪,。,。因此,应,应当综,合,合考虑,各,各种情,况,况，实,事,事求是,地,地作出,股,股权结,构,构的预,测,测和设,计,计。,国企改制制的程序序,提出出改制申申请报告告和可行行性方案案,如果改,制,制工作,小,小组认,为,为企业,符,符合股,份,份制改,造,造的条,件,件，可,以,以向有,关,关主管,公,公司提,出,出申请,报,报告和,可,可行性,方,方案。,改制申,请,请报告,主,主要有,以,以下内,容,容：,改制的,目,目的,改制的,形,形式,改制的,途,途径和,方,方法等,国企改制制的程序序,股份合,作,作制改,造,造的可,行,行性方,案,案的主,要,要内容,为,为：,企业现,状,状,改制的,宗,宗旨,股权构,成,成（股,权,权结构,）,）,改制后,的,的经济,效,效益预,测,测,企业发,展,展规划,措施以,及,及改制,的,的具体,实,实施步,骤,骤,向主管,公,公司递,交,交申请,报,报告和,可,可行性,方,方案后,，,，经主,管,管公司,同,同意后,报,报主管,部,部门,召,开,开职工,代,代表大,会,会,对企业,改,改制方,案,案进行,审,审议,国企改制制的程序序,资产产评估,委托具备备法定资资格的资资产评估估机构进进行资产产评估。资产评评估机构构经过科科学、客客观的资资产评估估，应当当提交资资产评估估报告，经该评评估机构构的两名名以上工工作人员员签名盖盖章，并并送改制制企业和和主管部部门认可可盖章。,国企改制制的程序序,产权权登记,产权登记记主要适适用于国国有资产产。为了了保障国国有资产产不流失失，有关关法律规规定，国国有资产产入股的的，应当当予以登登记。主主要包括括开办产产权登记记、变更更产权登登记、注注销产权权登记和和产权登登记年度度检查等等四项内内容。国国有资产产产权登登记由国国有资产产管理部部门代表表国家负负责办理理，并依依法确认认国家对对国有资资产的所所有权和和企业对对国有资资产的占占有、使使用、收收益、和和经营等等的权利利。产权权登记由由申请受受理、填填报审查查、审核核认定、核发证证书等四四个阶段段组成。,国企改制的程程序,财务处理理,在资产评估和和清产核资的的基础上，需需要根据会计计准则调整相相应的资产负负债表上的项项目,企业债务的处处理,国有企业改组组为有限责任任公司、股份份有限责任公公司，原国有有企业的债务务应由原国有有企业或者国国有股的股东东承担,国有独资公司司应当承担原原国有企业的的欠债,股东可以约定定承担原国有有企业的债务务,国企改制的程程序,资产置换换与人员安置置,确定置换方式式之后，改制制工作小组应应当向主管部部门提交置换换国有资产的的请示报告，并附委托评评估机构出具具的置换国有有资产签证报报告。置换国国有资产的请请示报告的主主要内容有：,资产评估机构构的评估报告告的结果；,国有资产置换换数额（包括括企业改制前前离、退休职职工医疗费的的具体数额、因各种原因因如对于支农农职工、非因因工死亡职工工的遗属人员员等人员，企企业应当支出出的补贴数额额、改制前因因长期疾病列列入编外的职职工的补助数数额以及安置置富余职工的的补偿费用等等）；,资产置换方式式；,置换资金来源源及其比例；,资产置换目的的等。,国企改制的程程序,制定改改制文件,改制工作小组组应当根据相相关法律、行行政法规、地地方性法规、部门规章、地方性规章章的要求制定定相应的改制制文件，主要要有：,内部股权证管管理规定,公司章程,公司内部治理理文件：董事事会议事规则则、总经理工工作细规及公公司管理制度度等,国企改制的程程序,改制需要提交交的文件：,1.公司设设立登记(领取)；,2.企业(公公司)申请登登记委托书；,3.企业改制制为公司的申申请报告；,4.被改制企企业原出资人人主管部门出出具的同意该该企业改制为为公司的批准准文件；（工工商企字1998第第88号）,5.被改制企企业资产评估估报告及财政政部的确认报报告；(国资资综发199123号),6.中小型国国有企业改制制提交债权银银行出具的债债权保全文件件和人民银行行总行及其出出机构的确认认文件；(银银发1998578号),国企改制的程程序,7.公司股东东会决议；,应明确被改制制企业全部资资产作为出资资人的投资进进入公司注册册资本,若部部分资产出资资,应另附转转让协议。,8.法定代表表人变更的提提交原任命机机构出具的免免职文件；,9.公司章程程；,10.公司验验资报告；,11.股东的的法人资格证证明或自然人人身份证明；,国企改制的程程序,12.董事会会决议；,13.公司懂懂事会、监事事、经理身份份证复印件；,14.公司住住所使用证明明（产权证或或房屋出租许许可证复印件件，租赁的住住所同时提交交租赁协议）；,15.公司的的经营范围中中，属于法律律、行政法规规限制的项目目，提交有关关部门的批准准文件。,16.公司章章程。,国企改制的程程序,股东认认缴股款，企企业发放股权权证明书,国有企业改制制的申请获得得有关部门批批准后，企业业即应开始发发布认缴通知知、收缴入股股资金。企业业职工填写股股份认缴申请请书，并在规规定期限内认认缴股金。企企业应当在职职工认缴股金金之时或者其其后一段时间间内向职工发发放股权证明明，同时编制制股东名册。股权证明的的主要内容有有：股权证明明编号、发证证日期、企业业登记日期、企业注册资资本、持证人人姓名、每股股面值、认购购数量、出资资金额、出资资证明书编号号、发证日期期、法定代表表人姓名及其其签章；红利利发放记录（发放日期、每股红利、计发红利等等）、增配股股记录（增配配股日期、原原持股数、增增配比例、增增配股数、合合计持股数等等）、股份转转让记录（股股份转让日期期、原持股数数、转让股数数、实持股数数等）；其他他应注意事项项及说明。至至于股东名册册，每个股东东都要签名，并附身份证证明，以供股股东随时查阅阅。,国企改制的程程序,召开股股东代表大会会,职工和其他股股东可以通过过民主选举，选举出股东东代表，也可可以按照股金金金额产生股股东代表。股股东代表产生生后，即可召召开股东代表表大会。,第一次股东代代表大会的主主要任务是审审议、修改、通过企业章章程以及股股权证管理办办法等重要要文件，并选选举法定代表表人、董事、监事，组建建企业的内部部运行组织，如董事会、监事会、经经理等，以开开始企业的正正式运营。上上述股东代表表大会通过的的文件、选举举等，最后都都需要形成书书面的决议。其中企业的的章程应当载载明以下内容容：,国企改制的程程序,公司章程应当当载明以下内内容：,股份合作制企企业的名称和和住所；,企业的类型；,经营范围；,注册资本；,股东出资方式式和出资数额额；,股东的姓名或或名称；,股东和非股东东在职职工的的权利与义务务；,股份取得的条条件和程序；,企业的组织机机构及其产生生的办法、职职权、议事规规则；,企业法定代表表人的产生办办法、任职期期限以及职权权；,财务管理制度度和利润分配配方法；,企业的解散事事由和清算办办法；,企业章程修订订程序；,股东认为需要要规定的其他他事项。,国企改制的程程序,董事会议事规规则主要包括括以下内容：,总则,董事会的职权权,董事会,董事长,董事会会议的的召开,董事会议案,董事会决议,董事会记录,董事会费用,修改议事规则则,国企改制的程程序,总经理工作细细则包括的主主要内容：,总经理负责制制,总经理办公会会议通知,议题拟定,议事程序,会议纪要,高级管理人员员及其职责,对董事会、监监事会的报告告制度,国企改制的程程序,工商、税务登记,企业根据有关关企业登记法法律、行政法法规的要求，向工商管理理机关递交所所需文件和材材料，申请企企业登记。注注册登记主要要需要以下材材料：主管部部门同意企业业改制的批文文；企业章程程、企业股权权证明管理办办法；选举产产生董事会、监事会的股股东代表大会会决议；验资资报告、股东东名册；法定定代表人人的的任职证明和和身份证明；企业经营场场地证明（场场所位置、使使用权证明、使用年限、租赁协议等等）；工商管管理机关需要要的其他材料料。,改制方案的设设计,改制方案的内内容,一. 改制企企业基本情况况,1、企业简况况，包括：,（1）企业名名称；,（2）企业住住所；,（3）法定代代表人；,（4）经营范范围；,（5）注册资资金；,（6）主办单单位或实际投投资人。,2、企业的财财务状况与经经营业绩:包包括资产总总额、负债总总额、净资产产、主营业务务收入、利润润总额及税后后利润。,3、职工情况况: 包括现现有职工人数数、年龄及知知识层次构成成。,改制方案的设设计,二. 企业改改制的必要性性和可行性,1、必要性,包括企业的业业务发展情况况及阻碍企业业进一步发展展的障碍和问问题。,2、可行性,结合企业情况况和改制方向向详细阐明企企业改制所具具备的条件，改制将给企企业带来的正正面效应。,改制方案的设设计,三. 企业重重组方案,1、业务重组组方案,根据企业生产产经营业务实实际情况，并并结合企业改改制目标，采采取合并、分分立、转产等等方式对原业业务范围进行行重新整合。,2、 人员重重组方案,指企业在改制制过程中企业业职工的安置置情况，包括括职工的分流流、离退人员员的管理等等等。,经济补偿金原原劳动部印发发的违反和和解除劳动关关系的经济补补偿办法（劳部发1994481号）规规定的标准执执行 ,每工工作满一年发发相当于一个个月工资的经经济补偿金,最多不超过过十二个月.,职工个人所得得经济补偿金金，可在自愿愿的基础上转转为改制企业业的等价股权权或债权。,变更劳动合同同关系,及时时续接养老、失业、医疗疗等各项社会会保险关系,改制方案的设设计,3、 资产重重组方案,根据改制企业业产权界定结结果及资产评评估确认额，确定股本设设置的基本原原则，包括企企业净资产的的归属、处置置，是否有增增量资产投入入、增量资产产投资者情况况等等。,改建企业清清查出来的的资产损失失，包括坏坏帐损失、存货损失失、固定资资产及在建建工程损失失、担保损损失、股权权投资损失失或者债权权投资损失失以及经营营证券、期期货、外汇汇交易损失失等，按照照财政部有有关企业资资产损失管管理的规定定确认处。,改制方案的的设计,企业实行公公司制改建建，不得将将国有资本本低价折股股或者低价价转让给经经营者及其其他职工个个人。企企业实行整整体改建的的，改建企企业的国有有资本应当当按照评估估结果全部部折算为国国有股份，由原企业业国有资本本持有单位位持有，并并将改建企企业全部资资产转入公公司制企业业。企业业实行分立立式改建的的，应当按按照转入公公司制企业业的资产、负债经过过评估后的的净资产折折合为国有有股份，并并可以由原原企业国有有资本持有有单位持有有，也可以以由存续企企业持有。分立后没没有纳入改改建范围的的资产，按按照本规定定第十四条条进行处理理。企企业实行合合并式改建建的，经过过评估后的的净资产折折合的国有有股份，合合并前各方方如果属于于同一投资资主体，应应当由原共共同的有资资本持有单单位一并持持有；如果果分属不同同投资主体体，应当由由合并前各各方原国有有资本持有有单位分别别持有。企企业合并后后没有纳入入改建范围围的资产，按照本规规定第十四四条进行处处理,改制方案的的设计,几项重要资资产的处置置,土地使用权权的处置,企业实行公公司制改建建，对占有有的国有划划拨土地应应当进行评评估并按照照土地主管管机关的规规定履行相相关手续后后，区别以以下情况处处理：（一）采采取作价入入股方式的的，评估后后将国有土土地使用权权作价投资资，随同改改建企业国国有资本一一并折股，增加公司司制企业的的国有股份份；（二二） 采取取出让方式式的，由公公司制企业业购买国有有土地使用用权，按照照规定支付付土地使用用权出让金金；（三三） 采取取租赁方式式的，由公公司制企业业租赁使用用，按照规规定支付租租金。,其他无形资资产的处置置,具体方式：折股,部分改制：折股、有有偿或无偿偿使用、出出资购买。,改制方案的的设计,4.债债务重组方方案,改建企业清清理核实的的各项债权权，应当按按照以下要要求确定债债权债务承承继关系，并与债务务人或者债债权人订立立债务保全全协议：（一）企企业实行行整体改建建，应当由由公司制企企业承继原原企业的全全部债权债债务；（二）企企业实行分分立式改建建，应当由由分立的各各方承继原原企业的相相关债权债债务；（三）企企业实行合合并式改建建，应当由由合并后的的企业承继继合并前各各方的全部部债权债务务。,改制方案的的设计,5、 股东东结构和出出资方式,包括改制后后企业的股股东名称、出资比例例、出资额额和出资方方式的详细细情况。,企业实行公公司制改建建的股权设设置方案，应当由国国有资本持持有单位制制定；在存存在两个或或者两个以以上国有资资本持有单单位的情况况下，应当当由具有控控制权的国国有资本持持有单位会会同其他的的国有资本本持有单位位协商制定定。股权权设置方案案应当载明明以下内容容：（一一） 股本本总数及其其股权结构构；（二二） 国有有资本折股股以及股份份认购；（三） 股份转转让条件及及其定价； （四四） 其他他规定。,改制方案的的设计,6、 股东东简况,包括法人股股东、自然然人股东的的基本情况况，如有职职工持股会会等其他形形式的股东东要详细说说明其具体体构成、人人数、出资资额、出资资方式等。,经批准实行行内部职工工持股的企企业，内部部职工股份份的认购应应当符合中华人民民共和国公公司法的的有关规定定。改建企企业或者公公司制企业业不得为个个人认购股股份垫付款款项，也不不得为个人人贷款提供供担保。内内部职工工（包括经经营者）持持有股份尚尚未缴付认认股资金的的，不得参参与分红；超过法律律规定期限限尚未缴付付认股资金金的，应当当调整公司司制企业的的股权比例例，并依法法承担出资资违约的责责任。,改制方案的的设计,7、 拟改改制方向及及法人治理理结构,选择哪种企企业形式，有限责任任公司、股股份合作制制或其他形形式。,法人治理结结构是指改改制后企业业的组织机机构及其职职权，包括括最高权力力机构，是是否设立董董事会和监监事会，还还是设执行行董事、监监事，经营营管理层的的设置等。,改制方案的的设计,四 下属属企业情况况,下属企业的的数量、具具体名单、经济性质质和登记形形式（法人人、营业）。如下属属企业有两两层以上结结构，即下下属一级企企业还下设设一级或若若干层次企企业，要详详细列出层层次、结构构。,根据“企业业改制，其其下属企业业资产列入入改制范围围的应一并并办理改制制登记”的的要求，拟拟改制企业业全资设立立的法人、非法人及及与他人共共同设立的的联营企业业都要一并并参加改制制工作，其其改制方案案可以参照照上述企业业改制方案案予以制订订。不列入入改制范围围的下属企企业（包括括联营企业业），要先先行办理隶隶属关系的的变更划转转手续，并并办理变更更登记。拟拟改制企业业控股、参参股的企业业，其资产产不进入改改制范围的的应先行办办理股权变变更登记，出让其股股份；列入入改制范围围，则只需需待企业改改制登记完完成后办理理股东名称称的变更登登记。,水务公司的的改制方案案,改制前的基基本状况,A公司是一一家自来水水公司，为为当地市建建设局下属属的国有独独资企业。同其他许许多自来水水公司一样样，该公司司也面临着着许多问题题。按照中中央国有企企业改革的的精神，地地方政府做做出了对其其进行产权权制度改革革的决定。,水务公司的的改制方案案,A公司,改制,委托管理,A(集团)公司,其它水业务,A股份公司,上市公司,增资扩股,上市辅导,改制制方方案案一一：单单独独改改制制与与业业务务整整合合的的重重组组上上市市方方案案,水务务公公司司的的改改制制方方案案,该方方案案的的主主要要内内容容是是先先通通过过对对A公公司司进进行行规规范范的的股股份份制制改改革革，将将其其整整体体改改制制为为A水水务务（集集团团）公公司司，实实现现股股权权多多元元化化、员员工工经经济济补补偿偿及及妥妥善善安安置置；然然后后以以A水水务务（集集团团）公公司司为为依依托托，通通过过资资产产委委托托经经营营、资资产产出出售售、资资产产收收购购等等方方式式对对该该市市其其他他从从事事水水务务经经营营与与运运作作的的企企业业进进行行资资产产重重组组与与股股权权重重整整，扩扩大大A水水务务（集集团团）公公司司资资产产规规模模；最最后后对对重重组组后后的的水水务务（集集团团）公公司司规规范范上上市市。,按照照本本方方案案，A公公司司改改制制及及水水业业务务重重组组具具有有如如下下特特点点：,1可可以以利利用用A公公司司改改制制中中部部分分国国有有股股权权的的退退出出偿偿还还部部分分债债务务，有有利利于于重重组组后后的的A水水务务（集集团团）公公司司保保持持合合理理的的资资产产结结构构；,2A水水务务（集集团团）公公司司承承接接的的债债务务可可通通过过在在改改制制阶阶段段部部分分国国有有资资产产变变现现收收入入、在在重重组组阶阶段段引引进进增增量量资资金金和和在在上上市市阶阶段段转转让让国国有有股股权权收收入入分分阶阶段段偿偿还还。,水务务公公司司的的改改制制方方案案,改制制方方案案二二：业业务务整整合合与与整整体体改改制制的的重重组组上上市市方方案案,业务务整整合合阶阶段段,整体体改改制制阶阶段段,辅导导上上市市阶阶段段,A集集团团公公司司,资产产,1,资产产,2,收购购,资产产,供水水,资产产,经济济补补偿偿,A供供水水股股份份公公司司,上市市公公司司,收购购,水务务公公司司的的改改制制方方案案,该方方案案的的主主要要内内容容分分为为三三个个阶阶段段。在在第第一一阶阶段段，政政府府通通过过出出台台相相关关文文件件，将将其其它它水水业业务务一一次次性性合合并并到到A公公司司，设设立立国国有有独独资资的的A水水务务集集团团有有限限公公司司。公公司司通通过过内内部部资资源源整整合合与与业业务务类类别别划划分分，形形成成几几大大业业务务，分分别别进进行行独独立立核核算算与与经经营营。在在第第二二阶阶段段，集集团团公公司司进进行行产产权权制制度度改改革革，同同时时作作为为主主发发起起人人以以供供水水业业务务为为基基础础发发起起设设立立A供供水水股股份份公公司司，股股份份公公司司通通过过辅辅导导上上市市，获获得得在在二二级级市市场场上上的的融融资资，之之后后股股份份公公司司以以水水务务为为概概念念，通通过过收收购购集集团团公公司司下下属属的的其其他他水水业业务务资资产产，使使政政府府获获得得偿偿还还贷贷款款所所需需的的资资金金。最最后后，集集团团公公司司申申请请注注销销，其其所所持持股股份份公公司司的的股股份份划划归归当当地地国国有有资资产产管管理理机机构构。,按照照本本方方案案，A公公司司改改制制及及水水业业务务重重组组具具有有如如下下特特点点：,1以以供供水水业业务务进进行行产产权权制制度度改改革革，成成立立股股份份公公司司作作为为上上市市主主体体，有有利利于于上上市市公公司司以以收收购购母母公公司司其其它它水水业业务务资资产产为为题题材材，获获得得资资本本市市场场融融资资；,2上上市市公公司司可可通通过过收收购购母母公公司司的的水水业业务务，使使母母公公司司将将出出售售水水业业务务的的变变现现资资金金用用于于偿偿还还债债务务。,水务务公公司司的的改改制制方方案案,改制制方方案案三三：业业务务整整合合与与对对外外合合资资的的重重组组上上市市方方案案,业务整,合阶段,资产1,资产2,资产3,对外,合资,阶段,上市阶段段,自来水总总公司,外部投资资者,合资公司司,股份公司司,上市公司司,总资产合合并,增资扩股股,辅导上市市,水务公司司的改制制方案,按照本方方案，A公司改改制及水水业务重重组具有有如下特特点：,1该种种改制方方案可引引入增量量资金，使经过过水业务务重组后后的公司司资产负负债率趋趋于合理理。同时时合资公公司的成成立，可可以引入入外商先先进管理理理念，提升公公司管理理水平；,2在水水业务重重组时，可通过过合资及及变现资资产收入入偿还债债务。,水务公司司的改制制方案,改制方案案四：经经营者员员工收购购国有资资产的改改制模式式,1国有有资本绝绝对控股股模式,该方案的的主要内内容是A公司国国有净资资产在进进行资产产评估后后，先将将其中的的49%转让给给公司经经营者员员工及其其他社会会法人（后者以以货币现现金方式式购买国国有资产产），然然后双方方以各自自所持资资产共同同发起设设立自来来水有限限责任公公司。,国有独资资,国有出资资人,经营者员员工,社会法人人,自来水公公司,自来水有有限责任任公司,51%,49%,10%,水务公司司的改制制方案,按照本方方案，A公司的的改制具具有如下下特点：,（1）出出资人由由原来的的国家转转变为国国家、经经营者员员工、其其他社会会法人共共同出资资；,（2）企企业的性性质由国国有独资资企业转转变为产产权多元元化的有有限责任任公司；,（3）公公司仍由由国家控控股，对对公司的的经营决决策有决决定性影影响；,（4）公公司员工工的全民民所有制制身份没没有得到到置换。,水务公司司的改制制方案,改制方案案四：经经营者员员工收购购国有资资产的改改制模式式,2国有有资本参参股模式式,该方案的的主要内内容是在在将A公公司评估估后的净净资产对对公司员员工进行行身份置置换补偿偿和各项项费用提提留后，作价发发起设立立自来水水股份有有限公司司，在总总股本中中保留30%的的国有法法人股，经营者者员工以以自然人人身份持持股，占占总股本本的50%；社社会法人人以法人人形式持持股，占占总股本本的20%。,国有独资资,国有出资资人,经营者员员工,社会法人人,自来水公公司,自来水有有限责任任公司,30%,50%,20%,水务公司司的改制制方案,按照本方方案，A公司的的改制具具有如下下特点：,（1）出出资人由由原来的的国家转转变为国国家、经经营者员员工、其其他社会会法人共共同出资资；,（2）企企业的性性质由国国有独资资企业转转变为产产权多元元化的股股份有限限公司；,（3）公司司由国国家参参股；,（4）公司司员工工全民民所有有制身身份得得到置置换。,水务公公司的的改制制方案案,改制方方案四四：经经营者者员工工收购购国有有资产产的改改制模模式,3国国有资资本完完全退退出模模式,该方案案的主主要内内容是是在将将A公公司评评估后后的净净资产产在对对公司司的员员工进进行身身份置置换补补偿和和各项项费用用的提提留后后，全全部作作价转转让给给公司司的经经营者者和员员工，发起起设立立自来来水股股份有有限公公司。经营营者和和员工工以货货币出出资和和补偿偿金转转股持持有公公司股股份，并承承接原原公司司的全全部资资产、债务务、业业务和和需要要安置置的人人员。,国有独独资,经营者者员工工,社会法法人,自来水水公司司,自来水水有限限责任任公司司,80%,20%,水务公公司的的改制制方案案,按照本本方案案，A公司司改制制的主主要特特点为为：,（1）公司司的性性质由由国有有独资资转变变为国国有资资本完完全退退出的的股份份有限限公司司；,（2）政府府获得得最多多的变变现资资金，且将将企业业经营营的风风险完完全转转移；,（3）国有有资本本全部部退出出操作作难度度较大大，员员工心心理压压力大大，容容易产产生不不稳定定因素素。,水务公公司的的改制制方案案,改制方方案选选择中中应考考虑的的因素素,在该自自来水水公司司改制制中，除了了以上上几种种改制制方案案外，还有有其他他多种种方案案可供供选择择，但但最终终在实实施时时选取取哪种种改制制方案案，应应当重重要考考虑如如下问问题：,1通通过本本次改改制，是否否有利利于A公司司的发发展？是否否有利利于A公司司转变变经营营机制制？,2通通过本本次改改制，是否否有利利于A公司司员工工的观观念转转变？是否否有利利于员员工的的妥善善安置置？,3通通过本本次改改制，是否否有利利于地地方政政府、A公公司及及A公公司经经营者者员工工的利利益最最大化化？是是否实实现了了上述述利益益关系系人的的多赢赢目标标？,谢谢谢!,