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, , , , , ,企业上市与证券承销,发行上市概述,美国股票发行制度,中国股票发行制度,分拆上市,买壳上市,两地上市,一 概述,上市 （,listing),已经发行的股票经证券交易所批准以后，在交易所挂牌交易的法律行为。,首次公开发行,(Initial Public Offerings),企业第一次向公众投资者公开发行股票，也称公开募集或者公募。首次公开发行是企业取得上市地方的前奏。,私募（,Private Placement),企业向特定的少量投资者发行股票，筹集资金。,公募与私募,成本,公开募集的成本远比私募的成本高,法律要求,公开募集对信息披露的法律要求比私募高,控制权的考量,公开募集和私募都会降低原始股东的控制权，但是私募可以选择分享控制权的投资者，公募不能。,上市的好处,提高公众形象和知名度,为股东提出退出机制（我国国有股问题）,募集发展所需的资金,引进完善的公司治理机制,发行上市的成本,操作时间漫长（改制，独立运营，上市辅导）,发行费用高昂,上市维持费用,控制权分散,商业信息的披露,公司管理的约束,公司理念的改变,注册制Vs核准制,注册制,注册机构只考察发行人披露信息是否真实准确，发行人的资质由市场自行判断,常见于普通法系国家，美国最为典型,核准制,监管机构不仅审查信息披露的真实性，还具有决定申请人是否具备公开发行证券资质的权力,我国的审核制最为典型（发行丑闻）,上市场所,上市要求以主板市场最高，二板市场次之，场外交易市场最末,上市的成本主板和二板市场接近，场外交易市场几乎没有上市成本,传统企业会选择在主板上市，而新兴产业公司会选择在二板市场上市,上市费用，主板最高，二板较低，场外交易市场几乎没有,股票类型,能否流通来划分：国有股，法人股，流通股,流通股：,A,股,中国境内注册的公司向境内投资者发行的人民币面值的普通股，在中国境内上市交易。,B,股,中国境内注册的公司的向境外投资者发行的美元面值普通股，在中国境内上市交易。,H,股,中国境内注册的公司向境外投资者发行的港元面值普通股，在香港联交所上市交易。,红筹股,中国境外注册但主营业务在中国的公司向境外投资者发行的港元面值普通股，在香港联交所上市交易。,上市标准,美国公开发行,选择,选择投资银行,声誉和能力,承销经验,证券分销能力,做市能力（做市商制度）,承销费率,选择发行人,盈利能力,市场态度,增长潜质,IPO小组,主承销商,IPO,小组的总协调人，监管整个,IPO,项目进度,公司经理,负责协助,IPO,小组的工作，提供信息，撰写必要文件,律师,主承销商，主要做尽职调查,发行人律师，负责文件准备工作和法律相关事务,会计师,对发行人进行审计，提供审计报告和安慰函,法律事务,呈交证监会注册文件,招股说明书,审核意见书,尽职调查,主承销人对发行人提供的信息合法性进行审查,蓝天法案,美国各州对发行人的信息披露有要求,法律纠纷,一旦发生不实陈述或者遗漏，法律责任将主要由发行人的董事会成员，经理和承销商承担。,路演及推销,路演,投资者组成,机构投资者,个人投资者,海外投资者,定价,时间及参与者,证监会发出放行通知的前,2-3,天，由主承销商的项目经理和发行人负责经理协商。,定价方法,固定价格法,开放定价法,考虑因素,市场现状,市场反应,后市考虑,承销团,承销折让,超额认购权及墓碑广告,超额认购权,主承销商向发行人额外购买最多,15%,的股票,平息后市高涨的价格,墓碑广告,投资银行实力的宣示,形式类似墓碑,墓碑广告,上市,选择交易所,交易所的声誉与历史,公司业务,交易所挂牌费用,交易所维持费用,后续规定,股东持股限制（禁止抛售期，,5%,报告制度，强制收购义务）,信息披露制度,年报制度，季报制度，临时公告制度,发行上市在中国,无监管年代（,198,？,1991,）,配额年代（,1991-2000),证券委员会制定年度发行总额,额度分配给各省部,各省部推荐下属企业上市,无配额年代（,2000,）,企业提出上市申请,证监会发行监管部预审,证监会发审委审核上市,发行上市流程,准备阶段,改制重组的目的,对申请人公司结构进行重组,提升上市资产盈利能力,改制重组的模式,整体重组模式,一分为二模式,部分分离重组模式,共同重组模式,准备阶段,上市辅导,由主承销人执行,内容涉及财务及法律辅导,时间一年左右,合格标准,具备持续发展能力,不存在同业竞争和不公平关联交易现象,公司治理，财务和会计制度健全,高级管理人员具备证券相关法律知识，足够诚信水准以及管理能力。,上市文件,招股说明书,由主承销人主持撰写,介绍申请人业务，财务，法律结构,介绍本次拟发行的股票数量和价格,审计报告,无保留审计意见书,法律意见书,律师对发行工作法律意见,律师工作报告,尽职调查的结论,发行审核委员会,组成,政府官员，行业专家，学界专家,工作程序,文件审查,经理人陈述及答辩,投票,保荐制度,主承销商的身份,保荐人,上市辅导人,上市后督导人,督导制度,阻止上市公司遭受控股股东侵害,防止上市公司高管人员渎职,督导上市公司信息披露,关注上市公司募集机制应用,关注上市公司表外项目,体制弊端,分拆上市,定义,已上市公司将其部分业务或者将某个子公司独立出来，另行招股上市的行为,分拆上市对母公司的影响,对母公司业绩带来积极的推动作用,有助于母公司的业务转型,有利于母公司海外业务拓展,分拆上市对子公司的影响,股本结构改变,业绩体现于股票价格,开辟新的融资渠道,分拆上市模式,新发行股票,子公司于上市之前向公众投资者发售新股或旧股,母公司直接持股型,母公司股东直接持股型,无新发行股票,子公司上市之后由母公司股东按比例持有,Why?,纠正市场定价错误,3ComPalm Case(,公众对,Palm,的评价超过母公司）,母公司行业转型,摒弃非主营业务部门（英国大通电报公司、盈科数码）,业务拓展,安盛,|,安达信,买壳上市,买壳上市（,RTO,）的含义,非上市公司获取上市资格的快速通道,壳公司的选择,实壳公司,空壳公司,净壳公司,考量因素,股本结构与规模、股票价格、经营业绩、财务结构,成本收益,案例：兰陵美酒,山东环宇集团1996年7月在上海股票交易所上市，然而上市之后公司业绩出现大幅下滑，1996年盈利为106万元，1997年亏损441美元。山东兰陵集团，一个资产10亿元以上的大型酒类集团，在此时作为收购方出现。,两地上市,两地上市的优势,分散资本来源,筹集本土未能提供的大规模资本（联通、中石化）,有助于拓展当地业务,两地上市成本,上市维持费用增高,需要适应不同信息披露法律规定,可能需要提供不同会计准则下的财务报表,我国企业两地上市,香港与纽约、伦敦联合上市（中国国际航空）,香港与大陆,A,股联合挂牌,(,青岛啤酒）,大陆,A,股和,B,股同时上市,存托凭证,1.,存托凭证的意义,2.,美国存托凭证（,ADR,）,3.,中国存托凭证,美国存托凭证,
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