资本市场发展与公司治理结构

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,资本市场发展与公司治理结构,提纲,为什么要关注,什么是公司治理结构,公司内部治理结构,公司外部治理结构,公司治理的案例讨论,公司治理与民营企业,一、为什么要关注？,爱多公司：,一家以生产VCD知名的企业,（若干数据）,1999年陷入困境；,目前，公司实质上已破产。,一、为什么要关注？,于志安：长动一把手，全国五一劳动奖章,获得者。一个企业家所能得到的政治,荣誉全有了。最后确将长动资产转移,到菲律宾，政府无能为力。,为什么政府会吃这么大的哑巴亏？,一、为什么要关注,倪润峰：长虹神话的缔造者。,2000年5月：被绵阳市政府免去长虹总经理职位。,为什么？,一、为什么要关注,爱多事件：民营企业，没理由不爱惜钱,长动事件：国有企业，经典的代理问题,根源：缺乏一个有效的制度，防止前者乱决策，后者“化公为私”。这个制度就是：,公司治理结构,长虹事件：上市公司，外部市场压力使然,二、什么是公司治理结构？,Corporate Governance,二、什么是公司治理结构,公司治理结构的构成,激励,金钱的,工资,奖金,期权（中国沸沸扬扬的年薪制与期权制）,非金钱的,经理的社会声誉,为什么很多人愿意当大公司的老总,（张瑞敏的CEO闹剧）,二、什么是公司治理结构,监督与惩罚,信息不对称与监督,为什么要监督,经济人与代理,如何监督,内部监督,外部监督,惩罚：板子打到痛处,G.Baker的犯罪经济学,如何惩罚大公司老板？,三、公司内部治理结构,什么是内部治理结构,公司内部形成的一套有效激励且约束经理的制度安排,通过自身的制度安排，保证企业健康发展,对经理人的激励,对经理人的约束,Ford,Compaq,三、公司内部治理结构,实施内部治理结构的前提,产权明晰，所有者真正关心其财产,对国有企业治理结构建立的意义,三、公司内部治理结构,内部治理结构的内容,激励：给经理人足够的激励,工资：不要太高，但要能令后来者“趋之若骛”,奖金：必须要和业绩挂钩（业绩要能明确考核）,期权：要能让经理人“怦然心动”,国外的研究认为：5-20%之间较为合理,三、公司内部治理结构,内部治理结构的内容,监督：要让经理人不能“为所欲为”,股东大会、董事会与经理的三级授权、层层监督；,股东大会如何监督董事会：胜利股份的例子,董事会如何监督经理：,董事长与总经理分设还是不分设？（不同的研究结论）,董事会的构成,谁有资格当董事？,外部独立董事,监事会与监事,三、公司内部治理结构,琼民源（0508）,1,马玉和 董事长兼总经理 2 田桂昌 董事,3 张喜群 董事 4 杨宝华 董事,5 朱若常 董事 6 林继军 董事,7 吴明瑜 董事 8 迟福林 董事,9 方成义 董事 10鞠枫 董事,11李腾杰 董事 12 戴品光 监事会召集人,13 焦树森 监事 14 张亮辉 监事,15 陆春仙 监事 16 张和祥 监事,17 夏鹏飞 监事 18 塞鹏 监事,三、公司内部治理结构,猴王（0535）,邓玉华 董事 三年 郭习军 董事 三年,杨 杰 董事三年 程晓琳 执行董事 三年 2436,肖德生 副董事长 三年 谭业富 董事三年,何行成 董事三年 黄平安 董事三年,姚世清 董事三年 魏芳超 董事三年,任宏杰 董事三年6480 张 勇 董事三年,何 青 董事三年 任 云 监事会主席 三年,李殿承 监事三年 李先红 监事三年,董 惠 监事三年 张晓明 监事三年,三、公司内部治理结构,猴王（0535）,任宏杰（赛特集团代表）、,魏芳超（华能集团原材料公司的代表）、,黄平安（湖北省寿险房地产公司的代表）,等五名董事提议，要求“分家”,大股东提议罢免4位董事，后被政府阻止,三、公司内部治理结构,内部治理结构的内容,董事会如何监督经理人？,重大决策控制权；,内部审计；,外部审计；,专业委员会；,三、公司内部治理结构,内部治理结构的内容,惩罚：经理人头顶的“达摩克里斯剑”,如何惩罚：,四、公司外部治理结构,什么是外部治理结构？,外部治理结构与外部治理环境,环境如何影响人的行为,四、公司外部治理结构,市场竞争压力：最有效的治理结构,市场淘汰机制：让无效的企业消亡、无效的经理人下岗,无效的企业容易被收购，经理人容易下岗,四、公司外部治理结构,资本市场的监督,上市公司的信息公开制度；,上市公司各种业绩排行榜；,专业分析人士的“火眼金睛”；,各种报纸、杂志的评论；,（长虹如果不上市，倪润峰肯定不会下台）,四、公司外部治理结构,机构投资者的监督,机构投资者的种类（包括西方养老金）,机构投资者的作用：,强大的信息收集力量，散户难以替代（搭便车）,相对集中的股权，“嗓门大”,机构投资者发挥作用与代理问题,中国机构投资者的地位,从君万事件到胜利股权之争,四、公司外部治理结构,银行等金融机构的监督,银行和金融机构：企业资本的主要提供者；,金融机构为了自身投资的安全，必须监督企业；,西方研究证明了银行监督的有效性,（日本、德国的银行制度；简森的研究成果）,在中国，银行的监督有效吗？,四、公司外部治理结构,经理人市场的监督与惩罚,关于经理人市场与经理人选拔制度,经理人的市场价值：,预期未来收益的贴现值,经理人市场如何惩罚经理人？,四、公司外部治理结构,CPA的监督,CPA制度安排的由来；,什么样的CPA制度才是有效的？,CPA行为与“准租”,CPA监督与法律风险；,五、公司治理的若干案例,猴王与内部治理,郑百文事件与银行的监督作用,渝钛白荣升ST与CPA的监督作用,六、公司治理与民营企业,民营企业创业期的管理模式,决策灵活,降低成本,民营企业发展期的管理模式,有效的制衡机制,错过一个机会死不了，做错一个决策死翘翘,民营企业成熟期的管理模式,相对完善的公司治理结构,七、民营企业与公司治理,公司治理的前提,有效的法律制度（东芝事件）,有效的竞争制度,有效的银行监管,有效的外部审计,有效的信息公开制度,内部治理结构的推行,谨慎从事；水到渠成,