第5章外商投资企业法

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,第五章 外商投资企业法,(94-124),第一节 外商投资企业法概述,（,94-101,）,1,、合资企业法。,全国人大常委会：,中外合资经营企业法,(1979-1990-2001),国务院：,中外合资经营企业法实施条例,(1983-1986-1987-2001);,2,、合作企业法。,全国人大常委会：,中外合作经营企业法,(1988),对外贸易经济合作部：,中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则,（,1995,）,3,、外资企业法。,全国人大常委会：,外资企业法,(1986-2000),对外经济贸易合作部：,中华人民共和国外资企业法实施细则,（,-,）,一、外商投资企业的概念与特征,（,95,）,二、外商投资企业的种类,（,95-96,）,小问题：,1,、外商投资企业就是外资企业吗？,2,、外资企业全部都是外商投资，为什么还叫做中国企业呢？,3,、中资企业与中国企业是否是一回事？,三、外商投资企业的权利和义务（略）,四、外商投资企业的出资方式,（,98-99,）,思考：,1,、“中外投资者用作投资的实物，必须为自己所有且未设立任何担保物权。”中外投资者“不得以企业或者投资他方的财产和权益为其出资担保。”,这两句话如何理解？（第,98,页）,(,前者：投资本身既是担保物，又是投资物；后者,:,投资本身并没有作为担保物，而是担保的对象,),2,、“中外投资者出资的工业产权、专有技术，必须是自己所有并且未设立任何担保物权的工业产权、专有技术，仅通过协议方式取得的技术使用权，不得用来出资。”,如何理解？其实质是什么？,五、外商投资企业外国投资者的出资比例（股份）（具有法人资格,25%,）；（,100,）,六、外商投资企业的出资期限（具体规定）,（,100-102,）,思考：,1,、某中外合资企业注册资本为,200,万美金（中外各方出资各占,1/2,），出资期限应当是多少？,（提示：分为一次性出资与分期出资两种情况。）,2,、假定外方以购买国内企业资产股份的方式作为出资，其出资期限又应该是多少？,(99,页,/101-102),第二节 中外合资经营企业法,(102-111),一、合资企业的特点（,102-103,）,二、中外合资经营企业法的基本原则（略）,三、设立中外合资经营企业的法律程序（略）,四、中外合营企业的注册资本（第,105,页）,投资总额与注册资本的比例。,练习,1,、某合资企业投资总额为,300,万美金，问注册资本与借款分别应是多少？（计算回答）,2,、某合资企业投资总额为,400,万美金，问注册资本与借款分别应是多少？（计算回答）,五、中外合营企业的组织机构（,106-107,）,注意与内资企业的区别。,六、中外合营企业的经营管理（略）,七、中外合营企业的出资额的转让（,108-109,）,注意：合营企业出资额的转让条件。,思考：合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、中外合资经营企业的股东在转让出资的法律限制方面，有何区别？试比较说明。,附,1,：,合伙企业,法,”,合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，,须经其他合伙人一致同意。”,内部转让负有通知其他合伙人的义务。,附,2,：,新,公司法,（,2005,）,第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。,股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。,股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。,附,3,：,第二节股份转让（股份有限公司）,第一百三十八条,股东持有的股份可以依法转让。,第一百三十九条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。,第一百四十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。,八、中外合营企业的期限、解散和清算,合营企业期限的法律规定,。（,109-110,）,“,鼓励类,、,允许类,投资项目的合营企业，可以约定经营期限，也可以不约定合营期限。”,附：一般规定,鼓励类,项目（如高新技术）；,限制类,项目（技术水平落后；特定矿种勘探、开采的）；,禁止类,项目（占用大量耕地；对环境造成污染损害）,允许类,项目（不属于以上三类的投资项目，如一般的服装制作、玩具、水果罐头加工）。,变通规定：,产品,全部,直接出口的,允许类,外商投资项目，,视为鼓励类外商投资项目；,产品出口销售额占其产品销售额,70%,以上,的,限制类,外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门同意，可以,视为允许类外商投资项目。,第三节 中外合作经营企业法（,112-118,）,一、中外合作经营企业的特点,*合作企业的特点与合营企业有何不同？（,113,）,二、设立中外合作经营企业的条件和法律程序（略）,三、中外合作经营企业的组织机构和经营管理（特点）,（,115,）,四、中外合作经营企业的,协议、合同与章程,（,116-117,）,合营、合作企业的协议（签订合同的基础文件，只反映某些要点和原则即可，不必反映所有问题）、合同与章程的关系。,五、外商先行回收投资的规定,方式；,（,117-118,）,条件。,六、中外合作经营企业期限、解散和清算（略）,第四节 外资企业法（,119-124,）,1,、外资企业的特点。（,119-120,）,2,、设立外商企业的条件和法律程序。（略）,3,、外资企业的组织机构与经营管理。（,121-123,）,4,、外资企业的期限、终止和清算（略）,思考题,1,、中资企业、内资企业、外商投资企业、外资企业、中国企业、外国企业、外国企业分支机构的区别。,2,、合营企业与合作企业相比，有哪些区别,?,3,、中外合资经营企业的出资期限与经营期限有何法律规定？,4,、在中外合作企业中，外国合作者的投资回收有哪些规定？,