有限责任公司

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,第二章 公司法,第二节 有限责任公司,一、概念和特征,二、设立,三、组织机构,四、股权转让,一、有限责任公司的概念和特征,概念：由一定人数的股东出资组成，股东以其出资额为限对公司承担责任的企业法人,特征：,1,）,具有显著的人合性（兼具资合性）,股东有最高人数限制，只能发起设立,2,）,具有封闭性,股份不能上市交易，也不能自由转让,公司财务会计信息无需向社会公开,3,）设立程序简单,二、有限责任公司的设立,（一）设立条件（,T23,）,（,1,）股东符合法定人数,公司法,24,条：,“,有限责任公司由五十个以下,股东,出资设立。,”,（,2,）股东出资达到法定资本最低限额,公司法,26,条、,27,条：,最低注册资本要求：人民币三万元,出资构成要求：可以用货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资,首次出资额要求：不得低于注册资本的,20%,，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分两年内缴足（投资公司五年）,货币出资比例要求：不得低于注册资本的,30%,（,3,）股东共同制定公司章程,绝对必要记载事项,内容 相对必要记者事项,任意记载事项,公司法,25,条：有限责任公司章程应当载明下列事项：,（一）公司名称和住所；,（二）公司经营范围；,（三）公司注册资本；,（四）股东的姓名或者名称；,（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；,（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；,（七）公司法定代表人；,（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。,股东应当在公司章程上签名、盖章。,（,4,）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构,（,5,）有公司住所,（二）设立程序,1.,签订设立协议,2.,制定公司章程,3.,申请公司名称预先核准,4.,设立审批（非必经程序）,5.,缴纳出资,6.,验资,7.,申请设立登记,8.,登记并发给营业执照,三、有限责任公司的组织机构,股东会：权力机构,董事会（执行董事）：经营决策机构,经理：日常经营管理机构,监事（会）：监察机构,（一）股东会,1.,职权：,38,条,2.,决议方式,首次会议：,股东会的种类,定期会议：,临时会议：,1/10,表决权；,1/3,董事；监事会,股东会的召集和主持者：,41,条,股东会的表决：,44,条,特别事项需代表,2/3,以上表决权的股东通过,修改公司章程,增加或减少注册资本,公司分立、合并、解散,变更公司形式,（二）董事会,1.,结构：,45,、,46,条,2.,职权：,47,条,3.,召集和表决：,48,、,49,条,董事长,副董事长,半数以上董事推举,一人一票,（三）经理：,50,条,（四）监事（会）,1.,构成：不少于,3,人，职工代表不低于,1/3,，董事和高级管理人员不得兼任,2.,职权：,57,条,3.,表决：半数以上通过,四、有限责任公司的股权转让,1.,股东间转让：自由转让,2.,向股东以外的人转让,应经其他股东过半数同意,应书面通知其他股东，,30,日未答复的视为同意,半数以上股东不同意的，不同意的股东应购买该股权；不购买的视为同意转让,在同等条件下，其他股东有优先购买权,3.,公司收购股权,投反对票的股东，可请求公司收购其股权：,公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，且符合分配利润条件,公司合并、分立、转让主要财产,章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续,4.,股权继承,自然人股东死亡后，其继承人可继承股东资格，但公司章程可另做规定,本 节 结 束,