合并分立与资产重组的税收筹划

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,合并分立与资产重组的税收筹划,主讲：刘畅,1.,企业并购的税收筹划,2.,企业分立的税收筹划,3.,整体资产转让的税收筹划,4.,整体资产置换的税收筹划,合并分立与资产重组的税收筹划,1.,企业并购的税收筹划,一、选择并购目标企业环节的税务筹划,1.,目标企业所在行业不同形成不同的并购类型与纳税主体属性、纳税环节、税种的筹划。并购企业若选择在同一行业的生产同类商品的竞争对手作为目标企业，则是横向并购，以达到消除竞争、扩大市场份额、增加垄断实力、形成规模效应的目标。从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节的多少。从纳税主体属性上看，增值税小规模纳税人由于并购后规模的扩大，可变为一般纳税人。并购企业若选择与企业的供应厂商或客户的合并，则是纵向并购，以达到加强各生产环节的配合进行协作化生产的目的。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少。由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节。,welcome to use these PowerPoint templates,New Content design,10 years experience,2.,目标企业注册资金类型不同与,税收筹划,的关系。目标企业按其资金来源性质可分为外资企业与内资企业，而我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率有较大差别。一般来说，外资企业享有较多的,税收优惠,。因此，并购企业在选择目标企业时，可以选择外资企业，若并购后外资占并购后企业资金的法定比率后可申请注册为外资企业，从而可享受外资企业的所得税优惠措施和优惠汇率，并可免除诸如城市维护建设税、城镇土地使用税、房产税、车船使用税等不对外资企业征收的税种。,2.,目标企业注册资金类型不同与,税收筹划,的关系。目标企业按其资金来源性质可分为外资企业与内资企业，而我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率有较大差别。一般来说，外资企业享有较多的,税收优惠,。因此，并购企业在选择目标企业时，可以选择外资企业，若并购后外资占并购后企业资金的法定比率后可申请注册为外资企业，从而可享受外资企业的所得税优惠措施和优惠汇率，并可免除诸如城市维护建设税、城镇土地使用税、房产税、车船使用税等不对外资企业征收的税种。,2.,目标企业注册资金类型不同与,税收筹划,的关系。目标企业按其资金来源性质可分为外资企业与内资企业，而我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率有较大差别。一般来说，外资企业享有较多的,税收优惠,。因此，并购企业在选择目标企业时，可以选择外资企业，若并购后外资占并购后企业资金的法定比率后可申请注册为外资企业，从而可享受外资企业的所得税优惠措施和优惠汇率，并可免除诸如城市维护建设税、城镇土地使用税、房产税、车船使用税等不对外资企业征收的税种。,3.,目标企业的财务状况与所得税的筹划。并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税地位可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行并购，通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减免。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的交纳。但必须警惕目标企业可能给并购后整体企业带来的不良影响，特别是利润下降对其市值的消极影响及并购企业为整合目标企业而向目标企业过度提供资金造成的“整体贫血”，以防止将并购企业拖入经营困境。,4.,目标企业所在地与并购税务筹划的关系。我国对在经济特区、经济技术开发区注册经营的企业实行一系列的所得税优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，并购后改变并购后整体企业的注册地，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。,二、选择并购出资方式环节的税务筹划,企业并购按出资方式可分为以现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购。后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。,而我国税法规定只对现金红利征所得税，对资本利得不征所得税。目标企业股东可以得到完全的免税作用。而用前两种现金出资的方式，目标企业股东在受到以红利形式发放的现金时要缴纳所得税，而无法取得免税或递延纳税的优惠。,三、选择并购所需资金融资方式环节的税务筹划,各国税法一般都规定，企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少应纳所得税。因此并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆程度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息避税效应。,四、选择并购会计处理方法环节的税务筹划,1.,综合考虑并购行为各环节的税务筹划要点，统筹安排，着眼于降低企业的整体税负，而非仅仅减少某一环节、某一税种的纳税,。,2.,遵循税务筹划的成本,效益原则，衡量税务筹划发生的成本与取得的效益，对税务筹划的频度与程度作出合理安排。在计量税务筹划的成本时，要注意将其机会成本计算在内。比如因税务筹划方案实施而引起的其他费用的增加或某种收入的减少，就是该方案的一种机会成本。,3.,立足企业全局，考虑长远利益，综合衡量企业并购行为中税务筹划对企业经营的整体影响和长远影响。并购行为能否成功完成，除成本因素外还受其它众多内外因素影响。而并购行为是否最终成功，关键更在于并购后对目标企业的整合与战略重组。,2.企业分立的税收筹划,企业分立是指一个企业，依照有关法律、法规的规定，分立为两个或两个以上的企业。其中，原企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业，为新设分立（也称解散分立）；原企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业，为派生分立（也称存续分立）。企业不论采取何种方式分立，均不须经清算程序。分立前企业的债权和债务，按法律规定和分立协议约定，由分立后的企业承继。总之，原企业从本质上并没有消灭，只是有了新的变化，也正是这种实质上的存续，为进行税收筹划提供了可能。,企业分立中的税收筹划主要包括：将特定产品的生产部门分立为独立的企业，以获得流转税的税负降低；在企业所得税采用累进税率的情况下，通过分立使原来适用高税率的一个企业，分化成两个或两个以上适用低税率的企业，使其总体税负得以减轻；在混合销售行为中，通过分立，实现税收筹划等。,(,一,),从事混合销售行为的企业可通过企业分立进行增值税筹划,所谓混合销售行为，是指一项销售行为，既涉及到增值税应税货物，又涉及到营业税 的应税劳务。对于混合销售行为，我国税法规定：从事货物生产、批发或零售的企业、企业性单位及个体经营者的混合销售行为，视为销售货物，征收增值税；其他单位和个 人的混合销售行为，视为销售非应税劳务，不征收增值税。由于增值税一般纳税人的税 率为,17%,、,13%(,进项税额可以抵扣,),，小规模纳税人的征收率为,6%,和,4%,。而营业税,(,娱乐 业除外,),的税率一般为,3%5%,。因此，从整体上看，增值税的税负高于营业税。所以，对于一些从事混合销售行为的企业来说，可以考虑将这一部分营业税的应税劳务分离 出去，单独成立一个企业，从而实现企业总体流转税税负的降低。,(,二,),以自产初级农产品或自行收购的废旧物品为原料进行产品生产的企业可利用企业 分立进行增值税筹划,我国税法规定：对于直接从事种植业、养殖业、林业、水产业的单位和个人销售的自 产初级农产品免征增值税。同时考虑到一般纳税人购进这些农产品时没有进项税额抵扣，因此又规定：自,2002,年,1,月,1,日起，一般纳税人向农业生产者购买的免税农产品或向小 规模纳税人购买的农业产品，准予按照买价和,13%,的抵扣率计算可抵扣的进项税额。但 对于使用自己生产的农产品，则不予抵扣进项税额。对于废旧物资的收购也有类似的规 定。这就为这两类企业通过企业分立进行增值税筹划提供了空间。,(,三,),通过企业分立对增值税纳税人身份进行筹划,为了便于增值税的征收管理，我国税法将增值税纳税人按其经营规模,(,销售收入,),及会 计核算体系的健全程度划分为一般纳税人和小规模纳税人。由于小规模纳税人购进货物 所包含的进项税额不能抵扣，一般认为，小规模纳税人的税负较高。但有时候情况恰恰 相反，对于一些产品增值率高，进项税额少的一般纳税人来说，它所承担的增值税税负 有时会远远超过小规模纳税人。一般纳税人与小规模纳税人的税负差异情况可通过以下 公式来进行推导：,(,这里假设一般纳税人的税率为,17%,，小规模纳税人的征收率为,6%,，其 他档次税率的推导方法相同。,),一般纳税人产品的增值率,=(,不含税销售收入,-,不含税购进额,),不含税销售收入,=(,不含税销售收入,17%-,不含税购进额,17%)(,不含税销售收入,17%)=(,销项税额,-,进项税额,),销项税额,所以：进项税额,=,销项税额,(1-,增值率,)=,不含税售收入,17%(1-,增值率,),一般纳税人应纳增值税税额,=,销项税额,-,进项税额,=,不含税销售收入,17%-,不含 税销售收入,17%(1-,增值率,)=,不含税销售收入,17%,增值率而小规模税人应纳增值税税额,=,不含税销售收入,6%,当两类纳税人应纳税额相等时，即：不含税销售收入,17%,增值率,=,不含税销售收入,6%,可算出纳税平衡点的增值率为,35.29%,。即当所销售货物的增值率为,35.29%,时，小规模纳税人与一般纳税人的税负相等。当增 值率大于,35.29%,时，小规模纳税人的税负较轻；反之，则否。而且，随着产品增值率的上升，小规模纳税人的税负优势更为明显。因此，在这种情况下，企业应当选择作为小规模纳税人。,但是，我国税法也规定：对于符合一般纳税人条件但不申请办理一般纳税人认定手续 的纳税人，应按销售额依照增值税一般纳税人税率计算应纳税额，且不得抵扣进项税额，也不得使用增值税专用发票。也就是说，只要具备了一般纳税人的条件，就必须办理 一般纳税人的认定手续。那么，怎样做才能既不违反税法的规定，又可以享受小规模纳 税人低税负的优惠呢?这时，通过企业分立，来降低单个企业的经营规模无疑是一种好 的筹划方法。,案例1：C公司是一家从事商品批发的企业，年预计销售额为250万元，进项税额为20万 元。作为一般纳税人：C公司应纳增值税税额：25017%-20=22.5(万元)如果将C公司分立为两家独立的公司，一家公司的销售额为150万元，另一家为100万元，这时两家新公司都获得了小规模纳税人身份，它们总共应该缴纳的增值税税额=100 4%+1504%=10万元，远远小于分立前C公司缴纳的增值税。,（四）通过企业分立降低所得税的计税基础，从而适用较低的所得税税率,我国税法规定：企业所得税率实行33%的比例税率，同时考虑到许多利润水平较低的中 小企业的税负承受能力，税法又规定了两档照顾性低税率，即对应纳税所得额在3万元 以下(含3万元)的企业，暂按18%的税率征收所得税；对年应纳税所得额在10万元以下(含10万元)、3万元以上的企业，暂按27%的税率征收所得税。这实际上相当于一种全额 累进税制，所以企业可以通过分立，成立多个规模较小的企业，从而降低所得税的计税 基础，适用较低的所得税税率。,案例2：F公司的年应纳税所得额约为12万元，因此：其应纳所得税额=1233%=3.96(万元)如果将其分立为两家小公司，一家公司的年应纳税所得额约为9万元，另一家公司的年 应纳税所得额约为3万元。那么分立后：两家公司共需缴纳的所得税额=927%+318%=2.97万元。小于分立前应缴纳的 所得税额，节税0.99万元(3.96-2.97)。,（五）通过企业分立，增加可以在税前进行抵扣的费用数额,随着市场竞争的加剧，企业为了扩大产品的销售，纷纷采用各种手段来进