合伙企业的解散与清算

Modifiez le style du titre,Modifiez les styles du texte du masque,Deuxime niveau,Troisime niveau,Quatrime niveau,Cinquime niveau,*,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,Modifiez le style du titre,Modifiez les styles du texte du masque,Deuxime niveau,Troisime niveau,Quatrime niveau,Cinquime niveau,*,*,Modifiez le style du titre,Modifiez les styles du texte du masque,Deuxime niveau,Troisime niveau,Quatrime niveau,Cinquime niveau,*,*,Modifiez le style du titre,Modifiez les styles du texte du masque,Deuxime niveau,Troisime niveau,Quatrime niveau,Cinquime niveau,*,*,Modifiez le style du titre,Modifiez les styles du texte du masque,Deuxime niveau,Troisime niveau,Quatrime niveau,Cinquime niveau,*,*,Modifiez le style du titre,Modifiez les styles du texte du masque,Deuxime niveau,Troisime niveau,Quatrime niveau,Cinquime niveau,*,*,Modifiez le style du titre,Modifiez les styles du texte du masque,Deuxime niveau,Troisime niveau,Quatrime niveau,Cinquime niveau,*,*,Modifiez le style du titre,Modifiez les styles du texte du masque,Deuxime niveau,Troisime niveau,Quatrime niveau,Cinquime niveau,*,*,Modifiez le style du titre,Modifiez les styles du texte du masque,Deuxime niveau,Troisime niveau,Quatrime niveau,Cinquime niveau,*,*,Modifiez le style du titre,Modifiez les styles du texte du masque,Deuxime niveau,Troisime niveau,Quatrime niveau,Cinquime niveau,*,*,Modifiez le style du titre,Modifiez les styles du texte du masque,Deuxime niveau,Troisime niveau,Quatrime niveau,Cinquime niveau,*,*,Modifiez le style du titre,Modifiez les styles du texte du masque,Deuxime niveau,Troisime niveau,Quatrime niveau,Cinquime niveau,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,公司法之有限公司,大复习,2024/10/14,2,要点回顾,有限责任,公司是指由一定人数股东组成的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的,债务承担,责任的公司。,有限责任,公司的设立必须具备,法定人数,、,发起人,、资本、章程等条件。,股份有限公司,是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的,债务承担,责任的公司。,股东大会,是公司的权力机构,;,董事会,是公司业务,执行机构,、,经营决策,机构,;,董事会,聘任经理,经理在,董事会,领导下,负责日常,经营管理,工作。另外还有,监事会,负责监督公司的经营活动。,一、,有限责任,公司和,股份有限公司,的含义,（一）有限责任公司的含义：所谓有限责任公司，又称有限公司，在英美称为封闭公司或,私人公司,，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上股东共同出资，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其,债务承担,责任的,企业法人,。,（二）,股份有限公司,的含义：股份有限公司又称,股份公司,。在英美称为公开公司或,公众公司,，是指,注册资本,由等额股份构成，股东通过发行股票筹集资本。我国,公司法,规定：,“,股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的,企业法人,。,”,二、有限责任公司与股份有限公司两者之间的异同,（一）有限责任公司与股份有限公司的共同点,公司制的基本共性在于它们都是以许多股东共同投资入股形成,公司法人,制度为基本特征的。由于,股份公司,是典型的,合资公司,，重在资本的稳定，以维持对外信用，实现,股利,的利益，因此，有限责任公司和股份有限公司的共同点表现在：,1,实行了,资本三原则,。一是,“,资本确定原则,”,。在,公司设立,时，必须在,公司章程,中确定公司固定的,资本总额,，并全部认足，即使增加资本额，也必须全部加以认购。二是,“,资本维持原则,”,。公司在其,存续期,间，必须维持与其资本额相当的财产，以防止资本的实质性减少，确保,债权人,的利益，同时，也防止股东对盈利分配的过高要求，使公司确保正常的业务运行。三是,“,资本不变原则,”,。公司的资本一经确定，非按严格的,法定程序,，不得随意改变，否则，就会使股东和,债权人,利益受到损害。作为股东拥有转让股权的权利和自由，但不得抽回,股本,，公司实行增资或,减资,，必须严格按法定条件和程序进行。,2,实行了,“,两个所有权分离,”,原则。公司的,法人财产权,和股东投资的,财产权,的分离，第一，依据我国,公司法,的规定：,“,在,公司登记,注册后，股东不得抽回投资，不再直接控制和支配这部分财产,”,；第二，,“,两权分离,”,不是两者的互相否定。因为股东的财产一旦投入公司，即构成公司的法人财产，并且股东该财产的所有权即转化成为公司中的股权。但是，股东不会因此丧失自己投资的,财产权,，其仍依法享有所有者的资产,受益权,、,收益权,、分权和,重大事项,决策表,决权以及管理者的选择权，同时可以依法自由转让股权，在公司终止时，依法享有行使分配剩余财产的终极所有权。,3,实行了,“,有限责任,”,原则。有限责任公司以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。股份有限公司则股东以其所持股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。,4,公司都具有法人地位。依照法律或,企业章程,的规定，代表,企业法人,行使职权称之为法定代表。,企业法,人是指取得,法人资格,，,自主经营,，,自负盈亏,的,经济实体,，法人是具有民事权和主体的,社会组织,。,（二）有限责任公司与股份有限公司的差异,股份公司,作为法人和市场的主体，对其,生产经营活动,承担,民事责任,。股份公司的,产权关系,决定了股东利益共享、风险共担、公司盈亏自负的,经营机制,。因此，有限责任公司与股份有限公司相比较，其主要差异是：,1,股东的数量不同。世界多数国家的,公司法,规定，有限责任公司的股东最少,2,人，最多,5O,人（亦有规定,3O,人的）。因为股东人数少，不一定非设立,股东会,不可。而股份有限公司的股东则没有数量的限制，有的大公司达几十万人，甚至上百万人。与有限责任公司不同，必须设立,股东大会,，,股东大会,是公司的最高权力机构。,2,注册的资本不同。有限责任公司要求的最低资本额较少，公司依据生产经营性质与范围不同，其,注册资本,数额标准也不尽相同，我国,公司法,规定：注册资金不得少于下列最低限额：,（,1,）以生产经营为主的公司人民币,50,万元；,（,2,）以商业批发为主的公司人民币,50,万元；,（,3,）以商业零售为主的公司人民币,30,万元；,（,4,）科技开发、咨询服务性公司人民币,10,万元；特定行业的有限责任,公司注册资金,最低额高于上述规定者，由国务院另行规定。,而股份有限,公司注册资本,的最低额，我国,公司法,规定为,1000,万元，对允,许由,其他法律或,行政法规,定某些股份有限公司的,注册资本,限额可以高于,1000,万元，如批准,上市公司,的,股本,总额不少于人民币,5000,万元。,3,股本,的划分方式不同。有限责任公司的股份不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴的出资额划分。股份有限公司的股票必须是等额的，其股本的划分，数额较小，每一股金额相等。,4,发起人,筹集资金的方式不同。有限责任公司只能由,发起人,集资，不能向社会公开,募集资金,，其股票不可以,公开发行,，更不可能上市交易，而股份有限公司可以通过发起或,募集设立,向社会筹集资金，其股票可以,公开发行,并上市交易。,5,股权转让,的条件限制不同。有限责任公司的股东可以依法自由转让其全部或部分股本；股东依法向公司以外人员转让股本时，必须有过半数股东同意方可实行；在转让股本的同等条件下，公司其他股东享有,优先权,。股份有限公司的股东所拥有股票可以交易和转让，但不能,退股,。,6,公司,组织机构,的权限不同。有限责任公司股东人数少，,组织机构,比较简单，可只设立董事会而不设,股东会,或不设,监事会,，因此，董事会往往由股东个人兼任，,机动性,权限较大。股份有限,公司设立,程序和组织复杂，股东人数较多而相对分散，因此，,股东会,使用的权限受到一定限制，董事会的权限较集中。,7.,股权的证明形式不同。有限责任公司的股权证明是公司签发的,出资证明书,；股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。,8,财务状况,公开程度不同。有限责任公司的,财务状况,，只需按,公司章程,规定的期限交各股东即可，无须公告和备查，,财务状况,相对保密；股份有限公司，由于其设立程度复杂，并且要定期公布财务状况，相比较难于操作和难于保密。,案例分析,1.,董事会会议内容,某股份有限公司董事会由,11,名董事组成。,1995,年,5,月,10,日，公司董事长李某召集并主持召开,董事会会议,，出席会议的共,8,名董事，另有,3,名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项，经表决有,6,名董事同意而通过。,（,1,）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事涨工资,30%,；,（,2,）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参加监事会；,（,3,）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员,3,名，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后实施；,（,4,）鉴于公司的净资产额已达,2900,万元，符合有关公司发行债券的法律规定，决定发行公司债券,1000,万元。,根据以上材料回答以下问题：（,1,）公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？（,2,）公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？如有，请分别说明理由。,答案分析,（,1,）公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。按照公司法的规定，,股份有限公司董