XXXX企业改制上市要点介绍pvg

,Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,企业改制上市要点介绍,汪 剑,2013.1.15,写在前面，上市准备需地方工商、环保、金融办、证监局等16个委办局出具文件,培训主要内容（11月24日、25日）：,1、企业改制上市操作实务与要点（券商）；,2、资本市场变革、创新与企业上市（上交所）；,3、IPO审核理念与企业改制上市（上交所发行上市部）；,4、中国企业私募融资实务操作；,5、IPO财务申报资料应注意问题；,6、股权激励。,企业改制上市要点介绍,1:,什么是改制与上市,2:,改制与上市的内部准备,3:,改制上市的外部环境,4:,改制上市的基本流程,5:,改制上市的内部具体操作要点,3,1:,什么是改制与上市,上市的含义,（1）登陆资本市场，成为上市公司，可采用IPO与借壳方式,（2）通常上市都离不开改制,上市要求（主要介绍国内情况，最近36个月守法守规）,首次公开发行股票并上市管理办法,首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,一般情况,：,（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；,（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；,（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；,（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20；,（五）最近一期末不存在未弥补亏损。,创业板情况,：,(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。,(二)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；,或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。,(三)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。,(四)发行后股本总额不少于三千万元。,改制的含义是,企业法律形式：有限责任公司 -股份有限公司,企业整体格局的改变：通过业务、资产、人员、机构等调整，达到上市及发展要求。,改制的必要性：,A股是必须的,2,:,改制上市的内部准备,内部形成统一意见,利益统一：所有者或家族内部、所有者与经营者、企业与员工,目标统一：家族内部、主要股东与主要高管均认同上市。,基本行动意见统一（或逐渐统一）：上市地与上市方式,聘请的主要中介机构,高管股权具体安排,PE的安排,内部具体准备工作,1、企业内部权力机构进行正式决策,董事会或者股东会就上市做出基本决议,建立上市相关重大事项的决策机制,2、形成内部工作小组，专人专岗,一把手亲自挂帅,业务、财务、上市各有具体负责人参与 （副总、财务总监、董秘）,董秘办和财务部安排具体人员对口工作（资料提供、办公场地、伙食等）,3、三家马车到位,券商、会计师、律师（评估机构与财经公关视情况而定）,4、内部基本材料预梳理,工商底稿、基本财务状况、基本业务状况、企业股东结构、高管构成等,初步了解A股改制上市的法律依据,1、国家法律,公司法、证券法,2、证监会主要法规,首发管理办法及相关配套法规,保荐管理办法,3、交易所,股票上市规则及相关法规,4、其他政府部门,项目立项、产业政策、环保、税收、工商、海关、社保、土地使用、行业监管等。,3,:,改制上市的外部环境,证券监管部门,1、,中国证监会,制定IPO法律法规、适时公布IPO指导意见,受理IPO申请材料、组织IPO材料初审,组织发审会审核IPO、监管IPO发行,监管券商与保荐机构,11,证券监管部门,2、各地证监局,辅导验收、接受民众信访、举报后具体核查（实名举报必查）,3、,交易所（两地交易所证书不通用）,制定上市法规,寻求、引进上市企业,组织董秘、独立董事培训,企业上市具体操作,企业上市后监管,券商持续督导监管,非证券监管部门,发改委：企业项目立项、募投项目立项、IPO申报审核,行业主管部门：行业标准制定、行业数据提供、行业具体许可的审核,工商部门：企业注册及变更登记，年检、商标过户、资料提供、合法合规证明出具,专利部门：专利、专有技术审核（专利期限、年费）,税务部门：纳税申报、税收优惠、合法合规证明出具、补税（原文报证监会）,环保部门：上市环保审核、募投项目环保审核、合法合规证明出具,社保部门（公积金）：日常社保缴纳，合法合规证明出具,国土、规划部门：项目拿地、项目施工、合法合规证明出具,海关：进出口监管，合法合规证明出具,地方政府及其他：历史沿革确认、上市支持政策、高新技术企业认定等,媒体与社会公众,媒体：,行业报道、事故报道、人物介绍、上市相关报道,社会公众：,企业周边居民、网络好事之徒、企业离职员工、,企业在职员工,对待态度：,业务经营相关部门：自身注意合规、平时注意维护,证监审核部门：视需要而定，遵循券商安排，有时宜静不宜动,媒体：始终保持低调、不要起冲突、坦然接受社会现状,4：改制上市基本流程,改制上市基本操作流程：,整体改制及辅导的操作流程,1、整体改制步骤（正常操作流程2个月）,确定改制基准日,财务审计、资产评估,券商确定改制方案（折股比例、折股后股本、发行股本）,一般按照账面净资产。,有限公司董事会、股东会及股份公司创立大会,2、辅导的具体步骤（正常周期至少3个月）,签署辅导协议、向证监局报送辅导申请,辅导授课、辅导考试,辅导备案、辅导验收,影响改制上市时间的有关流程,1、确定上市地、上市方式及选择中介（一至三个月）,2、内部重组,企业基本情况不同，内部重组所需时间也不同,部分的内部重组行为（如并购资产规模较大或实际控制人结构变更）需要等待较长时间,3,、引入PE,引入PE通常需尽调、谈判、投资等流程，一般2-3个月,引入PE的操作可以和券商尽调、内部重组同时进行,引入PE最晚必须在辅导验收前完成。,5：改制上市的内部具体操作要点,上市目标的确定,1、,上市意义及其实际应用,对企业：低成本募集资金、规范治理、提升品牌、超越竞争对手,对股东：实现股份减持变现、稳定高管团队,对高管：提升收入，实现自身价值,对员工：与企业共同成长、提升个人利益保障,2、,上市的推动途径,企业自发（竞争、融资等）、高管推动、股东推动（大股东或PE）、其他,19,上市目标的确定,3、,家族内部平衡问题,家族内部其他成员投资同类企业-整合规避同业竞争,家族内部其他成员投资关联企业-视情况整合规避,家族内部间股权分配,家族内部间职务分配-引入职业经理人团队、弱化家族成员对公司的掌控,4、,股东及高管（含董、监、高）必要的利益让渡,5%以上股东或高管投资同类企业-整合规避同业竞争,股东或高管投资关联企业-尽可能退出或整合,保持高管层稳定-避免高管团队波动,20,上市地选择,国内上市-A股（主板、中小板、创业板）,香港上市-主板（红筹模式、H股模式）,创业板（红筹模式、H股模式）,海外上市-纳斯达克/纽交所,韩国、新加坡、台湾、日本、欧洲等,过呗,21,上市方式确定,IPO上市-,证监会发行部审核、审核节奏较快、,发行难度较小、或有风险小、企业规范性好,适用于大部分企业,借壳上市-,买下一家上市公司，通过收购获得控制权、,并资产重组向壳公司注入自身资产，上市公司名称变更的方式实现间接上市。（1-2亿，买壳）,重组又上市部审核，节奏慢，或有风险较大，,不符合IPO条件，或者特殊行业（房地产、证券）,呗,22,中介机构的选择,1、中介机构的职能,券商（保荐机构）-总体协调上市进程、制定并组织实施改制方案、制作申报材料、上会、发行,律师-改制阶段法律事宜监督、日常法律顾问、出具法律意见,会计师-内部控制完善、辅助企业建立财务制度、财务报告审计、改制验资,评估师-改制评估，资产收购评估,财经公关-媒体监测、媒体协调、发行路演、走费用,2、中介机构的确定时间,会计师：早日进场，报告期期初最佳,律所：改制前必须进场,请券商：视情况而定，宜早不宜晚,其他：招股书预披露前确定财经公关，评估师视情况而定,呗,23,中介机构的选择（续）,3、中介机构的选择技巧,必备条件-证券资格,好的机构 OR 好的团队,技术能力 OR 背景能力,价格控制是否重要,人员团队要求适中，不要过度,4、中介机构的选择依据,业内排名、行业知名度、过往项目过会率、费率、,团队安排、发行能力,呗,24,内部股权安排-股份支付问题,1、证监会股份支付规定,确认的条件：股份授予对象为高管或员工，授予价格低于公允价格（近一年参照PE价格、前两年参照净资产）,确认的结果：影响报告期利润,例外：（1）对股权权属进行清晰、规范、如解除代持；（2）资产整合过程中的补偿，如子公司股权翻上来成为发行人股东（3）继承、判决或家庭财产分割成为股东（4）向管理层配股（5）报告期之前发生的（6）兑现此前确定的承诺的,2、股权支付产生的问题,股份不是越多人享有越好，不支持员工持股,价格适中,增发股份，大股东转让,可以规避难度大：（以公司形式规避、以代持方式规避皆有风险）,激励将导致利润大幅下降时，可以考虑上市后激励,呗,25,内部职务安排,1、董事、高管不能重大变化,原则上合并计算，变化不超过三分之一,正常增补独立董事、自然更换不违背法规,部分企业如确实更换较多，可视情况解释,2、高管离职的处理,要动就早动，报告期内尽可能挽留,争取和平分手，规避后续风险,遗留事项提前做（历史财务报告签署、资料交接、访谈）必要时保留再次合作的渠道,高管所持股权的处理（退职务不一定退股）,高管兼任董事的处理（退职务不一定退董事、新董事到位前继续履职）,3、人员兼职的处理,人员独立（高管不在股东单位担任董事、监事外其他职务、财务不能兼职,呗,26,外部股权安排-PE入股事宜,1、引PE的好处,上市前提供资金,提供企业发展所需资源,上市阶段的辅助作用,2、对PE的态度,视情况选择适宜的PE,PE投资主体的身份问题（避免证监会合理怀疑）,上市阶段全力合作,PE价格不宜过高，尤其是面临股份支付问题的企业,3、引入PE的注意事项,对赌协议问题、对股东结构的影响、跟投者形式与身份问题,呗,27,实际控制人界定,1、法规对实际控制人有严格要求,实际控制人追溯到最终：自然人、机构或国资,最近三年（创业板两年）不能变,涉及实际控制人的代持或其他，常被否定,2、无实际控制人或共同控制问题,一般行业，很少有无实际控制人状况,无实际控制人的，股权结构、经营管理层、主营业务不能有重大变化,共同控制的，每人都必须拥有股份、有协议或机制安排、近三年及上市后不变,第一大股东通常只能在实际控制人之下发生变化,3、如何认定实际控制人,律师、券商辅助、实质重于形式,呗,28,股权结构及其他瑕疵,1、股权人数过多问题,问题来源：违规发行职工股、股东人数超过200人,解决方式：股份转让、股份回购、证监会不鼓励,切记：妥善解决，不要引发矛盾,2、信托持股、员工持股会或员工公司持股,信托与员工持股会持股必须解决,员工公司持股：打开看200人问题,3、股份权利受限问题,问题来源：股份质押或司法冻结,解决方式：解除质押或冻结,呗,29,业务相关问题,1、业务是否要集中,相近或相关业务，必须集中,无关业务，创业板要处理，主板与中小板可存在,2、某些业务说是否适合上市,现阶段并非所有行业适合上市（餐饮、保健、房地产、公用事业、贸易类）,（1）符合国家导向（2）利润成本可计量（3）前景较好,3、业务稳定,近三年不得发生重大变化，业务整合存在时间要求。,30,同业竞争,1、同业竞争,范围涵盖控股股东、实际控制人、主要股东及其下属企业,有竞争就要整合或剥离，不接受承诺,与股东合作项目,2、解