上市公司股权激励专题介绍

单击此处编辑母版标题样式,单击编辑母版文本样式,第二级,*,内部资料请勿外传,2021 年 3 月,上市公司股权鼓励专题介绍,内部资料请勿外传,0,目录,第一章上市公司股权鼓励相关法律法规解读2,第二章上市公司股权鼓励核心内容分析13,第三章上市公司股权鼓励相关审批与申报20,第四章 市场案例介绍 24,1,第一章,上市公司股权鼓励相关法律法规解读,2,建立股权鼓励方案是公司持续开展的有力保证,实现公司价值和股东利益最大化,从长期来看，股权鼓励方案能够有效防止高级管理人员的道德风险，保证个人与公司价值的统一，使股东利益最大化,增加竞争力，实现整体战略目标,建立切实有效的股权鼓励方案能够增强公司综合竞争力，为实现整体战略目标增加推力,留住和吸引高素质人才,有效的股权鼓励方案能够发挥高级管理人员的积极性与创造性,未来行业的竞争将会加剧，股权鼓励能够提高员工的忠诚度,有利于提高再融资效率,股权鼓励方案能够进一步加强资本市场对公司的信任度和吸引力,有利于提高公司的估值水平,3,上市公司股权鼓励涉及的相关法律法规,国资委/财政部联合出台相关法规,证监会陆续出台相关法规 和备忘录,2006年1月1日，证监会公布?上市公司股权鼓励管理方法试行?以下称“股权鼓励管理方法,针对所有A股上市公司，明确了鼓励对象、鼓励形式、股份来源、股份数量、授予价格、期限等内容,2007年，证监会公布?关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知?,上市公司在报送股权鼓励材料时，应同时报送公司自查报告、整改方案、当地证监局及证券交易所对公司治理情况的综合评价以及整改建议、整改报告,2021年，证监会先后公布三个?股权鼓励有关备忘录?1号、2号、3号,对鼓励对象、鼓励时间、授予价格折扣、业绩标准等做了进一步的规定,?公司法?、?证券法?进行修订,在回购公司股票和高管人员任职期内转让股票等方面均有所突破,允许上市公司奖励给本公司职工时回购股票,允许上市公司董事、高管人员等在任职期间内有限度转让持有的股份,注1：这里总结的主要针对A股上市公司和境外上市的国有控股公司的法律法规，境外上市的非国有控股公司例如小红筹、香港外乡上市公司等不在此范围之内,注2：除上述法律法规外，财政部和税务总局亦出台了一些列关于股权鼓励涉及个人所得税的方法，此处暂不赘述,2006年1月27日,国务院国资委和财政部联合公布?国有控股上市公司境外实施股权鼓励试行方法?以下称“境外试行方法,- 针对境外上市的国有控股上市公司,- 明确了实施前提、鼓励对象、鼓励形式、股份来源、股份数量、授予价格、期限、申报程序等,2006年9月30日,国务院国资委和财政部联合公布?国有控股上市公司境内实施股权鼓励试行方法?以下称“境内试行方法,针对境内上市的国有控股上市公司，要求较证监会的法规更加严格,明确了实施前提、鼓励对象、鼓励形式、股份来源、股份数量、授予价格、期限、申报程序等,2021年10月21日，国务院国资委和财政部进一步公布?关于标准国有控股上市公司实施股权鼓励制度有关问题的通知?以下简称“通知,完善股权鼓励业绩考核体系，合理控制鼓励收益水平，强化股权鼓励方案的管理,4,上市公司股权鼓励方案的主要内容,鼓励对象,股票来源,鼓励形式,鼓励前提,上市公司董事,(,不包括独立董事和上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事,),高管,核心技术人员和管理骨干,向鼓励对象发行股份、回购本公司股份、股东转让等,法律、行政法规允许的其他方式,股东不得直接向鼓励对象赠予或转让股份,股权期权,限制性股票,法律、行政法规允许的其他方式,外部董事占董事会成员半数以上,薪酬委员会由外部董事构成,最近一个会计年度无否认意见的会计报告,上市公司董事(不包括独立非执行董事),高管总经理、副总经理、公司财务负责人、董事会秘书等,核心技术人员和管理骨干,向鼓励对象发行股份、回购本公司股份,法律、行政法规允许的其他方式,股票期权,股票增值权,可借鉴国际通行做法，探索实行其他中长期鼓励方式，比方限制性股票，业绩股票等,董事会中有,3,名以上独立董事并能有效履行职责,境内上市,境外上市,4,3,2,1,5,上市公司股权鼓励方案的主要内容续,有效期和限制期,授予、解锁的业绩条件,授予价格,股票期权的行权限制期为1年国有控股上市公司不低于2年，行权有效期不超过10年国有控股上市公司不低于3年,限制性股票的禁售期不低于2年，解锁期不低于3年国有控股上市公司,授予时：业绩水平应不低于公司近3年平均业绩水平、上一年实际业绩水平限制性股票鼓励方案适用及同行业平均水平,解锁时：在授予时业绩水平的根底上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩或对标企业75分位值水平,不低于草案公告前1日或30日的股票均价孰高,限制性股票：鼓励对象个人出资水平不得低于限制性股票价格的50%,首次公开发行股票时拟实施的股权鼓励方案，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日后，依据上述原那么确定,股票期权的行权限制期为2年，行权有效期不低于3年国有控股上市公司,与境内相同,上市公司上市后实施股权鼓励方案，其股权的授予价格不得低于授予日的收盘价或前5个交易日的平均收盘价，并不再予以折扣,首次公开发行股票时拟实施的股权鼓励方案，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日后，依据境外上市规那么规定的公平市场价格确定,6,7,8,境内上市,境外上市,授予数量,总量不超过股本总额的10%；首次鼓励不超过1适用国有控股上市公司；个人鼓励不超过1,授予股权时，个人股权鼓励预期收益水平应控制在其薪酬总水平含预期的期权或股权收益的30%以内，行权有效期内最高不超过40,总量不超过股本总额的10%；首次鼓励不超过1适用国有控股上市公司 ；个人鼓励不超过1,授予股权时，个人股权鼓励预期收益水平应控制在其薪酬总水平含预期的期权或股权收益的40%以内，H股行权有效期内最高不超过40，红筹股不超过50,5,6,上市公司股权鼓励的具体法规规定,鼓励前提,上市公司具有以下情形之一的，不得实行股权鼓励方案：,一最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或者无法表示意见的审计报告,二最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处分,上市公司在报送股权鼓励材料时，应同时报送公司自查报告、整改方案、当地证监局及证券交易所对公司治理情况的综合评价以及整改建议、整改报告,证监会?股权鼓励管理方法?,证监会?关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知?,公司治理结构标准，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事含独立董事，下同占董事会成员半数以上,薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规那么完善，运行标准,内部控制制度和绩效考核体系健全，根底管理制度标准，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系,开展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录,国资委/财政部,?境内试行方法?,进一步严格股权鼓励的实施条件，加快完善公司法人治理结构,国资委/财政部,?通知?,1,公司治理结构标准，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。董事会中有3名以上的独立董事并能有效履行职责,公司开展战略目标和实施方案明确，持续开展能力良好,公司业绩考核体系健全、根底管理制度标准，进行了劳动、用工、薪酬制度改革,国资委/财政部,?境外试行方法?,7,上市公司股权鼓励的具体法规规定续,鼓励对象,证监会?股权鼓励管理方法?,包括上市公司董事、监事、高级管理人员、核心技术业务人员，以及公司认为应当鼓励的其他员工，但不包括独立董事,证监会?股权鼓励有关备忘录?1号、2号、3号,鼓励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权鼓励方案,上市公司监事会应当对鼓励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权鼓励对象,持股5%以上的主要股东或实际控制人，及其配偶及直系近亲属如要成为鼓励对象，需股东大会投票表决，关联股东须回避表决,鼓励形式,限制性股票、,股票期权,法律,、行政法规允许的其他方式,限制性股票、股票期权,法律、行政法规允许的其他方式,证监会?股权鼓励管理方法?,国资委/财政部,?境内试行方法?,3,2,股票期权、股票增值权,上市公司还可根据本行业和企业特点，借鉴国际通行做法，探索实行其他中长期鼓励方式，如限制性股票、业绩股票等,国资委/财政部,?境外试行方法?,8,上市公司股权鼓励的具体法规规定续,鼓励对象,股票来源,向鼓励对象发行新股份、回购本公司股份,法律、行政法规允许的其他方式,向鼓励对象发行股份、回购本公司股份,法律、行政法规允许的其他方式,不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权,证监会?股权鼓励管理方法?,国资委/财政部,?境内试行方法?,股东不得直接向鼓励对象赠予或转让股份。股东拟提供股份的，应领先将股份赠予或转让上市公司，并视为上市公司以零价格或特定价格向这局部股东定向回购股份，并经证监会备案无异议后，由上市公司将股份授予鼓励对象,证监会?股权鼓励有关备忘录?1号、2号、3号,3,4,国资委/财政部,?境外试行方法?,包括上市公司董事(不包括独立非执行董事)、高管总经理、副总经理、公司财务负责人、董事会秘书等、核心技术人员和管理骨干,向鼓励对象发行股份、回购本公司股份,法律、行政法规允许的其他方式,国资委/财政部,?境外试行方法?,国资委/财政部,?境内试行方法?,原那么上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续开展有直接影响的核心技术人员和管理骨干,上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股股东以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权鼓励方案,上市公司母公司控股公司的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权鼓励方案，但只能参与一家上市公司的股权鼓励方案,持有上市公司5%以上有表决权股份的人员，未经股东大会批准不得参与,9,上市公司股权鼓励的具体法规规定续,授予数量,证监会?股权鼓励管理方法?,全部有效的股权鼓励方案涉及的标的股票总数累计不超过总股本的10%,非经股东大会特别决议批准，任何一名鼓励对象通过全部有效的股权鼓励方案获授的股票累计不超过股本总额的1%,国资委/财政部,?境内试行方法?,在股权鼓励方案有效期内授予的股权总量，在0.1%-10%之间合理确定,首次授予的股权数量原那么上应控制在上市公司股本总额的1%以内可一次申请，屡次授予,非经股东大会特别决议批准，任何一名鼓励对象通过有效的股权鼓励方案获授的股票累计不超过股本总额的1%,鼓励对象个人股权鼓励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平含预期的期权或股权收益，下同的30%以内,股票期权股票增值权的实际行权收益超出方案核定的预期收益水平的，鼓励对象股权鼓励收益占其授予时薪酬总水平的最高比重原那么上不得超过40境内上市公司及境外H股公司。超出上述比重的，尚未行权的股票期权股票增值权不再行使或将行权收益上交公司,5,国资委/财政部,?通知?,限制性股票收益不含个人出资局部的收益的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度以业绩目标为根底*,股权鼓励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50%,注：该规定得较为模糊，国资委可能将于近期出台具体的实施方法,10,上市公司股权鼓励的具体法规规定续,授予价格,证监会?股权鼓励管理方法?,股票期权的行权价格应不低于以下较高者：,股权鼓励方案草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价,股权鼓励方案草案摘要公布前30个交易日内公司股票平均收盘价,国资委/财政部,?境内试行方法?,股权授予价格或行权价格应不低于以下价格的较高者：,股权鼓励方案草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价,股权鼓励方案草案摘要公布前30个交易日内公司股票平均收盘价,首次公开发行股票时拟实施的股权鼓励方案，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日后，依据上述原那么确定,证监会?股权鼓励有关备忘录?1号,限制性股票采用增发方式的，发行价格应不低于,定价基准日,前,20,个交易日公司股票均价的,50%,6,国资委/财政部,?境外试行方法?,上市公司上市后实施股权鼓励方案，其股权的授予价格不得低于授予日的收盘价或前5个交易日的平均收盘价，并不再予以折扣,首次公开发行股票时拟实施的股权鼓励方案，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日后，依据境外上市规那么确定的公平市场价格确定,国资委/财政部,?境外试行方法?,在股权鼓励方案有效期内授予的股权总量累计不得超过公司股本总额的10%,首次授予的股权数量原那么上应控制在上市公司股本总额的1%以内,鼓励对象个人股权鼓励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平含预期的期权或股权收益，下同的40%以内,股票期权股票增值权的实际行权收益超出方案核定的预期收益水平的，鼓励对象股权鼓励收益占其授予时薪酬总水平的最高比重原那么上H股公司不得超过40，红筹股公司不得超过50,授予数量,5,11,上市公司股权鼓励的具体法规规定续,授予、解锁的业绩条件,证监会?股权鼓励管理方法?,鼓励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核方法，以绩效考核指标为实施股权鼓励方案的条件,国资委/财政部,?通知?,授予时：业绩水平应不低于公司近3年平均业绩水平、上一年实际业绩水平限制性股票鼓励方案适用及同行业平均水平,解锁时：在授予时业绩水平的根底上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩或对标企业75分位值水平,业绩指标选择需在下属三类中至少各选一个：,-反映股东回报和公司价值创造等综合性指标：如净资产收益率等,-反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标：如净利润增长率等,-反映企业收益质量的指标：如主营业务利润占利润总额比重等,证监会?股权鼓励有关备忘录?3号,上市公司股权鼓励方案应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负,8,禁售限制,限制性股票未做明确规定，公司应当在鼓励方案中规定禁售期限,股票期权的行权限制期为1年，行权有效期不超过10年,限制性股票的禁售期不低于,2,年，解锁期不低于,3,年,股票期权的行权限制期为,2,年，行权有效期不低于,3,年,证监会?股权鼓励管理方法?,国资委/财政部,?境内试行方法?,7,股票期权的行权限制期为,2,年，行权有效期不低于,3,年,国资委/财政部,?境外试行方法?,注：,从国资委、财政部的监管精神来看，对于国企而言，业绩考核是方案设计之重中之重,12,第二章,上市公司股权鼓励核心内容分析,13,鼓励形式：三种方式介绍,限制性,股票,股票,期权,股票,增值权,根本概念,有否,股票,例如,上市公司授予鼓励对象一定数量的公司股票，在满足一定业绩和期限条件后，鼓励对象可出售股份或继续持有,上市公司授予鼓励对象一定数量期权，赋予其于特定期限内以一定行权价格购置上市公司一定数量股票的权利,上市公司授予鼓励对象在一定时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。收益是股票市场价格与增值权规定的行权价格的差额,是,某高管目前以,3,元,/,股价格从公司购得股票，禁售期,2,年，,2,年后可卖出，市场价,5,元,/,股，高管每股获利,2,元,某高管目前获得期权，每份期权能以3元/股买入公司1股股票，2年内不得行权。2年后，市场价为5元，高管行权，以3元/股买入并在市场上以5元/股卖出，每股获利2元。假设市场价为2元，那么高管不行权，期权价值为零,某高管目前获得增值权，每份增值权行权价为,3,元,/,股，,2,年内不得行权。,2,年后，市场价为,5,元，高管行权，每股增值权获利,2,元，公司向高管每股增值权支付,2,元,除不能持有股票外，增值权与期权非常类似，因此也被称为“虚拟期权,2006年以来，证监会、国资委、财政部等部委先后出台了一系列政策，对境内上市公司和国有控股境外上市公司实行股权鼓励进行标准和指引,A股公司采用的鼓励方式以股票期权和限制性股票为主,境外上市公司采用的鼓励方式以股票期权和股票增值权为主,是,否,1,14,鼓励形式比较,限制性股票,股票期权,股票增值权,授予价格,不同,不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%定向增发,不低于股权鼓励方案草案摘要公布前1个交易日及前30个交易日股价均价的较高者境内上市公司,不低于股权鼓励方案草案摘要公布前1个交易日及前30个交易日股价均价的较高者境内上市公司,公司需摊销的股权鼓励本钱不同,为授予日股票公允价值减去授予价格,授予日股票期权的公允价值，依据二叉树或者Black-Scholes期权估值模型确定,估值通常较高包括内在价值和时间价值,授予日股票期权的公允价值，依据二叉树或者Black-Scholes期权估值模型确定,估值通常较高包括内在价值和时间价值,收益上限规定不同*,股权鼓励收益的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度以业绩目标位根底，理论上不封顶,股权鼓励收益占其授予时薪酬总水平的最高比重原那么上不得超过40%境内上市公司及境外H股公司,股权鼓励收益占其授予时薪酬总水平的最高比重原那么上不得超过40%境内上市公司及境外H股公司,鼓励和惩罚机制不同,鼓励对象享有股价上涨的收益同时承担股价下跌的风险,鼓励对象仅享有股价上涨的收益，不承担股价下跌的风险,鼓励对象仅享有股价上涨的收益，不承担股价下跌的风险,现金本钱不同,鼓励对象需支付购股价款股东转让或公司提取鼓励基金除外,鼓励对象无需支付现金,鼓励对象无需支付现金,1,注：此处收益上限规定不同只针对国有控股上市公司,15,股票来源：定向增发vs回购股票,2,定向增发,回购股票,股本,股本总额增加,股本总额不变，股本结构发生变化,每股收益,股权激励成本属于经常性损益，摊薄每股收益,每股收益不变,现金流,公司无需现金流出，激励对象缴纳的自筹资金反而会使公司产生一定现金流入,公司需要现金流出,数量限制,证监会规定所涉及股票总数累计不得超过总股本的,10%,公司法,规定回购奖励股票总数不得超过总股本的,5%,程序,公司直接向激励对象发行股票,公司从二级市场上购入股票，并向激励对象发行股票,会计处理,（以限制性股票为例）,授予日：增发时确认新增股本,借：银行存款（新增股数*每股授予价,增发费用）,贷：股本（新增股数*每股面值）,资本公积股本溢价,每年摊销股权激励成本时（减少本年利润）,借：股权激励成本（相关成本、费用科目）,贷：资本公积其他资本公积,解锁日的会计处理（对利润表无影响）,借：资本公积其他资本公积（累计账面余额）,贷：资本公积股本溢价,授予日：公司回购股票（对利润表无影响）,借：库存股,贷：银行存款,授予激励对象股票时（对利润表无影响）,借：银行存款（授予股数*每股授予价格）,资本公积股本溢价,贷：库存股,每年摊销股权激励成本时（减少本年利润）,借：股权激励成本（相关成本、费用科目）,贷：资本公积其他资本公积,解锁日的会计处理（对利润表无影响）,借：资本公积其他资本公积（累计账面余额）,贷：资本公积股本溢价,16,授予数量：主要决定因素,3,不超过薪酬总水平含鼓励收益的30%,授予股票每股收益,年度薪酬水平,计算的年数,薪酬增长水平,预期解锁时/行权时股票价格,授予价格,如果公司董事、高管薪酬水平较低，可考虑使用“名义薪酬作为股权鼓励基数,通常为,23,年，具体取决于与国资委的沟通情况,根据历史增长水平或同行业增长水平假设,可通过,P/E,P/B,等方法估算预期每股收益,合理、简洁的计算方法容易获得监管部门认可,定向增发：不低于定价基准日前,20,个交易日公司股票均价的,50%,回购股票：个人出资比例不低于,50%,根据公司绩效考核调整,授予数量,总量不超过公司总股本的1%,限制性股票的股权鼓励收益的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度以业绩目标为根底，理论上不封顶,期权的股权鼓励收益占薪酬总水平的比重，境内上市公司及境外H股公司原那么上不超过40%，红筹公司原那么上不超过50%,注：,本页相关标准针对国有控股上市公司,17,业绩指标合格,净资产收益率等,净利润三年复合增长率等,扣除非经常性损益后净利润占净利润,比重,等,根据个人绩效考核决定并调整授予/解锁数量,授予/解锁条件：业绩指标合格且根据个人绩效调整,股权鼓励授予,或解锁,说明：1、净资产收益率及净利润为扣除非经常性损益后的指标,2、公司需对未来35年的财务情况有较为准确的把握，以保证股权鼓励的顺利实施,4,18,授予/解锁条件：业绩指标设计的考虑因素,4,业绩指标的设计是多因素的平衡,国资委规定：业绩指标原那么上需在下属三类中至少各选一个：,-反映股东回报和公司价值创造等综合性指标：如净资产收益率、经济增加值、每股收益等,-反映公司盈利能力及市场价值等成长性指标：如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等,-反映企业收益质量的指标：如主营业务利润占利润总额比重、现金运营指数等,上市公司鼓励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业特点和自身战略开展定位，在授予时业绩水平的根底上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩或对标企业75分位值水平,业绩指标的下限考虑：,-国资委、证监会要求授予和解锁当年的业绩水平不低于公司历史三年平均业绩水平、上年业绩水平以及同业行平均水平或对标企业75分位值，所以在业绩指标设计时宜表达上述监管精神,增长较高的业绩水平可以市场传递管理层的经营信心，但如果没有达标，那么面临无法授予或解锁的风险,实际业绩水平,公司历史三年平均业绩水平,公司上一年度业绩水平,同行业平均水平或对标企业75分位值,业绩指标,未达标，不可授予或解锁,达标，可授予或解锁,低,高,19,第三章,上市公司股权鼓励相关审批与申报,20,实施股权鼓励方案的审批流程,A股上市公司实施股权鼓励方案需要履行的相关审批流程以国有控股上市公司为例,独董,意见,律师,意见,独立财务参谋意见如需 ,薪酬委员会,拟定方案,董事会审议,报证监会备案,股东大会,审议,登记/实施,国务院国资委意见,几乎所有的方案要点，均须2/3以上股东同意,报地方,国资委审核,管理咨询,与国资委,预沟通,牵头,企业分配局,企业改革局,产权管理局,业绩考核局,20个工作日未提出异议,注：,这里列示的是国有控股A股上市公司应履行的审核流程，非国有控股A股上市公司不需要履行国资委沟通和审核相关流程,21,监管机构对股权鼓励方案的申报要求,股东大会前报批：董事会审议通过股权鼓励方案后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局,证监会审批：中国证监会自收到完整的股权鼓励方案备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知,董事会前预沟通：在上市公司董事会审议股权鼓励方案前，上市公司国有控股股东应与国有资产监管机构进行沟通协调,股东大会前报批：在股东大会审议公司股权鼓励方案前，上市公司国有控股股东应将股权鼓励方案报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核；地方国有控股上市公司报地方国资委或财政厅局审核后，报国务院国资委和财政部备案,国资委审批：国资委自收到完整的股权鼓励方案申报材料之日起20个工作日内出具审核意见，未提出异议的，固有控股股东可按申报意见参与股东大会审议股权鼓励方案。在对地方国资委的备案申报，国务院国资委可对存在问题的进行提示或不予备案，从而到达对地方国有控股上市公司的股权鼓励方案进行“否决的效果,社会监督和评议：上市公司董事会审议通过的股权鼓励方案草案除按证券监管部门的要求予以公告外，同时还应在国有资产监管机构网站上予以公告，接受社会公众的监督和评议,专家评审：国有资产监管机构将组织有关专家对上市公司股权鼓励方案进行评审,证监会申报要求：,国资委申报要求：,22,监管机构对股权鼓励方案的申报材料清单,序号,文件/材料,1,上市公司简要情况，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情况,2,股权激励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相关说明,3,选择的期权定价模型及股票期权的公平市场价值的测算/限制性股票的预期收益等情况的说明,4,上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划的说明等。绩效考核评价制度应包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效考核目标、考核评价程序以及根据绩效考核评价办法对高管人员股权的授予和行权的相关规定,国资委申报材料清单：,证监会备案材料清单：,序号,文件/材料,1,董事会决议,2,股权激励计划,3,法律意见书,4,聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告,5,上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，有关部门批复文件,6,中国证监会要求报送的其他文件,23,第四章,市场案例介绍,24,案例一,光明乳业600597.SH限制性股票,2021年1月21日董事会通过，公告股权鼓励草案,25,光明乳业简要介绍,光明乳业拥有两个控股股东、两个实际控制人：,控股股东为上海牛奶集团和上实食品,实际控制人为光明食品集团和上实集团,股权鼓励草案公告前后，光明乳业股价表现明显好于大盘及行业平均水平,上海市国资委,上实集团,光明食品集团,上实控股,上实食品,上海牛奶集团,光明乳业,其他投资者,光明乳业股权结构,光明乳业历史股价表现,单位,资料来源：WIND，数据截至2021年3月8日,100%,50.94%,100%,50.43%,95.5%,35.272%,35.176%,29.552%,2021年1月21日，董事会通过，公告股权鼓励草案,26,光明乳业限制性股票鼓励方案概况,光明乳业股份,公司名称,限制性股票,股权鼓励形式,股票数量不超过,869.53,万股，即公司总股本的,0.84%,，其中预留,60,万股,授予数量,股票来源,禁售期,/,解锁期,有效期为,5,年，包括禁售期,2,年和解锁期,3,年，解锁期内每年解锁的比例分别为,40%,、,30%,与,30%,公司向鼓励对象定向发行的普通股,购置价格,购置价格为4.70元/股授予价格为10.10元/股，两者之差为公司需承担的股权鼓励本钱,鼓励对象,鼓励对象为104人不含预留，包括：高级管理人员，中层管理人员及子公司高管，经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来开展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干,27,授予价格和购置价格确实定方法,授予价格确实定方法,根据国务院国资委?国有控股上市公司境内实施股权鼓励试行方法?的相关规定，本方案限制性股票的授予价格为10.10元/股，为以下价格较高者：,1本方案草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价，为10.10 元/股,2本方案草案摘要公布前30 个交易日内的公司股票平均收盘价，为9.31元/股,购置价格确实定方法,根据证监会?股权鼓励有关备忘录1号?，本方案限制性股票的购置价格为4.70 元/股，确定方法是本方案草案摘要公布前20 个交易日公司股票均价前20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量的50%,授予价格与购置价格的区别,购置价格为鼓励对象购置限制性股票的实际本钱,授予价格与购置价格之差即为公司所需承担的本次限制性股票鼓励方案的本钱约为4,698 万元,28,主要财务指标及业绩条件比较,主要财务指标情况,2006,2007,2008,2009E,2010E,2011E,营业总收入（亿元）,74.43,82.06,73.59,80.79,93.35,106.98,净利润（亿元）,1.61,2.13,-2.86,1.60,2.01,2.61,加权平均的净资产收益率,7.0%,9.0%,-13.1%,7.3%,8.6%,9.4%,扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重占比,88.0%,-69.9%,147.0%,n.a.,n.a.,n.a.,2009,2010,2011,2012,2013,0913CAGR,营业总收入（亿元）,不低于79,不低于94.8,不低于113.76,不低于136.51,不低于158.42,19.0%,净利润（亿元）,不低于1.2,不低于1.9,不低于2.28,不低于2.73,不低于3.17,27.5%,加权平均的净资产收益率,不低于4.3%,不低于8%,不低于8%,不低于8%,不低于8%,16.8%,扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重占比,不低于75%,不低于85%,不低于85%,不低于85%,不低于85%,n.a.,业绩条件情况,资料来源：WIND,截至2021年3月8日,29,鼓励对象,光明乳业股权鼓励对象共计104人，占公司员工总数的比例约为4.53%,根据有关监管部门的监管精神，股权鼓励的鼓励对象范围不应太宽,鼓励对象一览,姓名,职务,人数,激励股票数量（万股）,占限制性股票总量比例,占总股本比例,郭本恒,总经理,1,34.65,3.98%,0.03%,梁永平,副总经理,1,20.63,2.37%,0.02%,朱建毅,董事会秘书,1,16.66,1.92%,0.02%,董宗泊,财务总监,1,16.42,1.89%,0.02%,其他,中层管理人员，营销、技术及管理骨干,100,721.17,82.94%,0.69%,预留,60.00,6.90%,0.06%,合计,104,869.53,100.00%,0.84%,30,授予数量示意性计算,本方案鼓励对象获授限制性股票的数量，不超过以下两个数量较低者：,鼓励对象薪酬总水平含预期收益的30%除以单位限制性股票预期收益而确定的股票数量,根据鼓励对象本方案业绩年度绩效评价结果，用综合调整系数乘以拟授予股数计算得到的可获数量,关于授予数量的计算并无明确的规定，可根据具体情况灵活操作，关键在于说服国资委,右边以光明乳业总经理郭本恒为例，在假设干假设条件下，估算其应授予的股票数量上限，该上限尚需经综合调整系数调整确定,单年薪酬,399%,3/7,2021年薪酬,假设光明乳业于草案中使用了三年计算薪酬总额,注,考虑年增长率,30,国资委对鼓励总额上限的有关规定,授予股票每股收益,郭本恒应授予股票数量,=,授予价格,2021年EPS,根据业绩条件中净利润指标计算,授予股票每股收益,=,预期合理市盈率,解锁后的合理市盈率,参照中金公司低价快消类平均水平,35,4.70,4.40,354,048,0.26,911,000,399%,3/7,4.40,方案期内单年的薪酬,注：通常使用23年的薪酬计算薪酬总额,31,实施程序,序号,工作程序,1,董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案及管理办法，并提交董事会审议,2,董事会审议通过本计划草案和管理办法，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见,3,监事会核实激励对象名单,4,董事会审议通过本计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见、管理办法,5,公司聘请律师对本计划出具法律意见书，聘请独立财务顾问对本计划出具独立财务顾问报告,6,本计划有关申请材料报上海市国资委审批,7,上海市国资委批准后，本计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和上海证监局,8,中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书和独立财务顾问报告,9,独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权,10,股东大会审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明,11,自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30 日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成信息披露、登记结算等相关事宜,32,授予程序,序号,工作程序,1,董事会薪酬与考核委员会根据管理办法的规定对激励对象进行考核、确认，并依据本计划、考核结果及管理办法规定的程序确定激励对象获授限制性股票的数量,2,监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单,3,董事会对激励对象资格与数量进行确认,4,股东大会审议通过股票期权激励计划之日起30 日内，公司召开董事会对激励对象进行授予（预留限制性股票拟在首次授予日后12 个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权）,5,公司与激励对象签订授予限制性股票协议书，约定双方的权利义务,6,公司于授权日向激励对象发出限制性股票授予通知书,7,激励对象在5 个工作日内签署限制性股票授予通知书,8,公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容,9,公司在授予条件成就后30 日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜,33,解锁程序,序号,工作程序,1,激励对象向公司提交限制性股票解锁申请书，提出解锁申请,2,董事会与薪酬及考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认,3,激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请,4,经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜,5,激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续,34,案例二,泸州老窖000568.SZ股票期权,2006年6月6日公告股权鼓励草案及摘要,2021年1月23日董事会通过，公告股权鼓励修订稿,2021年2月10日股东大会通过,2021年2月11日批准授予,2021年3月9日完成,35,泸州老窖简要介绍,泸州老窖为泸州市国资委下属一级国有控股企业,从历史股价表现来看，市场对股权鼓励方案比较敏感，每次股权鼓励方案的公告都带动泸州老窖股价超常表现,泸州市国资委,泸州老窖,泸州老窖股权结构,泸州老窖历史股价表现,资料来源：WIND，数据截至2021年3月10日,53.52%,2006年6月6日，公告股权鼓励草案,其他投资者,46.48%,2021年1月23日，董事会通过，公告股权鼓励修订稿,2021年2月10日，股东大会通过,2021年3月9日，授予登记完成,36,泸州老窖股票期权鼓励方案概况,泸州老窖股份,公司名称,股票期权,股权鼓励形式,1,344,万份期权，行权比例为,1,：,1,，对应股票数量,1,344,万股，即公司总股本的,0.96%,授予数量,股票来源,等待期,/,解锁期,等待期为,2,年，解锁期为,3,年，解锁期内每年解锁的比例分别为,30%,、,30%,与,40%,公司向鼓励对象定向发行的普通股,行权价格,12.78元/股股权鼓励草案摘要公告前1日和30日股价孰高,鼓励对象,鼓励对象包括：董事长、董事除独立董事外、总经理、副总经理、酿酒公司总经理、营销总监、财务部部长及其他骨干员工,37,鼓励对象和业绩条件,姓名,职务,获受股票期权数量（万份）,占本计划授予总量的比例,占总股本比例,谢明,董事长,58,4.32%,0.04%,张良,董事、总经理、党委书记,58,4.32%,0.04%,蔡秋全,董事、副总经理,41,3.05%,0.03%,沈才洪,董事、副总经理,41,3.05%,0.03%,江域会,董事、纪委书记,41,3.05%,0.03%,刘淼,副总经理,41,3.05%,0.03%,郭智勇,副总经理,41,3.05%,0.03%,张顺泽,副总经理,41,3.05%,0.03%,何诚,酿酒公司总经理,41,3.05%,0.03%,林锋,营销总监,41,3.05%,0.03%,敖治平,财务部部长,41,3.05%,0.03%,骨干员工,859,63.91%,0.64%,合计,1,344,100.00%,0.96%,鼓励对象一览,年度,行权条件,2011,扣除非经常性损益后净利润比上年增长不低于12%,净资产收益率不得低于30%且不得低于同行业上市公司75位值,2012,2013,业绩考核目标,38,案例三,江 西 铜 业600362.SH,江西铜业股份0358.HK,2007年12月28日公告股权鼓励方案草案,2021年2月20日股东大会通过,2021年2月22日批准授予,H股股票增值权,39,江西铜业简要介绍,江西铜业是A+H上市公司，控股股东为江铜集团，持股比例为53.52%,股权鼓励方案公告前后对股价有较为正面的影响,江西铜业股权结构,江西铜业历史股价表现,单位,江西省国资委,江西铜业,100%,江铜集团,42.41%,其他A股投资者,H股投资者,11.69%,45.90%,2007年12月28日，公告股权鼓励草案,2021年2月20日，公告通过股东大会,资料来源：WIND，数据截至2021年3月10日,40,江西铜业股票期权鼓励方案概况,江西铜业股份,公司名称,股票增值权,股权鼓励形式,50.99,万份增值权，每一份股票增值权与一份,H,股股票挂钩，对应公司总股本的,0.0168%,授予数量,收益来源,等待期,/,解锁期,等待期为,2,年，解锁期为,3,年，解锁期内每年解锁的比例分别为,40%,、,30%,与,30%,公司以计提奖励基金的形式向鼓励对象兑付,行权价格,股票增值权持有者签署行权申请书当日的前一个有效交易日的,H,股收市价,鼓励对象,鼓励对象包括：董事长、董事除独立董事外、副总经理、财务总监、总工程师共7名,41,鼓励对象和业绩条件,姓名,职务,获受股票增值权数量（万份）,占本计划授予总量的比例,占总股本比例,李贻煌,董事长,9.27,18.18%,0.0030%,李保民,董事,9.27,18.18%,0.0030%,王赤卫,董事、副总经理,6.49,12.72%,0.0021%,龙子平,董事,6.49,12.72%,0.0021%,吴金星,董事、财务总监,6.49,12.72%,0.0021%,刘跃伟,副总经理,6.49,12.72%,0.0021%,刘江浩,总工程师,6.49,12.72%,0.0021%,合计,50.99,100.00%,0.0168%,鼓励对象一览,业绩考核目标,指标,要求,加权平均净资产收益率,1）在选定的对标企业中，两项指标排名均不低于第二名，其中一项指标位于第一名,2）若一项指标位于第二名，则该指标值与最高值的差距不大于最高值的10%,净资产现金回报率,主营业务收入增长率,在阴极铜年均价格不低于2006年均价的条件下，相比2006年，2007-2010年公司主营业务收入年平均增长率不低于53,42,