并购重组相关准则

Click to edit Master title style,Introduction level,First level,Second level,*,并购重组相关会计准则探讨,并购重组对困境公司的意义,“,T”,类公司走出困境的主要手段,行业转暖及经营改善,收购及资产重组,变卖家产,会计手段：债务重组、冲回减值准备,政策手段：政府补贴,其他手段,2,并购重组对困境公司的意义,恢复上市的主要手段：,02,年以来,29,家（次）恢复，其中,9,家未进行重大资产重组，主要通过债务重组、出售资产、冲回坏账准备及转回预计负债；,20,家经过了重大资产重组，其中资产置换方式的,14,家，定向发行股份收购资产的,6,家；重大资产重组也多结合债务重组、坏账冲回等,撤销退市风险警示的主要手段：债务重组、政府补贴、出售资产、冲回坏账准备及转回预计负债,案例：申请“摘帽”但不符合条件的公司利润、主营业务存疑等,3,恢复上市公司途径,4,终止上市公司原因,5,并购重组中涉及的主要会计准则,非货币性资产交换,长期股权投资,企业合并,合并财务报表,债务重组、政府补助、资产减值,主要讨论前四个准则,6,非货币性资产交换准则（非货币交易,）,主要项目,新准则,原准则或制度,商业实质的判断,两项条件之一，并特别说明关联方之间交易,无,交易损益确认前提,具有商业实质且换入或换出资产公允价值能够可靠计量时才可能确认,只有收到补价的情形下才可能,换入资产的计量,区分是否具有商业实质且换入或换出资产公允价值能够可靠计量，并加或减补价,均以换出资产账面价值加税费；发生补价时区分收到补价与支付补价两种情形,损益的确定与处理,公允价值与换出资产账面价值的差额记入损益，并分别存货、固定资产、长期股权投资等计入不同损益科目,收到补价的，按公式计算损益，计入营业外收支,换入多项资产的计价,区分商业实质及公允价值可计量性、不具商业实质，分别用公允价值或账面价值分配,按各换入资产公允价值占换入资产公允价总额之比分配确定各换入资产入账价值,7,长期股权投资准则,8,长期股权投资准则,权益法下对初始投资成本的调整,初始成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，差额为营业外收入，并调整投资成本；初始成本大于时，差额实质为商誉，不单独列示，隐含在投资成本中（合并报表显示），作减值测试。,初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益（账面价值）份额的差额调整初始投资成本。,股权投资差额,同一控制下形成合并的，初始成本与支付的差额调整资本公积、留存收益；非同一控制形成合并的，初始成本大于投资时应享可辨认净资产公允值份额的，相当于商誉，不调整；小于的，计入损益并调整投资成本。,初始投资成本大于应享被投单位所有者权益份额的，作股权投资差额，单独列示并按期分摊；小于的且,03/3/17,前的进资本公积，,权益法下投资损益的确认,对当前净利润按可辨认净资产公允价值调整后金额及股权比例确认（除非不能可靠确定公允价值或与账面值差异较小，可按账面利润确定）；调整不一致的会计政策；,按照账面净利润；不要求统一会计政策。,权益法下被投资企业的超额亏损,按顺序减：投资账面值其他实质上的投资项目约定承担额（确认为预计负债）；以后的盈利按相反方向恢复。,以投资账面值减记至零为限,9,长期股权投资准则,权益法转成本法,减少投资引起的，以转变时点投资账面值为新的投资成本；追加投资等形成企业合并的，改为成本法，并将投资账面值追溯调整恢复至最初取得时的投资成本。,减少投资引起的，一致,成本法转权益法,追加投资且不形成控制、由控制下降为非控制等引起的转变，追溯调整投资账面值后加新增投资作新的初始投资成本；,追加投资引起的转变，追溯调整投资账面值后加新增投资作新的初始投资成本,减值,重大影响以下的公允价值不可靠计量的，以类似资产的收益率未来现金流量折现为基础确定减值，其他情形下以可回收金额为基础确定；确认后不转回。,按可回收金额与账面值确定；可转回；有计入资本公积的股权投资贷方差额的，先冲减,处置,权益法下因被投资单位净损益之外计入权益的，处置时从其他资本公积转入投资收益,股权投资准备转让其他资本公积，不转投资收益,10,企业合并准则,主要项目,新准则,原准则或制度,*,会计处理方法,同一控制下，权益集合法,近似与购买法,非同一控制下，购买法,合并日或购买日的确定,同一控制下，以合并方实际取得对被合并方控制权的日期,被购买企业净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已转移为标志，满足条件类似。,非同一控制下，购买方实际取得控制权日,控制权转移确认条件：股东大会批准及政府审批、办理财产转移手续、合并价款付半、已控制财务和经营政策并享有利益承担风险,计量合并成本,同一控制，以合并对价账面值（或发行股份面值,无此概念，实际以支付的价款或成交价计,非同一控制，分别不同情况确定，以公允价值为基础，发生的直接费用；约定事项可能发生且可计量的项目；,直接相关费用,同一控制的，发生时计入当前损益,发生的税费、手续费等计入投资成本，不包括审计、评估、咨询等费用。其他未涉及,非同一控制，发生是计入合并成本,为合并发行的债券的手续费等计入成本；发行权益性证券的手续费等抵减发行溢价，不足的冲留存收益,11,企业合并准则,12,合并财务报表准则,主要项目,新准则,原准则或制度,*,合并报表范围,以控制为基础，考虑潜在表决权因素；所有控制的子公司均合并，包括特殊目的主体，但合并特殊目的主体时应考虑特定经营业务的需要、决策权、收益获取权、承担风险承担等因素。,符合条件的子公司可不合并，如清算、特殊行业、小规模的,取消合营企业比例合并,合营企业可比例合并,合并程序涉及个别财务报表的调整,先两步调整：以购买日子公司可辨认资产、负债等项目公允价值调整其报表；再以此为基础按权益法调整母公司报表。,未涉及,涉及外币报表折算,利润表项目以交易日及期汇率；也可用与及期汇率近似的汇率,损益表项目及利润分配表中反映发生额的项目按合并期间平均汇率，也可用决算日市场汇率。,母子公司会计政策不一致,按母公司政策调整，或要求子公司重编报表,按母公司政策调整，差异不大时可不调整,编制方法商誉或合并价差,长期股权投资与在子公司所有者权益中份额之差体现为合并商誉列示。,差额为合并价差在长期投资中单列。,母子公司间及子公司间债券投资与应付债券相互抵消后的差额作投资收益,内部债券投资与相应的应付债券抵消之差作合并价差,13,合并财务报表准则,与未实现内部销售损益相关的减值准备,计提的跌价准备或减值准备与未实现内部销售损益相关的部分应抵消,未涉及,少数股东权益及少数股东损益的列报,少数股东权益列所有者权益项下；少数股东损益列净利润项下,少数股东权益单列；少数股东损益列净利润之前,超额亏损子公司合并,子公司少数股东分担的当前亏损超过期初应享的的，章程约定其承担的冲少数股东权益，无约定的冲母公司所有者权益，以后的收益也先归母公司,合并报表的“未分配利润”项上设“未确认的投资损失”项；合并利润表前设“少数股东损益”项,编制方法报告期内新增子公司,同一控制下，调整资产负债表期初数，合并利润表、现金流量表；非同一控制，不合并资产负债表期初数，合并购买日起的利润表。现金流量表数据,同新准则下非同一控制下的处理,14,非货币性资产交易会计处理结果比较,例：非上市企业,A,与上市公司,B,互换一块土地，,A,企业成本价,300,万双方确认价,1600,万，,B,企业成本价,800,万双方确认价,1180,万，协议规定，,B,企业要向,A,企业支付补价,420,万。（以上假设未摊销，无形资产原值等于净值，没有费用发生）,判断是否为非货币资产交易：,A,企业为,420/1600,26.25%,；,B,企业为,420/,（,1180+420,）,26.25%,。可见不属于非货币资产交易,15,非货币性资产交易会计处理结果比较,按照税法的规定：,税法对非货币性交易没有特定的解释，对以物易物，应按各自销售和各自购进计算税款。计算相应税金：,A,企业卖出土地应缴营业税及附加、土地增值税合计,678.6075,万元，则卖出土地利润,1600,678.6075,300,621.3925,万元,B,企业卖出土地应缴营业税及附加、土地增值税合计,128.76,万元，则卖出土地利润,1180,800,128.76,251.24,万元,16,非货币性资产交易会计处理结果比较,按非货币性交易进行处理比较,1,、按原会计准则规定,A,企业换进的资产入账价值换出资产的账面价值补价应确认的收益和支付的税费,300,420+,（,1,300/1600,）,420,678.6075,899.8575,万元，确认交换收益,341.25,万元，计入营业外收入。,B,企业换入资产入账价值换出资产账面价值,+,补价和支付的税费,800+420,128.76,1348.76,万元,17,非货币性资产交易会计处理结果比较,2,、按新会计准则规定具有商业实质,在具有商业实质且换出换入资产的公允价值能可靠的计量的情况下，采用“公允价值模式”。支付补价方，应当以换出资产的公允价值加上支付的补价和应支付的税费作为换入资产的入账价值，换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的税费之和的差额，计入当期损益；收到补价方，应当以换入资产的公允价值加上应支付的税费作为换入资产的入账价值，换入资产成本加收到 的补价之和与换出资产账面价值加应支付税费之和的差额计入当期损益。,A,企业：换入资产的价值,1180,678.6075,1858.6075,万元,应确认的收益,1858.6075,420,（,300,678.6075,）,1300,万元；,B,企业：换入资产的价值,1180,420,128.76,1728.76,万元,应确认的收益为,1728.76,（,800,128.76,420,）,380,万元,18,非货币性资产交易会计处理结果比较,3,、按新会计准则规定不具有商业实质,以换出资产的账面价值加上付出补价或减去收到补价并加上应支付的税费作为换入资产的入账价值，不确认损 益。,A,企业：换入资产的价值,300,420,678.6075,558.6075,万元,B,企业：换入资产的价值,800,420,128.76,1348.76,万元,4,、按货币交易处理,应分解成双方既买土地又卖土地的交易：,A,企业：买入,B,企业公允价,1180,万元、成本价,800,万元的土地，对价为成本价,300,万的土地；卖出公允价,1600,万元、成本价,300,万的土地给,B,企业，对价获得,420,万元的现金。交易收益,621.3925,万元。,19,非货币性资产交易会计处理结果比较,B,企业：买入,A,企业公允价,1600,万元、成本价,300,万元的土地，对价为现金,420,万元；卖出公允价万,1180,万元、成本价,800,万元的土地给,A,企业，对价为成本价,800,万元的土地，交易收益,251.24,万元。,5,、几种方法比较,不同会计处理影响资产入账价值、当前损益、期后费用摊消，可能导致对会计政策的选择，比如上例中，对交易协议稍作改动，将非货币性交易的比列控制在,25%,以下，形成非货币性交易，并按“公允价值模式”运作，将给该上市公司增加较大的利润。,20,非货币性资产交易会计处理结果比较,21,非货币性资产交易案例分析,上市公司A下属有B、C、H三家上市公司，均同行业（如中石化系），A持有B公司56股权（账面价值27500万元）。为更有效利用上市资源并减少关联交易及同业竞争，政府主导了如下交易：A公司将持有B的股权全部转让给非上市公司D，转让价格为相应净资产评估值33400万元加5000万元现金；D公司将其与上述B公司净资产评估值等值的重型汽车业务置入B公司，并将置换出的B公司全部资产与负债作为股权转让部分价款（5000万元现金另行支付）移交A公司。,交易结果：A公司以56股权获得了B公司全部经营性资产并5000万元现金；D公司则借B公司的壳实现上市。,22,非货币性资产交易案例分析,分析：非货币交易还是股权转让？,原会计准则：非货币性资产交易，因为涉及的股权投资、,B,公司经营性资产均为非货币性的，涉及现金占交易金额的比重少于,25,新会计准则：非货币性资产交易还是股权转让？,若按非货币交易，具有商业实质，以公允价值计价，公允价值与账面值的差额计为损益（投资收益），资产价值还应加入相关税费，本例中税费,50,万元；,若按照股权转让，转让后收到的对价为,B,公司评估后的资产及,5000,万元现金，交易价格与股权账面价值之差作为投资收益，相关税费冲减投资收益（投资准则第,16,条）。,可见，在公允价值下，会计处理的结果对资产入账价值及损益额的差异仅体现在税费的处理上。,23,非货币性资产交易案例分析,分析：本案例适用准则的判断,新准则引入商业实质概念，根据其精神，应遵循基本会计准则关于“实质重于形式”的原则，从经济实质判断交易性质，对于,A,公司来说，其就说买壳，具体体现为近似的股权转让，因此适用投资准则更恰当。,“卖壳”：因为虽然转让了,56,股权，但对相应资产的控制更直接也可完整了，所真正转让出去的是,B,公司的“壳”；股权转让也不是完全意义上的，因为若以收回的资产重新设立一公司，仍以股权关系形式控制该资产，且是完全控制,问题：由于非货币交易对交易损益的确定更严格（虽然新准则有所放宽），可能造成蓄意规避。,24,非货币性资产交易案例分析,“实质重于形式”在非货币性交易的应用问题,1,、非货币交易的实质判断，我国、美国、国际会计准则均定义交易双方，若涉及第三方介入，真正的交易双方不直接“见面”，将一个完整的交易分解为多个子交易，涉及到多方，是否应认定为非货币性资产交易？仍应认为是非货币交易；,2,、,25,现金，若以超过,25,比例的现金“过渡”，是否为非货币交易？应按照“实质重于形式”原则判断，以货币性资产收支净额,25,权益结合法与购买法的区别,商誉确认方面,合并费用处理方面：购买法下直接费用增加购买成本，间接费用计入期间费用；权益结合法下均计入期间费用。,计价基础：公允价值与账面价值,会计信息质量区别，可靠性与相关性。,对财务状况、经营成果的影响，合并当前及以后年度,适用性：突破支付手段的限制进行并购重组,不利：一定的利润操纵，包括权益结合法下合并后处置并入资产获得利益。,26,权益法核算中的几个问题,获得现金股利的处理,收到的现金股利与按投资比例确定的被投资企业净利润金额不同时，如何进行会计处理？当收到的现金股利不大于按比例确认的投资收益：（以调整后的净利润）时，冲减投资成本较易理解；,当收到的现金股利高于按比例确认的投资收益时，有不同的理解，主要有,4,种方法进行会计处理：,a,仍确认为当期投资收益；,b.,根据情况分别冲减长期股权投资账面价值或确认投资收益。,c.,超过已确认投资收益部分先冲减商誉，冲减仍有余时再计入投资收益，,d.,超过已确认投资收益部分全部冲减长期股权投资的投资成本。,27,权益法核算中的几个问题,2,、被投资企业增资扩股引起持股比例变动的处理,增资扩股后原投资账面值与新的应享份额有差异。两种看法，一是认为是股东间的交易，引起的差额全部作资本公积；另一认为比例下降应视为处置股权，先处置并冲减投资，再按新的比例确认投资，差额作投资收益。应按后一种方法。,3,、投资成本中含被投资企业资本公积中暂记金额的后续会计处理,初始投资成本大于应享有被投资企业可辨认净资产份额时，投资成本中可能包括了被投资企业资本公积中某些暂记性金额，如可供出售金融资产公允价值的变动额等。被投资企业处置这些暂记项目而转入当期损益时，投资企业也应冲减相应的投资成本。,28,权益法核算中的几个问题,增持子公司股份的长期股权投资入账价值,例：上市公司,A,收购了控股股东,B,下属公司,C60,的股权并控制,C,，假设（,1,）,C,的其余,40,股权为,B,的关联公司持有；（,2,）,C,的其余,40,股权为独立第三方持有。现,A,通过定向增发股份收购该,40,股权，则不同情形下新增股权如何计价？,现准则直接涉及的是从不控制到控制的增持股份。例中第一种情形，应继续适用同一控制下的计价原则，不按公允价值调整，按照增持股份应享份额作为投资入账价值，与原收购时保持一致；第二种情形，若按非同一控制下的合并，以公允价值计价，造成同一股权前后计价的基础的不同，但符合相关准则的精神；按照同一控制下合并计价也有部分依据，因为控制是基于原,60,股权,29,合并财务报表准则运用中的有关问题,1、新准则合并报表理论基础的变化：,（1）计量基础变化，公允价值,（2）合并理论的变化：母公司理论与主体理论，在合并报表中的体现. 主体理论（实体理论）在合并报表的具体体现：服务对象上,合并报表为整个经济实体提供信息；少数股东权益视为股东权益的一部分；少数股东部分的净收益是经济实体净收益的一部分；内部交易应全部抵销。,30,合并财务报表准则运用中的有关问题,2、非同一控制下合并调整程序,摊消合并日公允价值增加额重新计算子公司当期净利润按权益法确认母公司投资收益调整后的母、子公司利润表按公允价值调整可辨认资产价值（减摊消额）按公允价值对净利润的影响数计算对子公司盈余公积、未分配利润的影响数调整后的资产负债表、所有着权益变动表编制抵消调整分录，显示商誉、少数股东权益、少数股东损益项目合并财务报表,31,合并财务报表准则运用中的有关问题,3、同一控制下新增合并主体年初数调整程序,换股合并：计算子公司股本、盈余公积、未分配利润中少数股东部分编制调整分录合并,与现金收购下：支付对价与应享份额之差调整资本公积确定支付价款的暂记科目（因为期初无投资项目）计算少数股东权益,同一控制下新增合并主体合并利润表：投资收益按收购完成时点后子公司实现净利润确认。,32,合并财务报表准则运用中的有关问题,4、非同一控制合并的主要特点概括：,（1）按公允价值记录所取得的资产和承担的债务；,（2）合并成本超过应享有的被合并企业净资产公允价值份额的差额记作商誉，子公司可辨认资产公允价值高于账面价值部分需按期摊销或做减值测试。,（3）合并时相关费用的处理：发行权益性证券的登记、发行成本冲减股票的公允价值；法律、咨询、佣金等费用增加投资成本；间接费用计入当期损益。,（4）合并企业的损益包括被合并企业在合并日后形成的损益。,（5）合并企业的留存收益不会因合并而增加,（6）不需要对参与合并企业的会计记录进行调整,33,长期投资、合并中的会计实务问题,1、增持股份，前后分别涉及同一控制合并与非同一控制合并，商誉只能部分确认,2、非同一控制下投资形成“负商誉”的账务处理。准则有关讲解要求将其计入营业外收入，但合并日不编制合并利润表，无法体现之，也不可能不进行账务处理，因此应理解为在合并资产负债表时调整“盈余公积”和“未分配利润”；而不涉及合并的，则直接计入营业外收入,34,长期投资、合并中的会计实务问题,3、增持股份（无控制）正负商誉综合考虑问题。因增持股份（无控制）而由成本法改权益法，应区分原持有部分和增持部分分别会计处理，其中正商誉前后均不处理，直接作为投资成本；负商誉，原持有部分进留存收益，新增部分营业外收入。但前后形成的正负商誉应综合考虑。例：第一次投资是正商誉，不处理；第二次负商誉，此时应分别计算原投资时的商誉和现投资时的商誉，抵消后再作会计处理。,4、同一控制下合并差额调整资本公积问题。同一控制下合并差额先调整，不足的再调整留存收益。资本公积有多项内容，如何区分调整先后？按照专家组意见理解，应先调整“原制度资本公积转入”，不足的再调整资本溢价或股本溢价。,35,长期投资、合并中的会计实务问题,5,、同一控制下比较期间合并报表有关投资项目归属问题。由于以前期间并无相应投资，报表中无此项目，准则讲解将因合并而增加的净资产在比较财务报表中作为“资本公积资本溢价”，但这样造成无法区分真实的“股本溢价”，资本公积项目前后不可比，净资产收益率计算问题等。所以，存在此类情形的应在附注中说明，或者建议以“其他应付款”取代。,6,、企业分立的会计处理。企业将部分资产对外投资，资产评估增值，以增值后的金额作为投资额，则对应增值的部分是否在合并报表中确认、调整？无规定，理解应参照是否同一控制，若合并报表就是同一控制，则不形成新的计价基础，不调整；不合并，则只是对外投资，按照投资准则即可。,7,、商誉减值的处理：如测试后商誉减值且减值额超过已确认的商誉余额，即减值冲减商誉后仍有余额，则余额应调整各项可辨认资产公允价值。,36,超额亏损子公司合并,适用准则：投资准则，超额亏损只需将投资性项目减记至零即可；而合并准则要求全部确认，包括章程、协议没规定时少数股东那部分。如何理解两准则的规定？前者是适用权益法下的确认问题，后者是适用合并报表的调整（编制调整分录，借投资收益，贷长期股权投资），二者基于不同层面，不矛盾。,超额亏损子公司处置的有关处理。超额亏损子公司处置后，母公司在合并报表上被抵销的那部分超额亏损因无需继续承担而转回，转回部分在合并利润表上如何反映？调整增加投资收益更合理，而非直接增加未分配利润。,37,合并报表中所得税调整,非同一控制下合并子公司可辨认净资产公允价值变动涉及所得税调整：,（1）可辨认净资产公允价值是调整所得税后的数额；,（2）合并调整子公司可辨认净资产公允价值时，相应调整资本公积还是留存收益具有不同的含义，前者视公允价值增加为评估增值，后者着眼于实际影响。,38,合并报表中所得税调整,例：,A,公司于,2007,年末,20000,万元收购,B,公司,60,股权并控制，可辨认净资产公允价值较账面净资产增加,1000,万元，全部是存货价值增加；,B,公司账面净资产,30000,万元；,2008,年内存货全部出售。所得税率,25,。则：,可辨认净资产公允价值,30000,1000,100025,30750,万元,商誉收购价格,A,公司应享份额,20000,3075060,1550,万元,合并日所得税相关调整分录：,借：存货,1000,借：净资产,250,贷：净资产,1000,贷：递延所得税负债,25,39,合并报表中所得税调整,2008,年末相关调整抵销分录：,调整年初净资产：,借：营业成本,1000,贷：净资产（年初）,1000,调整年初递延所得税负债：,借：净资产,250,贷：递延所得税负债,250,调整,2008,年所得税费用：,借：递延所得税负债,250,贷：所得税费用,250,40,合并报表中所得税调整,合并调整内部交易中所得税费用：,应按抵销主体适用的所得税率计算所得税费用,例：,2007,年,A,公司向子公司,B,销售货物,2000,万元，成本,1600,万元，货款未收回，,B,公司当年未将该货物对外销售。,A,计提坏账准备,60,万元，,B,计提存货跌价准备,20,万元。,A,公司所得税率,25,，,B15,。,2008,年，货物全部销售，货款收回。则,2008,年编制合并报表时与所得税相关的抵销分录包括：,41,合并报表中所得税调整,转回,A,公司已确认的递延所得税资产，也是抵销坏账准备后调整所得税费用：,借：所得税费用,15,（,6025,）,贷：递延所得税资产,15,抵销存货中未实现利润后调整递延所得税资产和所得税费用：,借：递延所得税资产,100,（,40025,）,贷：所得税费用,100,抵销存货跌价准备后有关调整：,借：所得税费用,3,（,2015,）,贷：递延所得税资产,3,42,合并报表中所得税调整,2008年末编制合并报表时的有关调整分录：,抵销A公司上年计提的坏账准备及本年转回的坏账准备：,借：坏账准备60 借：资产减值损失60,贷：未分配利润60 贷：坏账准备60,抵销B公司上年存货中未实现利润：,借：未分配利润年初400 贷：营业成本400,抵销B公司上年计提的存货跌价准备及本年转回的存货跌价准备：,借：营业成本20 贷：未分配利润年初20,43,合并报表中所得税调整,抵销合并报表中的所得税费用，此时在个别报表中递延所得税资产作为暂时性差异已经转回：,抵销坏账准备对递延所得税费用的影响：,借：未分配利润年初15 贷：所得税费用15,抵销存货中未实现内部利润后递延所得税资产的调整：,借：所得税费用100 贷：未分配利润年初100,抵销存货跌价准备后递延所得税资产的调整：,借：未分配利润年初3 贷：所得税费用3,44,特殊目的实体合并问题,判断标准与披露要求,在,企业会计准则第,33,号,指南中作了如下规定：第一，母公司应当将其控制的特殊目的主体纳入合并财务报表的合并范同；第二，在判断母公司能否控制特殊目的主体时，应当综合考虑下列因素：母公司根据其特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的主体，向企业提供融资、商品或劳务以支持其主要经营活动、母公司实质上具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权、母公司实质上具有获取特殊目的主体大部分利益的权力，及母公司实质上承担特殊目的主体的大部分风险。,2007,年修订的,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则,根据上述规定相应提出：“公司存在其控制下的特殊目的主体时，应介绍公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。另外，公司还应介绍特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况”。,45,特殊目的实体合并问题,600136,案例分析,2006,年,4,月,12,日，,ST,道博与第一大股东武汉新星汉宜化工有限公司以拥有的风凰花园二三期项目开发收益权作价,1,89,亿元与*,sT,道博的部分资产和负债置换。,sT,道博从凤凰花园二三期项目分得的净收益为,2887,万元。虽然凤凰花园二三期项目收益已被汁八投资收益，但并未计入非经常性损益项日，不能说明其主营业务已正常运营。,2007,年，,sT,道博以凤凰花园二、三期项目收益权做出资，发起设立凤凰花园二三期项目销售部，,2007,年报披露，,sT,道博对凤凰花园二三期项目销售收入,(,扣除营业税及附加后,),享有,93,的收益，承担绝大多数的风险。,sT,道博已从凤凰花园二三期项目分得,1341 7,万元收益；新星公司保证：馘止到,2007,年,12,月,31,日，,sT,道博可以以现金方式收回置入资产对应的投资成本。截止到,20()7,年,12,月,31,日，置入资产将为,sT,道博产生,2946,万元的投资收益。,sT,道博通过主导该项目管理、销售管理、财务管理行使控制权。,sT,道博将项目销售部看作特殊目的主体，然后将从其取得的收益作为经常性损益转入主营业务收入，,sT,道博的主营业务收入由,2006,年的,5712,万元增至,2007,年的,1,58,亿元。,46,特殊目的实体合并问题,sT,道博是否可以将其纳入合并范围,从控制权判断：,2007,年报披露，,sT,道博通过主导该项目管理、销售管理、财务管理行使控制权。从这一点看，,sT,道博披露了对特殊目的主体拥有控制权的方式和内容。同时，年报还披露，,sT,道博对凤凰花园二三期项目销售收入,(,扣除营业税及附加后,),享有,93,的收益，承担绝大多数的风险。,sT,道博已从凤凰花园二三期项目分得,1341 7,万元收益。,47,特殊目的实体合并问题,从承担的风险判断：实际上，sT道博从凤凰花园二三期项目分得收益是有协议作保证的。在资产置换协议中，新星公司做出如下保证：馘止到2007年12月31日，sT道博可以以现金方式收回置入资产对应的投资成本。截止到2007年12月31日，置入资产将为sT道博产生2946万元的投资收益。也就是说，新里公司通过协议保证了sT道博在凤凰花园二、三期项目上的收益，sT道博对在该项目基础上建立的特殊目的主体不承担风险，其风险由新星公司承担了。,由此看来，不能将其纳入合并范围。另外，2007年，sT道博将凤凰花园二三期房地产项目收益权列入利润表中的“主营业务收入”账户，但是，其资产负债表中的“存货”和“投资性房地产”两个账户中部没有房地产这一主营业务的相关信息。,48,借壳上市与反向收购,借壳上市：非上市公司整体或者大部分资产通过互换权益、认购增发股份的方式上市公司（一般只是一个壳公司），以达到自身上市的目的。,国际会计准则22：有时，一个企业获得了另一个企业股份的所有权，但作为交易的一部分是以发行足额有表决权的股票作为对价，结果导致合并后企业的控制权转给了股份已被购企业的所有者，这种情况叫做反向收购。虽然法律上可以将发行股份的企业视为母公司或仍然持续的企业，但现在控制着合并后企业的股东所属的企业才是购买企业，享有表决权等权力。发行股份的企业被当作已被其他企业购买，后者被当作购买企业，并将购买法应用于发行股票的企业的资产和负债。,49,借壳上市与反向收购,反向收购是一种特殊的收购方式，形式上由上市公司发现权益性工具购买非上市企业，但被购买的非上市企业因认购权益工具反而取得该上市公司的控制权。法律上将公开发行权益性工具的上市企业作为母公司，将被购买的企业作为子公司，但由于被购买方取得了购买方的控制权，并拥有对法律上母公司的财务和经营决策权且有获得利益的权利，因此，会计上的收购方与被收购方确认与法律认定相反,反向收购与“借壳上市”的异同,相同点：一般均涉及大股东变化以及重大资产重组资产，且涉及双方主体一方为上市公司一方为非上市公司。,不同：借壳上市也可以不涉及大股东变化（虽然此情形很少），且必然涉及资产重组；反向收购则可能不涉及资产重组，其中心是收购。,50,借壳上市与反向收购,反向收购会计处理的原则,1,、将法律上的被购买方认定为会计上的购买方，将法律上的购买方认定为会计上的被购买方；,2,、发行权益性工具时，企业合并成本包括权益性工具在交易日的公允价值，以购买方和被购买方公允价值中更有证据支持的一方为估计依据；,3,、收购之后发布的合并财务报表以法律上母公司的名义发布，但实质上是法律上子公司（即会计上的购买方）财务报表的延续；,51,借壳上市与反向收购,4、会计上被购买方是法律上的母公司，因此合并报表应反映法律上母公司的公允价值，收购成本大于购买方应享有的净资产公允价值的份额作为商誉；法律上子公司作为会计上的购买方，其资产负债应按账面金额在合并财务报表中确认和计量；,5、体现在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，包括法律上母公司为实现企业合并而发行的权益工具。,6、合并财务报表中的比较信息应是法律上子公司的比较信息；,7、反向收购会计方法仅限于合并财务报表时使用，双方个别报表按照投资准则；,52,借壳上市与反向收购,海通证券案例：选用不同方法合并成本的差异,都市股份吸收合并海通证券方案：都市股份向其母公司光明集团转让全部资产及负债，光明集团支付对价现金,75600,万元；都市股份换股合并海通证券，海通证券估值每股,2.01,元，都市股份以停牌前市价,5.8,元，确定换股比例为,1,：,0.347,，即每,1,股海通证券股份换,0.347,股都市股份；海通证券合并前总股本,8734438870,股，换为,3031000000,股，原都市股份总股本,358270000,股，换股后都市股份总股本为,3389272910,股，海通证券原股东在合并后主体中的权益比例,89.43,53,借壳上市与反向收购,海通证券2007年中报关于吸收合并会计处理的说明：关于会计上购买方的认定，按照会计业务的实质以海通证券为会计上的合并方，考虑因素包括业务范围、名称、人员等；,关于合并成本，说明并入的资产合计83142万元，主要是收到的光明集团收购资产款，另包括过渡期间利润、存款利息；并入的负债12359万元，净资产70783万元，其中股本35827万元，资本公积34956万元。可见，按账面值确定合并成本。,关于合并财务报表的编制原则：是海通证券财务报表的延续,54,借壳上市与反向收购,比较：与上述反向收购会计处理原则相比，最大的差异在于合并成本的计算。按照国际会计准则，应按权益性证券的公允价值计算合并成本，并要区分：1若购买方的权益性证券存在公开报价，则计算假定会计购买方发行权益性证券，发行量为使其在合并后主体中获得相应股权比例，以该数量及其公开报价确定合并成本；2如购买方的权益性证券不存在公开报价，则应以合并前会计上被购买方所有发行在外的权益性证券的公允价值作为企业合并成本的基础。,55,借壳上市与反向收购,按照该原则，不考虑相关费用:,1、假设海通证券的权益证券公允价值可获得（2.01元），收购成本为原海通证券虚拟发行股份的公允价值，发行数量A的计算：8734438870/（8734438870A）89.43，则A1032349534股，则合并成本A2.0120.75亿元,2、如认为海通证券为非上市公司因而认为其权益证券公允价值可靠性差，则以都市股份权益的公允价值为合并成本，3582729105.820.78亿元。,可见，无论以何者的公允价值为基础，合并成本与海通证券实际确认的合并成本均有重大差异。,56,谢谢大家,!,57,