公司治理与股权激励

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,公司治理与股权鼓励不仅仅MBO,天马行空官方博客： :/,第一局部：公司治理与股权鼓励从ESOP到MBO,现代企业薪酬鼓励体系的模型,荣正模型Realize Model,短期鼓励：月度,中期鼓励：年度,长期鼓励：三五年以上,越是高层或越是核心技术人员，除了其薪酬的绝对值高外，其薪酬结构中的长期鼓励比例也较大,所谓“股权的具体形式,实股,干股虚拟股,期权认股权,期股,天马行空官方博客： :/,股权鼓励的主要形式,ESOP(Emploee Stock Ownership Plan),员工持股方案,ESO(Executive Stock Ownership) 管理层持股,SO(Stock Option)股票认股权,MBO(Management Buyout)管理层收购,演变轨迹,福利性鼓励性控制权转移,股权鼓励的作用,根本作用：,改善公司治理，长期鼓励机制，减少代理本钱，调节收入分配,衍生作用,提高外部投资者信心,促进新老交替,保护企业家,实施股权鼓励方案的四个要素,持股人范围定人,持股量定量,持股价格定价,持股期限定时,实施股权鼓励方案的四个关系,外部市场与内部组织的关系,股东与经营者的关系,高级管理人员与基层员工的关系,新老员工的关系,天马行空官方博客： :/,实施股权鼓励方案的两个来源,股份来源问题,定向扩股,原股东转让,回购库存/预留,信托,资金来源问题,购股资金,自有资金,借款,民间借款,金融机构,大股东借款,大股东赊帐,公司融资如公益金,奖励资金,税前,税后,实施股权鼓励方案的调整因素,所有制因素,产业因素,规模因素,地域因素,股权鼓励的双重特征,人力资源的鼓励与约束,企业内部管理机制创新,产权多元化和建立有效均衡的公司治理结构,企业外部产权创新,实施股权鼓励的原那么,度身定制,多层次,公正、中立,战略性与全面性,企业战略角度,人力资源角度,资产财务角度,法律政策角度,几点认识,第二次股份制改造，对第一次物质股份制改造的深化和升华,以“人为本,并非一股就灵,多米诺骨牌效应,先发制胜,股权鼓励的利益特征,本质上是原始出资者物质资本的投入方、也即所有者与经营者人力资本的投入方之间的一种利益协调、平衡和力量较量及双方谈判的关系，因此，由任何一方来提交方案均有可能引起另一方的戒备和疑心从而没有信任根底，因此，对独立第三方的需求就是必然的。,股权鼓励的复杂性,一个完善和有效的股权鼓励方案涉及到企业战略、人力资源、资产财务及法律政策等四大方面的问题，绝大多数企业内没有如此完整的专业人才体系，或者在单个方面也没有就股权鼓励很专业和深刻的认识，更没有融会四个方面的整体意识，所以，需要具备上述四个方面专业知识、且专注于此方面的咨询机构的效劳。,中介机构独立财务参谋的作用,公正、中立、科学、高效,第二局部：MBO概论,MBO定义,次MBO：管理层控制,联合战略投资者成为控股股东：TCL集团、强生集团、平安保险,完善程度,控制力,MBO,准MBO,次MBO,MBO：管理层控股,绝对控股：,恒源祥,相对控股：,东西群众,后MBO,反向MBO,东方通信,海信集团,战略投资者退出，管理层股东套现,还债,增值,泛MBO,二次MBO,一般鼓励性的经营者持股和员工持股,MBO,：,股权从分散走向集中,华立,适合MBO的企业,所有制,特征,人力资本,特征,行业,特征,经营,特征,具有管理效率空间,管理效率弹性大的企业,消费品等生活资料,工业品生产资料,基础设施,管理者素质,迫切性排序：,-国有,-集体,-股份制,-家族和私营,稳定的现金流量,良好的资本结构,品牌价值低估或埋没,企业内外部文化,是否资金推动型,适合MBO的企业,怎样MBO操作三条件,卖方愿意卖,买方愿意买敢买,买方有能力买,Pre-MBO,尽职调查自我审视,MBO,方案设计,交易谈判、融资安排,股权交割、企业再造,Post-MBO,增值,还债,战略投资者退出，管理层股东套现,MBO三步曲,意义,MBO：解放工业生产,联产承包：解放农业生产力,b. 从“土地换开展到“产权换开展,为什么MBO,a. 国退民进,外资,民营,管理层人力资本,国有股减持VS经营者增持,b. 公司治理,外资,民营,管理层持股,产权的战略性改造产权再造,制度创新 实践创新,问题的出发点和角度,从ESO到MBO，一个量变到质变的过程,人力资源的鼓励与约束问题,产权多元化问题,外部产权创新,新兴话题：产权制度改革,内部机制创新,传统话题：分配,制度改革,为什么MBO,管理层与战略投资人的信息、利益一致原那么决定了其讨价还价的能力和信息充分的估值,与其分流11万亿储蓄到高风险、高泡沫的二级市场，不如将资金引向低风险的MBO融资,有助于创造社会财富增量，而非简单存量财富的再分配,荣正曲线适用于出资人到位的一般企业股权鼓励,经营者,持股总量,原始出资,股东收益,修正的荣正曲线适合于国有控股竞争性企业,经营者,持股总量,100,卖方愿意卖,原始出资,股东收益,买方有能力买,证券,VC,MBO投资,大预言,2003年将是中国国有和集体企业包括此类公有资本控股的上市公司的MBO年，具体表现为MBO实施的数量和涉及的交易金额将有成10倍以上的上升。,原因,意识形态的解放,保护合法的非劳动收入,竞争性领域制度化、规模化的国退民进,政策的保障：证券、国资、外资,金融环境的保证,境内：储蓄、证券、VC、信托,境外：欧美游资、石油美元,国退民进的三大主力,外资,产业资本,金融资本,民营外部人力资本,与内部人力资本紧密相联的自然人资本MBO或ESOP,最新政策,6月24日?关于停止向证券市场减持国有股的通知?,上市公司收购方法,外资购并方法,十六大有关国有资产分级管理的提法,实践背景,90年代初首先从深圳开始探索，系萌芽阶段，代表性个案有：华为、金地,90年代中期以上海的期股制为代表，更系统，并对90年代末各地方的试点政策有很大影响，代表性个案有：仪电模式,90年代末至今，大型知名企业纷纷试水，政策趋向日益明朗，代表性成功案例有：联想、TCL、东方通信、美的、中石化、中石油、联通、中移动、中银国际、中远开展,其它企业也正在积极探索，如长虹、海信等,美的,方大,上海强生,年份,公司,1999 2000 2001 2002 2003,内蒙伊利全兴股份,深天地,？,洞庭水殖,已获批准,胜利股份,ST甬富邦,维科精华,中国银泰,鄂尔多斯,佛山塑料,特变电工,宇通,东西群众,实践趋势仅看上市公司,新民营概念,局部国有控股上市公司通过一系列人力资源资本化的改革，使得国有资本退出控股地位，经营者和员工成为企业真正的“主人，这样的上市公司称为“新民营板块。,新民营也称“衍生民营，是指其本来是国有企业，通过MBO或其它改制途径成为产权清晰的现代企业，如上海恒源祥、长沙友谊阿波罗等。,注：所谓“新民营是相对传统的民营企业也称“原生民营而言的，初始创业就是产权清晰的私人资本，如希望集团刘氏家族企业、东方集团等。,柳传志,李东生,汪力成,鲁冠球,刘瑞旗,杨国平,周厚健,倪润峰,储志健,李经纬,劳德容,仰融,张巨声,陈荣珍,成功与辉煌,失败与遗憾,进行时,代表人物,“福布斯富豪中的MBO新贵们,中信泰富：荣智健19901998,张家港沙钢集团：沈文荣：12.83亿,万向集团：鲁冠球1988,十六大代表中的MBO英雄们,广东金潮集团,刘思荣,起家：本金4000元，1980年,改制：代价400万，1994年,现状：,张家港沙钢集团：沈文荣：12.83亿,江苏远东集团：蒋锡培,私营国有控股再民营化,第三局部：不仅仅MBO谈MBO及股权鼓励的辩证观,辩证、客观、冷静、理智MBO过热！MBO过滥！,MBO过热的表现形式,所有的企业都想MBO；,可能吗？可行吗？,所有的投资机构都想投资MBO工程；,风险？,所有的中介机构一夜之间都开始推销MBO咨询效劳了；,你相信吗？,MBO过滥的表现形式,以讹传讹，“伪MBO满天飞,轻者说，MBO领域需要查错别字；重者说，MBO领域需要打假，更需要拨乱反正,首先给媒体洗脑和普及知识,很多胡乱点评MBO的“媒体经济学家、“万金油经济学家连根本的财务知识都没有,让我们先看看权威、主流媒体的低级错误,?21世纪经济报道?：联通MBO,?中国证券报?：朝华科技祝剑秋MBO,?中央电视台?：暂停MBO,切记：MBO不等于经营者持股股权鼓励！,M,&,A,HR,MBO,辩证、客观、冷静、理智,1、MBO不是万金油，不是一股就灵；2、但MBO也不是洪水猛兽；3、不是所有企业都可以MBO；4、MBO不是只发生在上市公司，恰恰相反，有大量非上市公司的案例5、MBO也未必是一触而就的，也不是什么新事物，改革开放以来一直都有；,辩证看待MBO和股权鼓励,MBO不是万金油，并非“一股就灵；但鼓励机制是永恒的，有人的组织包括企业，无论所有制类型就存在鼓励问题；,也并非所有的企业都可以MBO，MBO是有风险的，有条件的，是双刃剑；但以跟踪股东价值的股权鼓励机制包括期权、员工持股等是国际流行和有效的长期鼓励工具书,并非所有MBO后的企业都一定能实现管理效率空间的挖掘和业绩提升，内部的管理缺陷或外部的产业风险同样需要面对,后MBO,买到了东西只是刚刚开始,MBO,M,&,A,MBO是解决人力资源的鼓励与约束问题的手段，而M&A可以帮助提升企业价值。,产权改革,企业价值提升,从 MBO 到 M&A _ MBO与M&A,利益实现,经营者,外部投资者,MBO为M&A创造了动力，MBO也是M&A的一种形式和组成局部。,M,&,A,MBO,从 MBO 到 M&A _ MBO与M&A,如果您已经MBO了,为MBO客户提供后续效劳(现金回抽),战略投资者退出,管理层股东套现,满足MBO客户进一步开展对M&A效劳的需求,从 MBO 到 M&A _ MBO与M&A,小结：不仅仅MBO,从产权制度改革而言，国退民进，MBO不是唯一的；,从HR角度出发，着眼薪酬和分配制度改革，股权鼓励的适用概念和适用性要比MBO大得多；,即便MBO后，也只是工作的刚刚开始！,第四局部案例分析,参考案例,方正科技的多层次持股,上市公司母公司,电脑公司,电子商务公司,软件公司,办公用品公司,MBO操作案例与经验分享,上海荣正投资咨询,2004年1月,中国最成功、最经典的MBO案例荣正咨询的成名作、代表作再造恒源祥-运用MBO复原企业家价值,恒源祥概况,1927年创牌公私合营品牌沉默,80年代，刘瑞旗上任南京路店经理,商业企业如何进军毛线生产？,品牌神话,“绩效挂帐与刘瑞旗的价值低估,恒源祥的母公司万象股份,上海万象(集团)股份成立于1992年7月1日, 主营百货业，绒线产品等。公司于1993年9月始进行股份制改组, 1994年万象集团(A股)股票在上海证券交易所上市交易。到目前为止，公司总股本23644万股，流通股11316万股，流通市值超过10亿元。,公司上市以后，其主要资产和业务由以下三块构成：百货、地产和绒线。,进入新千年，终于公司酝酿已久资产重组工作开始浮出水面。,荣正筹划刘瑞旗对恒源祥MBO,1998年首次提出，环境不成熟,2000年万象资产重组，地产巨头世茂集团入主，时机来临,筹划谈判交割,借,9200万,9200万,世茂集团,万象股份（600823）,黄浦国资,公众,26.43,16.14,恒源祥,恒源祥,恒源祥,新世界集团,独资100,恒源祥投资发展有限公司,刘,其他投资人,控股,参股,恒源祥,恒源祥,恒源祥,MBO前,MBO过程中,MBO后结果,恒源祥MBO,的实施图解,MBO后的结果,刘瑞旗零现金控股恒源祥,管理效率空间某领导评论：MBO解放了一个能人！,后MBO,整合产业链,提升管理效率,再上市,启发1：适合于MBO的企业,产权特征：国有或产权不清晰的企业,行业特征：竞争性产业,管理特征：具有典型的企业家团队色彩即人力资本显著,经营特征：具有管理效率空间,启发2：企业专业化经营的价值,企业务必专业化经营，只有专业，才具价值。,多元化企业应适时紧缩,启发3：MBO于国家社会的意义,MBO有利于国有资产保值增值；,MBO有利于职工稳定和社会就业；,MBO有利于保护民族企业家的战略资源；,MBO有利于保护民族品牌。,渐进式国企产权改革的典范,TCL集团,TCL集团简介,TCL集团创办于1981年，是一家特大型国有控股企业。,TCL集团现已形成了多媒体电子、家电、通信、电工照明、部品六大产业群，其中彩电、移动 的销售收入和利润均名列国内第一。,TCL集团连续13年保持50%的增长速度，2000年、2001年、2002年分别实现主营业务收入110亿元、127亿元、221亿元。,TCL的多元化之路走得很稳，1993年进入电工领域、1998进入PC、接着是软件、1999年是 、2000年是空调等白色家电。,TCL改制过程,TCL原来虽然定性为国有企业，但国家却没投一分钱，是靠政策和创业者的智慧开展起来的。李东生表示：TCL的核心竞争力是管理团队。,1996年TCL开始进行改制。李东生与市政府签订了为期5年的授权经营协议：核定当时TCL的净资产为3亿多元，每年企业净资产回报率不得低于10%。如增长在10%25%，管理层可获得其中的15%；增长25%40%，管理层可得其中的30%；增长40%以上，管理层可得其中的45%。,1999年，TCL在员工中推行持股方案，给员工发认股权证，鼓励员工持股，员工总计拿出1.3亿元认购股权。,通过增量的分配及股权认购，员工和管理层的持股达40.65%，其中42名管理层以自然人身份共计持有25.86%，员工以工会工作委员会名义持有14.79%。高管层中李东生持有9.08%，另有多位高管持股超过1%。,TCL集团,国有独资,公司,惠州市政府,管理层,其他员工,TCL集团,59.35%,25.86%,14.79%,TCL改制授权经营前后股权结构变化,阿波罗方案引入国际战略投资者,2002年TCL集团开始进行阿波罗方案，目标是要引进便于TCL国际化操作的外部动力，导入国际战略投资者。,2002年初，纳斯达克上市公司南太电子和香港上市的金山公司，分别以1200万美元和9852万元人民币，各在TCL集团的国有股中得到6%的股份。,其后，飞利浦与日本东芝、住友分别单独作为股东加盟TCL，三家的总股份为6.38%，其中飞利浦为4%、东芝2%、住友0.38%。,阿波罗方案TCL集团股份制改造,2002年4月，TCL集团股份成立，TCL集团在原有限责任公司的根底上整体变更为股份的改造获得成功。,TCL集团股份的股权结构已由原来地方政府单方绝对控股，变成地方政府相对控股的多元化股权结构。,阿波罗方案改制后TCL集团股权结构,惠州市政府,管理层,其他员工,TCL集团股份,40.97%,25.86%,14.79%,战略投资人,18.38%,最 新 动 态,9月30日，TCL集团股份公司提出吸收合并控股的上市公司“TCL通讯股份，“TCL通讯将下市，“TCL集团将整体上市，这既是公司治理方面的一个巨大进步，更是完成了直接的MBO主体“TCL集团的整体上市，管理层将直接持有上市公司的非流通自然人股！这在中国所有的上市公司MBO案例中也是独创！,阿波罗方案TCL集团整体上市,引进外资战略投资人后，TCL集团急于操作的是整体上市，方案融资30亿元左右，向世界级企业的目标迈进。,2003年9月，TCL集团公布“通过吸收合并TCL通讯000542实现整体上市方案，在中国证券市场上首创“吸收合并换股IPO的创新模式，方案获中国证监会通过。具体操作方法是：TCL集团向TCL通讯全体流通股东以一定比例换股发行TCL集团人民币普通股，同时TCL通讯注销独立法人地位，其资产注入TCL集团。,阿波罗方案TCL集团整体上市,2004年1月7日，TCL集团采用全部上网定价发行的方式发行59000万股A股；同时，向TCL通讯全体流通股股东发行用于换股的新股404395944股。,发行价格为每股4.26元，募集资金25亿多元。其中方案斥10亿元并购国内、外多媒体电子及白家电企业或组建合资企业，并方案并购一至两家国内外与集团主导产业相关的企业；其余15亿元将用于新型微显示大屏幕投影电视机/显示器工程。,2003年11月，TCL集团与汤姆逊建立TCL控股的合资公司泰山工程，创立年产销量1800万台的全球最大的彩电企业，提前实现“龙虎方案的目标之一多媒体显示终端进入世界前5名。,阿波罗方案TCL集团整体上市,TCL集团上市后，管理层42人以自然人身份共计持有15.91%股份，其中李东生持有5.59%按发行价计算市值为6.15亿元，另外袁信成、郑传烈、吕忠丽等创业元老分别持有0.91%；员工通过工会工作委员会持有9.1%。管理层和员工共计持有25.01%，和第一大股东持有的25.22%仅差0.21个百分点。,此外，李东生、袁信成、万明坚等高级管理人员还持有在香港上市的TCL国际的股权和期权，如李东生持有TCL国际2120.6万股股份和695万份期权。,阿波罗方案上市后TCL集团股权结构,惠州市政府,管理层,其他职工,TCL集团股份,000100,25.22%,15.91%,9.1%,战略投资人,11.32%,公众,38.45%,TCL改制成功因素分析,从以上情况不难发现，1997年启动的国企授权经营改革，为TCL集团的后续改革奠定了坚实的根底。TCL集团改制成功有四大要素：,政府支持，鼎力协助。TCL集团改制得益于政府的大力支持，政府比较早地鼓励、推动企业改革；对于作为地方税收第一大户的TCL集团，惠州市的想法很简单：企业开展是第一位的。,方案实际，思路对头。改革的操作方案比较切合实际，操作思路较好，是动增量资产而不是从存量资产上来做文章。把国家利益、企业开展、员工利益这三个目标很好地结合了起来，形成了多赢的局面。,标准操作，合法合规。改革的所有操作过程都符合国家的政策要求，既没有越线，也没有违规；恪守政治平安的底线、对合法性的坚持也是隐秘的阿波罗方案的实施法那么之一。李东生与市政府签订的授权经营协议得到了广东省政府、财政部、国家税务总局的认可，使TCL集团改制的合法性无可置疑。,早做安排，未雨绸缪。TCL集团的改制是一场没有终点的赛跑，在每一个阶段都做到最好，使整个改制过程得以平稳展开并成功。从1993年最早的外围实验，到“授权经营，到引进海外战略投资者推动股权多元化，直至以换股合并的方式整体上市，这是长达多年的渐进式变革，多年谋一制应是TCL集团成功的关键因素之一。,李东生财富问答?中国证券报?2004年1月10日,记者：有人统计过您的资产已经逾亿，您知道自己财富的准确数字吗？,李：不是很了解，我一直都不知道我有多少财富，我拿的都是公司的股票，也没有一个确切的标准来衡量。对我个人来讲，财富不是很重要，因为我个人是一个生活节俭的人，没有太多奢华的嗜好。我个人对于财富也没有什么目标。财产用一句老话来讲，生不带来，死不带去。对于一个人来讲，真是想明白了，这么多资产对于个人来讲，没有太多的必要。中国处于改革阶段，对于企业经营者能够获得一定的资产，支配一定的资产，这对于企业的开展有一定的好处。这种感,李东生财富问答?中国证券报?2004年1月10日,觉是很重要的。我们看到国外成功的企业家，他们仍在努力工作，但这已经与钱是没有很大的关系的。能够有时机为企业尽力，在企业不断壮大过程中，你的资产也能随之增加，这是一个很享受的过程。,荣正录以与中国企业家共勉,东西群众职工持股及重组案例,案例一,一、重组背景,二、职工持股,第一步：成立职工持股会,第二步：企管公司受让西群众所持东群众股份,第三步：东群众认购西群众股份,三、退出方式,重组背景,上海群众出租俗称西群众，现更名为“群众交通和浦东群众俗称东群众，现更名为“群众科创都是1993年以前上市的老股，也是绩优股。西群众和东群众分别于1992年8月和1993年3月上市，上市时总股本分别为8590万元和1400万元。,东群众和西群众都以出租车经营为主业，随着出租车市场日趋饱和，两家公司之间同业竞争的矛盾越来越突出，产业结构也亟需调整。自1996年底党的十五大明确提出国有资本可逐步退出一般竞争性行业后，西群众总经理兼东群众董事长杨国平便同两家公司的董事会一起，构划产品结构和股权结构的重大调整。,国家股,西群众,东群众,59.21%,35.71%,全名上海群众出租汽车股份,1992年8月在上海证券交易所上市,代码600611,现更名为群众开展(集团)股份,简称“群众交通,全名上海浦东群众出租汽车股份,1993年3月在上海证券交易所上市,代码600635,现更名为群众科技创业(集团)股份,简称“群众科创,在西群众8590万元总股本中，国家股是第一大股东。而西群众在东群众1400万元总股本中占500万元股份，是其第一大股东，形成一条国家股控西群众、西群众再控东群众的纵向控股链。,1现有股权结构是在出租车市场必须由国家控股的背景下形成的，国家股东仅出资5090万元就通过东、西群众，控股3亿多社会资产，控制比例达1：6；,2这一股权结构对公司开展的制约也是显而易见的：每到增资配股，西群众第一大股东国家股没有资金，影响到东群众第一大股东西群众也没有资金；,3在董事会和股东会上，绝对控股的国家股一锤定音，使多元化投资主体形同虚设；,4东群众和西群众都以出租车经营为主业，随着出租车市场日趋饱和，两家公司之间同业竞争的矛盾越来越突出，产业结构也亟需调整。,自1996年底党的十五大明确提出国有资本可逐步退出一般竞争性行业后，西群众总经理兼东群众董事长杨国平便同两家公司的董事会一起，构划产品结构和股权结构的重大调整。,重组必要性,1997年2月，由东、西群众2800余职工共同出资7000万元组建的职工持股会成立了，持股会章程决定：公司经理一级干部每人出资20万元，中层干部每人出资10万元，管理人员出资5万元，驾驶员按自愿原那么13万元不等。,自1996年底党的十五大明确提出国有资本可逐步退出一般竞争性行业后，西群众总经理兼东群众董事长杨国平便同两家公司的董事会一起，构划产品结构和股权结构的重大调整。,第一步：成立职工持股会,职工,持股会,但是，按我国现行法规，只有企业法人和社团法人，没有财团法人这个概念，如投资基金就不是法人，持股会不是法人，就很难从事各种经营活动。,大众,企管公司,大众公司下面原有一家资本金100万元的大众企业管理公司，杨国平便向有关部门申请，将该公司增资扩股至8400万元，增资部分主要由持股会出资，持股会（由工会代章）占企管公司的股权比例达95.71。,95.71%,第二步：企管公司受让西群众所持东群众股份,企管公司以资产经营为主，到1998年初迅速开展成为净资产1亿多，总资产3亿元的企业，职工们以1元一股认购的持股会股票净值已达1.28元，一年多增值28；1998年8月东群众配股后，其在东群众持有的股票净值又增至2亿多元。,西群众,东群众,35.71%,由于东群众上市后股本扩张迅速，到1997年初，其总股本由上市时的1400万元扩至12948万元，西群众持有的500万元也迅速扩至4297万元。,西大众,东大众,6.08%,企管公司,煤气公司,5.02%,20.08%,群众企管从西群众持有的33.19东群众股权中，受让20.08共2600万股，每股转让价4.3元,第三步：东群众认购西群众股份,东群众,企管公司,20.08%,经证监会批准，西群众向东群众定向发行法人股1.4亿股，每股价格3.32元，共4.65亿元。,西群众,24.74%,国家股,西群众,东群众,59.21%,35.71%,注：东群众以1000辆营运车辆和两家交运公司的股权折价4.27亿元认购，差额3700余万元以现金补足。,定向增资实施后，西群众的总股本将由42585万元增至56585万元，东群众便成为占西群众24.74%的第一大股东，国家股东以20.1%退居第二。,重组结果,用资产认股，资金问题解决了，产业重组也实施了，出租车等交通方面的业务逐渐向西群众归并，东群众逐渐转向以高科技为主业;,东、西群众由原来国家股控股西群众，西群众再控股东群众的股权结构，倒过来变为职工持股会是控股东群众，东群众再控股西群众的结构;,东大众,企管公司,西大众,改制后，东、西群众成为由持股会控股、包括国家股在内多元化主体共同投资、经营者与职工当家作主的上市公司。,退出方式,在持股会内部股票只能转让,不能抛售;,每年年初，企管公司年报审计完毕，出让者均按上年净资产价格转让给持股会，持股会再以此价格转让给想购进的职工;,群众公司明确规定，各级管理人员均需持有相应股份，假设转让后不再持有股份，即视为自动离职;,只有到退休时或离职时才可转让变现。,苏州精细集团MBO,案例四,二、,精细集团MBO,三、集合资金信托方案融资,一、精细集团公司简介,精细集团1995年由原市属重点企业苏州硫酸厂、苏州助剂厂组建，后为苏州工业投资开展简称苏州工投下属国有独资公司。2002年9月份，苏州市委、市政府发布?关于加快市属国有集体企业产权制度改革的决定苏府【2002】81号?简称81号文件，精细集团成为首批进行整体改制的企业。,苏州精细集团是苏州国有企业中的佼佼者。据介绍，在国家重点开展的精细化工基地苏州，苏州精细集团地位举足轻重，目前已形成精细化工、农用化工、根底化工原料三大系列40多个品种、关联度为100的同心多元化工产品链。其糖精系列产品规模名列世界第一，出口量占世界总量40%以上，各项技术指标到达世界领先水平，市场需求以10%的年增长率增加。同时它还是国内硫酸行业、硫酸钾行业前五位生产企业。,精细集团简介,MBO的根本思路,苏州精细化工的改制曾经有五种改制方案，包括引进外来资本、股份制改造、员工持股方案等，但以精细集团董事长徐建荣、总经理顾一平二人组成的管理层收购方案最终胜出。据称这个方案获得90%以上职工代表支持和地方政府部门的一路绿灯。,精细集团的整改方案经过屡次调整，目前已经得到苏州经贸委、苏州工投、苏州财政局的审核批准。现有改制方案为，原精细集团董事长徐建荣、总经理顾一平将分别收购精细集团90和10的股权，精细集团将由国有企业彻底变身为民营企业。,按照苏州市府文件精神，经营者个人出资认购享受一定比例的折让和奖励。苏州精细集团评估后的净资产是18886.0604万元，被折价为1.25亿元售予精细集团董事长徐建荣和总经理顾一平两人人，其中董事长徐建荣持股90%，出资1.125亿元，总经理顾一平持股10%，出资0.125亿元。,这个方案的实施与某信托推出的一项管理层收购融资工程集合资金信托方案分不开。借助信托公司1.25亿集合资金贷款，苏州精细集团管理层收购了该公司全部股权，国有资本彻底退出。收购苏州精细集团全部股权的管理层仅有两个人，这是我国目前参与人数最少的管理层收购案例之一。按照方案苏州精细集团将在2003年5月底完成整体改制，完成管理层收购。,精细集团,国有独资,公司,徐建荣,顾一平,精细集团,90%,10%,三、集合资金信托方案融资,在苏州精细化工MBO中，信托公司的信托方案筹措的资金解决了MBO中的收购资金问题。中央银行?贷款通那么?中有关“从金融机构取得的贷款不得用于股本收益性投资的规定，实际上限制了MBO的融资渠道。但信托资产不在此列，徐荣建、顾一平借力信托融资是“合理可行的。,5月7日到14日发放的苏州精细集团管理层收购融资工程集合资金信托，募集信托资金人民币1.25亿元，信托期限为3年。信托资金由信托公司集合管理、运用，以指定用途贷款方式发放给徐建荣和顾一平，用于参与精细集团企业改制并购。双方约定的贷款年利率为6%。其中年信托费用率为1包含信托报酬，预计投资者将获得的年信托收益率为5%。,据悉，徐顾二人还款资金将主要是股权利润分红，在未来三年内，徐建荣和顾一平通过精细集团股权分红来归还1.25亿信托本金和2250万的信托报酬和投资收益。而这一结果那么构建在未来三年精细集团均有较好盈利的根底上。如果按照以净利润85的标准分红，以及需缴纳20的个人所得税来计算，未来三年精细集团的净利润需要到达21700万元，年净利润超过7200万元，分红总额才能到达14750万元的贷款本息。但精细集团提供的?企业经营盈利预测表?显示完成这一利润“指标并无困难。,精细集团的员工也颇为认同徐建荣的乐观。据介绍，精细集团1800名员工购置了苏州信托近6000万元的信托方案，“充分表现了员工对MBO工程的支持。由于这局部资金用于购置信托方案，而不是购置改制后公司的股权，也显示出员工某种谨慎的心理。,推荐参考资料,系列“白皮书?中国企业家价值报告?20002004,八碟VCD?实现企业家价值年薪制、股权鼓励与MBO?,