董事会理论与实务12版

,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,董事会理论 与实务,(讲课提纲),1,一、现代公司治理与董事会,1,、董事会是现代公司制的产物,（,1,）企业组织形态的演进,（,2,）现代企业的特征,（,3,）董事会是现代公司为了节约成,本、提高效率、长效管理的制,度安排,2,一、现代公司治理与董事会,2.,现代企业治理的特征,(1),委托代理制,(2),委托代理引出的问题, 信息不对称问题, 逆向选择和道德风险问题, “内部人控制”问题, 代理成本和监督成本问题,3,一、现代公司治理与董事会,3.,现代公司治理原则,（,1,）,1999,年,5,月,西方发达国家组成的经济合作与发展组织,(OECD),通过了“,OECD,公司治理原则”，,2004,年通过了“,OECD,国有公司治理原则”；,（,2,）我国,、“上市公司治理指引”等，引入了公司治理原则,4,一、现代公司治理与董事会,4,、现代公司治理结构,(1),双层型公司治理结构,股 东 会,监 事 会,(,监督董事会,),董 事 会,(,管理董事会,),5,一、现代公司治理与董事会,(2),双重型公司治理结构,股 东 会,董 事 会,监 事 会,6,一、现代公司治理与董事会,(3),单层型公司治理结构,股 东 会,董事会,执行董事,独立董事,7,一、现代公司治理与董事会,(4),单体型公司治理结构,股 东 会,董 事 会,监 察 人,8,一、现代公司治理与董事会,5,现代公司治理结构的共性,按照治理原则设置；, 权力分设、相互制衡、协调发展 ；,董事会是公司治理的核心, 由法律进行规定。,9,一、现代公司治理与董事会,6,、我国公司的董事会制度,（,1,）国有独资公司,（,2,）有限责任公司,（,3,）股份有限公司,（,4,）上市公司,10,二、董事会的性质和运作,1,、董事会性质,(1),股东,(,大,),会信托的常设机构,;,(2),公司重大事项的决策机构,;,(3),公司业务的集体行权机构,;,(4),公司法人的代表机构,.,11,二、董事会的性质和运作,2,、,董事会职责,(1),召集和执行权,(2,项,),(2),决定权,(,公司经营计划和投资方案,;,内部管,理机构的设置,;,聘任或解聘经理、副经,理、财务负责人及报酬等,3,项,),(3),制定权,(,年度财务预决算方案、利润分,配和弥补亏损方案、增减注册资本及发公,司债方案、公司合并分立解散或变更公司,形式方案、公司基本管理制度等,5,项,),（,4,）公司章程规定的其他职权。,12,二、董事会的性质和运作,附,1,：,OECD,公司治理准则,(1999,年制定，,2004,年修定,),董事会主要职责，包括：,1,、审查和指引公司战略、重要的行动计划风险对,策、年度预算和商业计划，制定绩效目标，监督所有计,划及策略的实施和企业的表现，并监督重要的资金支,出、收购及出售等项目。,2,、监督公司治理实践成效，并按需要为其做调整。,3,、选择、监督重要主管及决定其酬劳，且在必要时,更换重要主管并监督继任计划。,13,二、董事会的性质和运作,4,、使重要主管和董事的薪酬与公司和股东的长远,利益相协调。,5,、确保董事会提名和选举过程正规化及透明化。,6,、监督经营管理层、董事和股东之间潜在的利益,冲突，这包括公司财产的误用讲关联交易中的舞弊行为。,7,、确保公司的会计和财务报告制度（包括独立审计）,的诚信度。确保设有适当的监控体系，尤其是风险管理体,系、财务和营运监管，并遵守法律及相关标准。,8,、监督信息披露与对外沟通过程。,14,二、董事会的性质和运作,附,2,：美国法律协会和全美董事联合会等机构所定义董事会职责为：,1,、确立公司的经营理念和使命,2,、选拔、监控、评估、酬劳（如果必要的话）和替换,CEO,及其他高级执行官员，并确保管理层的换届继任,、审议和批准管理层的战略计划和业务计划,、审议和批准公司的财务目标、计划和行动，包括重大的资本配置和开支。,、审议和批准非经常业务的这样重要交易。,15,二、董事会的性质和运作,、将公司业绩月战略计划和业务计划相比较进行监控。,、确保道德行为及遵循法律、审计和会计准则以及公司自己的治理文件。,、评估自身实现这些和其他董事会职责的有效性。,、行使法律的规定，或在公司治理文件中明确的董事会其他职能。,16,二、董事会的性质和运作,3.,董事会核心职能,战略决择,选聘经理,风险控防,完善治理,17,二、董事会的性质和运作,4,、董事会运作,（,1,） 董事会活动的循环示意图,外部,内部,短期（遵从） 长期（运作）,对股东的责任,战略、准则、构想,向管理层授权,目标、结构,18,二、董事会的性质和运作,（,2,）董事会运作的状态,高,对,成,员,关,系,关,注,程,度 低,低 高,对董事会工作关注程度,乡村俱乐部,董事会,专业化,董事会,橡皮图章,董事会,代表性,董事会,19,二、董事会的性质和运作,(3),战略性的董事会,确保,规范,取得,业绩,确保责任,制定战略,批准与监督,CEO,工作,监督检查,制定政策,向,外,看,向,内,看,关注过去和现在,关注未来,20,二、董事会的性质和运作,3,、董事会成员规模及构成,（,1,）董事人数,发达国家公司法规定“不少于,1,人”,我国公司法对于不同类型董事会人数的规定,全球主要地区和国家的公司董事会规模,总体,拉美,美国,英国,加拿大,日本,亚太,15,人,11,人,13,人,15,人,18,人,23,人,13,人,21,二、董事会的性质和运作,（,2,）董事会成员的构成,原则（独立、职业、专业）,分类,执行和非执行董事,内部和外部董事,独立董事,职工董事,22,二、董事会的性质和运作,4,、董事资格和任免,(,1),积极资格,身份条件,基本素质,(,职业素养、专业能力,),(2),消极资格,（,3,）董事的任免,23,全美公司董事联合会蓝带委员会提出,:,董事应表现,:,正直和责任心,见多识广的判断,了解财务,成熟的自信,高度的业绩标准,董事会核心能力,:,会计和财务能力,商业判断力,管理才能,对危机的反应,行业知识,国际市场知识,领导才能, 战略,/,远景,24,二十一世纪的董事的新的工作作风,二十世纪,提意见,竞争,-,我赢你输,下切寻求赞同,老板架子,在办公室活动,谈话,开会,保守,决定,命令,“超级”经理,较绝对,单干,知道答案,知识就是力量,地方主义,孤独行为,二十一世纪,指导,合作双嬴,允许善意的反对,榜样,出去走走,思考,发展关系,提倡改革,鼓励他人决策,听取意见,领导人,考虑多种可能性,相互交往,问正确问题,知识无边界,统观全局,集体活动,25,二、董事会的性质和运作,5,、,董事的权利、义务和责任,权利,五项基本权利,义务,积极义务,-,忠诚义务,;,勤勉义,务,(,注意义务,),禁止行为,十个,”,不得,”,责任,对公司的责任,对第三者的责任,26,二、董事会的性质和运作,4,、董事会机构,（,1,）专业委员会,辅助决策和专业,审核机构；,（,2,）办事机构,;,（,3,）董事会秘书,.,27,二、董事会的性质和运作,5,、董事会运作规则,(1),活动规则,(,决策制度,),(2),议事规则,(,会议制度,),(3),监督规则,(,考核制度,),(4),自律规则,(,报告和评价制度,),28,二、董事会的性质和运作,6,、董事会与治理组织的关系,（,1,）与股东,(,大,),会关系（信托、代,理）,（,2,）与监事会的关系,(,权利分设、相,互制衡,),（,3,）与经理的关系（选举、监督）,29,二、董事会的性质和运作,现代公司治理组织关系,委托,委托,委托 监督 监督,股东会,董事会,经营层,监事会,30,三、加强董事会建设,1,、董事会试点工作情况,（,1,）背景,（,2,）目的和意义,（,3,）主要做法和成效,（,4,）遇到的问题,31,三、加强董事会建设,2,、完善董事会的组织建设,（,1,）健全国企董事会；,（,2,）建立外部董事制度；,（,3,）建立专门委员会；,（,4,）设立董办及董秘,。,32,三、加强董事会建设,3,、加强董事会制度建设,（,1,）决策制度,（,2,）议事制度,（,3,）报告制度（信息披露制度）,(4,）评价制度,33,三、加强董事会建设,4,、落实和履行董事会职责,（,1,）落实董事会的法定职权,经理任用权；,经理考核、薪酬决定权；,投资方案决定权。,34,三、加强董事会建设,4,、落实和履行董事会职责（续）,（,2,）授予董事会部分股东会的职权,授权的法律依据；,授权的内容；,授权的方式；,授权的监管。,35,三、加强董事会建设,5,、促进董事会的规范运作,（,1,）董事会要成为公司和股东信托的典范；,（,2,）董事会要成为提升公司价值的组织和领导者；,（,3,）董事会要成为治理核心、决策中枢、责任主体；,（,4,）董事会要成为接受监督、自我约束、规范行为的模范。,36,陈禹志,上海国有资本运营研究院,联系电话：,Email,谢谢！,37,