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按一下以編輯母片標題樣式,按一下以編輯母片,第二層,第三層,第四層,第五層,*,来自,中国最大的资料库下载,董監事及重要職員責任保險,主講人：富邦產物李屏暄科長,1,D&O訴訟的特色,低發生率,在證基會介入會將有所不同,高求償額,求償額至少在三百萬美元以上,高訴訟防禦費用,美加地區的訴案，訴訟費用即高達千萬美元,超過,90%,的訴案會在庭外達成和解,2,誰會提起訴訟?,股東（佔1/3,+,）,證基會代小股東起訴,受僱員工（佔1/3,+,）,客戶,同業競爭者,政府,債權人,3,誰會被告?,公司本身,董監事,經理級管理人員,4,D&O的責任何在?,善良管理人的注意義務（含對公司/股東忠誠義務）交易上一般觀念認為有相當知識經驗及誠意之人可注意者,遵守法令、章程、股東會決議的義務,公司利益優於個人利益的義務,適當正確地處理財務及信託事務的義務,5,應遵守的法令琳瑯滿目!,證券交易法(如$20/32),有價證券之募集發行買賣，不得有虛偽詐欺或致誤信,財務報表、有關業務文件不得虛偽或隱匿,違反者，應對善意取得人或賣出人損失賠償,6,D&O相關法令,公司法,公司負責人對公司業務之執行，應盡善良管理人的注意義務。如有違法致他人受損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責($23),公司依法造具之表冊應由經理人簽名並負其責任($35),轉投資、舉債、經營業務範圍、貸款限制($1316),7,D&O相關法令,民法,因故意或過失不法侵害他人權利者負損害賠償之責。($184),共同侵權行為責任。($185),法人對其董事或其他有代表權人因執行職務所加他人之損害，與行為人負連帶之責。($28),8,D&O相關法令,美國證券法第11/12條,(Securities Act 1933),美國證券交易法第10.5條,(Securities Exchange Act 1934),-充分揭露義務,9,被告的原因有哪些?,提供不實的資訊吸引股東投資,不當的裁員、解僱決策,對公司業務或人事的監督管理不當,錯誤或不當的購併或其他交易相關決策,以過低的價格出售公司的不動產,非法傾銷、不正競爭等行為,提供不實資訊使貸款銀行為錯誤貸款,無法履約訴訟,10,74訴字第15521號判決,正義食品投資人控訴全體D&O提供不實資訊使股東為錯誤投資，判賠7100萬元,88.07.31金緯纖維投資人控訴D&O賠償5700萬元(僅一位D&O有刑責餘須負連帶之責),訴訟案例不勝枚舉!,11,被告的原因有哪些?,提供不實的資訊吸引股東投資,不當的裁員、解僱決策或性別歧視爭議,對公司業務或人事的監督管理不當,錯誤或不當的購併或其他交易相關決策,以過低的價格出售公司的不動產,非法傾銷、不正競爭等行為,提供不實資訊使貸款銀行為錯誤貸款,無法履約訴訟,12,EPL相關訴訟自19891996大幅成長了三倍，所以在歐美地區設廠的台商們在業務的積極擴展外，更應注意管理EPL風險,2000年11月22日，美國歐斯頓健康服務公司因歧視員工判賠三千多萬美元,一名葉姓經理被國內外商銀行挖角後，因銀行購併而遭解僱，憤向銀行求償五千萬元,僱傭行為訴訟現況,13,被告的原因有哪些?,提供不實的資訊吸引股東投資,不當的裁員、解僱決策或性別歧視爭議,對公司業務或人事的監督管理不當,錯誤或不當的購併或其他交易相關決策,以過低的價格出售公司的不動產,非法傾銷、不正競爭等行為,提供不實資訊使貸款銀行為錯誤貸款,無法履約訴訟,14,住友銀行D&O因疏於管理某一營業員期貨交易造成公司重大損失，被訴16億美元,韓國三星總裁及10位執行副總遭22位小股東控訴管理不當致股價下跌，求償約81.8億台幣,89.09.20日本大和銀行的前任/現任D&O因疏管理業務致虧損，判賠7.75億美元,訴訟案例不勝枚舉!,15,被告的原因有哪些?,提供不實的資訊吸引股東投資,不當的裁員、解僱決策或性別歧視爭議,對公司業務或人事的監督管理不當,錯誤或不當的購併或其他交易相關決策,以過低的價格出售公司的不動產,非法傾銷、不正競爭等行為,提供不實資訊使貸款銀行為錯誤貸款,無法履約訴訟,16,被告的原因有哪些?,提供不實的資訊吸引股東投資,不當的裁員、解僱決策或性別歧視爭議,對公司業務或人事的監督管理不當,錯誤或不當的購併或其他交易相關決策,以過低的價格出售公司的不動產,非法傾銷、不正競爭等行為,提供不實資訊使貸款銀行為錯誤貸款,無法履約訴訟,17,美國銀行因疏於揭露房貸的重大損失，判賠6000萬美元，保險公司賠4000萬美元,1997.08.04香港WHEELOCK的D&O向DANISH貸款時疏於揭露公司實際財務狀況，判賠22600萬港元，合計訴訟費用40000萬港元,訴訟案例不勝枚舉!,18,被告的原因有哪些?,提供不實的資訊吸引股東投資,不當的裁員、解僱決策或性別歧視爭議,對公司業務或人事的監督管理不當,錯誤或不當的購併或其他交易相關決策,以過低的價格出售公司的不動產,非法傾銷、不正競爭等行為,提供不實資訊使貸款銀行為錯誤貸款,無法履約訴訟,19,一名經理人酒後簽署一份不合理的契約，致無法履約，而遭契約相對人求償，該名經理人為應訴，而賣掉一棟二十五萬美元的房子以支付訴訟費用。,訴訟案例不勝枚舉!,20,D&O保險基本概念,承保D&O的錯誤及疏漏行為,詐欺、犯罪行為不保,提供訴訟防護功能,21,為什麼要買D&O保險?,職務繁複、錯誤難免。,是否被訴，取決於結果，而非決策過程。,消滅時滅15年(侵權行為知悉2年，不知10年),個人責任是無限的，並非以出資額為限。,高額的賠償責任，辛苦一輩子的薪水可能將全數充公。,龐大的訴訟費用及漫長的應訴、上訴過程，不僅精神折磨且費用無止無盡。,22,各國投保現狀,美國1989至1992年間，由股東提起者成長了57%，超過30%的上市公司D&O曾被訴，有25%的訴訟是無理的,日本19921999年間成長了9倍,香港超過50%上市上櫃公司都買了D&O保險,國內外部董事制度及強制投保D&O之趨勢,23,誰是被保險人?,公司本身,董監事,經理級管理人員,1。必為自然人,2。簡稱,D&O,3。包含非股東身,分之外部董事,24,D&O保險承保範圍,董監事及重要職員賠償責任保險,Director and Officer Liability,承保D&O執行職務引發之法律責任(保障個人),被保險公司補償保險,Corporate Reimbursement,公司若因法令或勞僱契約之規定須對被告之D&O預為補償時，本保險將填補公司對D&O所補償之金額(保障公司),僱傭行為賠償請求,Employment Practice Liability(簡稱EPL),承保D&O因僱傭相關行為引發之法律責任(保障個人),25,誰是被保險人?,董事、監察人或綜理全公司事務之人，如財務長、發言人、總經理、秘書長、稽核等,無論係現在、過去、將來擔任上述職務之人均自動在承保範圍內,由公司要保，由公司繳保費，只要符合上述定義者即自動納保，不須一一申報列名,26,死亡時法定繼承人,無行為能力法定代理人,破產宣告 破管人,法人股東名義外派的董事、監察人或經理人,僱傭行為賠償請求時擴大承保所有一般受僱人,哪些人可以自動擴大承保?,27,誰是被保險公司?,要保公司,從屬公司（持股超過,50%,或過半數表決權,）,載明在保單上的關係企業,（持股達,20%,以上未滿,50%,之公司）,28,承保哪些行為?,（一）職務上之錯誤行為,義務違反、信賴違背,過失、疏漏,不實陳述、誤導性陳述,逾越權限,因董監事等身分而受賠償請求之事件。,29,承保哪些行為?,（二）僱傭相關行為,性騷擾、誹謗行為或侵犯隱私權行為,不當解僱、免職、降級、考績評量,性別歧視及違法之差別待遇,對於僱傭條件之誤導性廣告或陳述,30,自動擴大承保事項,出席調查、出庭應訊之費用。,新設或收購之從屬公司，但該公司須非設立於美加境內且未於美加掛牌上市。,配偶之財產損失（如聯合財產、共同財產遭受連帶賠償請求）。,外派董事（但該外部機構須載明於保險單,）,31,理賠項目?,和解或判決金額,訴訟費用（不含刑事訴訟）,可視D&O需求，於訴訟過程中預先給付,不含懲罰性賠償金,32,哪些行為不保?,已繫屬之賠償請求/ 已發生的賠償案件,內線交易,持股未超過六個月以上而交易獲利（,1934,美國證交法）,不誠實行為/ 犯罪行為/ 詐欺行為,不當得利行為,33,退休金相關責任（英,1995,年金法/ 美,1974,退休人員收入保障法),污染責任,體傷/ 財損,專業責任/ 產品責任/ 僱主責任,美加地區從屬公司之股東起訴,持股超過10%之股東起訴,34,D&O,告,D&O,或 COMPANY 告,D&O,-例外,D&O提出的僱傭行為賠償請求,D&O要求分攤責任的請求,股東以公司名義起訴,清算人/ 破管人/ 接管人以公司名義起訴,前任D&O告公司,35,如何設定保額?,每一案件平均求償額300萬美元,國內保單平均保額1000萬美元,ADR、GDR保額至少應有發行額的10%,有美加風險者(包含設廠或發行ADR者),保額至少應有1000萬美元,36,報價資料,要保書,最新年報公開說明書,近三年財務報表,公司組織概況,37,影響費率的要素,保險金額,自負額,資產規模,股東人數,海外募資（公司債,ADRGDR,於其他國家上市）,在美加資產(包括分公司及子公司),38,在美加分部的營業額,財務槓桿,存在年齡,獲利能力,償債能力,經營業務類別,39,
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