第二部分朴智公司对国企改制的认识

单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,1,朴智对国企改制的认识,朴智对国有大中型企业改制的认识,1,2,2,朴智对国企改制的认识,国有企业改制的进展,国企改制历程综述,国企改制不到位引起的问题,国企改制国外成功经验借鉴,推进国企改制的新举措,3,改制的概念,本 质,经济机制的转变和企业制度的创新。,是一个建立现代企业制度的过程,。,我们研究的改制，主要是指国有企业的改制。,方 式,国有大中型企业改制为有限责任公司、国有独资有限责任公司或股份有限公司。,国有小企业改制为股份合作制公司或其他类型。,具体形式,重组、并购、MBO、ESOP、债转股、承包、租赁、经营托管、股份合作制、整体出售、破产等。改制为股份有限公司的，还涉及到证券的发行与上市。,目 的,产权多元化,盘活资产,提高,企业核心竞争力,国企改制历程综述,4,国企改制历程综述,1956年,1993年,1997年,1999年,2003年,放权让利,第一阶段,建立现代企业制度,第二阶段,有进有退放开搞活小企业,第三阶段,范围扩大到“放中”,第四阶段,建立健全现代产权制度,第五阶段,5,国企改制历程综述 ,第一阶段1956年,自20世纪50年代中期开始，中国政府就意识到国民经济发展的主要问题是国有部门缺乏效率。,1956年中共八大提出了“经济管理体制改革”，其中处于中心地位的就是国有企业改革。,当时要求搞活国有企业，搞活的主要方法是“放权让利”。,按照这个方针，中国的国企改革进行了几十年，但并没有取得突破性成就。,6,国企改制历程综述 ,第二阶段1993年,1993年，中共十四届三中全会，从“放权让利”改到关于建设社会主义市场经济体制若干问题的决定中的“企业制度创新”，即“建立现代企业制度”。,1993年以后，中国的国企改革进入以制度创新为主的新阶段，希望把所有的国有企业都变成现代公司。,但改革进行几年后，发现这种想法不切实际，中国有30多万个国有企业，不可能全部改制为现代公司。,7,1997年，中共15大决定对国有经济的部局进行“有进有退”、“有所不为才能有所为”的调整。即缩小国有经济的范围，国有资产要从非关系国民经济命脉的领域退出。,还有一个重要的任务就是,“放开搞活”国有小型企业,。,1997年后，中国的国企改革分为两部分。一是布局调整，缩小国有经济的范围；二是对战略性部门的国有大型企业进行公司化改制。留下的国有企业，除极少数必须由国家垄断经营的企业外，要积极发展多元投资主体的公司，实行股权多元化，并在此基础上，完善法人治理结构。,国企改制历程综述 ,第三阶段1997年,8,1999年，十五届四中全会通过了关于国企改革和发展若干重大问题的决定，进一步将“放开搞活”国有小企业的范围扩大到了“放中”，即放开搞活中小型企业，并且把十五大所说国家仍需控制的“国民经济命脉的重要行业和关键领域”具体化。,这些领域有四个方面：即关系国家安全的行业，如重要的军事工业、造币业；自然垄断部门；公益性产品和服务；高新技术产业和一些重要行业的骨干企业。,还提出了大型企业实行股权多元化、建立有效的公司治理结构。,国企改制历程综述 ,第四阶段1999年,9,2003年，党的,第十六届三中全会通过中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定,， 决定的一个核心内容是,建立健全现代产权制度,。即“ 建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，要依法保护各类产权，健全产权交易规则和监管制度，推动产权有序流转，保障所有市场主体的平等法律地位和发展权利。”,在谈到国有资产管理时：“坚持,政府公共管理职能和国有资产出资人职能分开,。国有资产管理机构对授权监管的国有资本依法履行出资人职责，维护所有者权益，维护企业作为市场主体依法享有的各项权利，督促企业实现国有资本保值增值，防止国有资产流失。,国企改制历程综述 ,第五阶段2003年,10,国有企业改制的进展,1999年以来，国家对石油、通讯、铁路、电力这四大国企集中的战略性部门进行了重组，同时进行了公司化改制。 改制内容主要有：,政企职能分开,打破垄断,引入竞争,重组上市,公司治理,1,2,3,首先将政府的职能分离出来，由原国家经贸委或重组的其他部委执行，原来政企不分的部只剩下企业职能。,打破垄断的做法是，在各行业都建立两个以上的企业，让他们在同一市场竞争。,通过重组，把企业的核心资产剥离出来组建股份公司，在国内外证券市场上市，使其在股权多元化基础上搭起现代企业的架构，建立,Corporate Governance。,11,国有企业改制的效果,2000年,2001,年,现 在,国有企业改制后一段时间里，财务状况有相当改善。,效果,原因,财务状况的改善很多是由政策性因素引起的变化。制度和机制引起的变化不明显。,比如债转股以后，企业每年利息减少很多。,很多初次改制完毕，甚至已经上市的国有公司，有可能复困。,首先“一股独大”，上市公司的国有股平均持股55，小投资者没有发言权。,其次由于优良资产上市后，把非核心资产留在“存续企业”，存续企业变成实际上的控股公司，由非核心公司控制新体制公司，逻辑上有矛盾，而且管理者没有采用国际通行薪酬制度。,最后就是内部人控制问题。存续企业的经理人员双重身份，缺乏有效制衡。,12,国企改制不到位引起的问题,影响因素传导图,国企改制,银行,国家,财政,国企改制不到位可能引起两个问题：,一是竞争力和效率得不到根本性提高；二是,金融体系负担太沉重，而金融的负担会传导到财政。,在,银行体系上万亿不良资产被剥离和转给资产管理公司后，仍有很多不良资产留在银行的资产负债表上。这种高比例的不良资产使银行体系承受了很大的风险。而这种风险会传导到财政体系。,过高的财政负债会让财政体系变得异常脆弱，所以国企改革如果不到位，整个国民经济就会存在很大的风险。,13,推进国企改制的新举措,2003年，推进国企改制的新举措是建立了国有资产管理体制框架。,解决的,问题,框架的,层次,落实国有资产经营责任。形成对每一部分经营性国有资产均可追溯产权责任的体制和机制。,所有者权能到位。所有者进入企业，并在企业内行使所有者权能。,政府的公共管理部门与国家所有权行使机构分开。,实现所有权与经营权分离，确立公司法人财产制度和所有者有限责任制度。,符合市场经济的体制框架有三个层次：,第一层次是政府。公共职能与行使国家所有权的部门分开。,第二层次的国家控股公司和“授权经营机构”，使两个层面的所有权和经营权分开。国家所有权行使机构与国家控股公司、授权经营机构实行所有权与经营权分离；国家控股公司、授权经营机构对持股企业实行另一层面的所有权和经营权分开。,第三层次是公司制企业。,14,推进国企改制的新举措,推进国企改革的新举措，在政策上：可以通过对比十五届四中全会与十六届三中全会关于国有资产管理的描述来展开。,要按照,国家所有、分级管理、授权经营,、分工监督的原则，逐步建立国有资产管理、监督、营运体系和机制，建立与健全严格的责任制度。国务院代表国家统一行使国有资产所有权，中央和地方政府分级管理国有资产，授权大型企业、企业集团和控股公司经营国有资产。,坚持政府公共管理职能和国有资产出资人职能分开。国有资产管理机构对授权监管的国有资本依法履行出资人职责，维护所有者权益，维护企业作为市场主体依法享有的各项权利，督促企业实现国有资本保值增值，防止国有资产流失。,十五届,四中全会,十六届,三中全会,15,国资委设立的依据,国资委设立的依据：,在党的第十六届代表大会报告中针对国有资产管理体制有如下论述：,“继续调整国有经济的布局和结构，改革国有资产管理体制，是深化经济体制改革的重大任务。在坚持国家所有的前提下，充分发挥中央和地方两个积极性。国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。”,党的十六届二中全会通过了关于深化行政管理体制和机构改革的意见，提请第十届全国人民代表大会审议，这成为了国资委设立的依据。,确立了国资委设立的原则：,2003年，国家为了解决所有者缺失的问题，成立了国资委。,国资委的设立：,在十届人大一次会议上通过了国务院机构改革方案，决定设立国有资产监督管理委员会。,16,国资委的职能,目的,为贯彻落实党的十六大的要求，进一步搞好国有企业，推动国有经济布局和结构的战略性调整，发展和壮大国有经济，更好地坚持政企分开，实行所有权和经营权分离，真正使企业自主经营、自负盈亏，实现国有资产保值增值。,职能,将国家经贸委的指导国有企业改革和管理的职能，中央企业工委的职能，以及财政部有关国有资产管理的部分职能等整合起来，设立国资委。国务院授权国资委代表国家履行出资人职责。,监管,范围,国资委的监管范围，确定为中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。地方所属企业的国有资产，由改革后设立的省、市（地）两级地方政府国有资产管理机构负责监管。其他国有资产，依照相关的法律法规进行管理。,职责,根据授权，依照中华人民共和国公司法等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；代表国家向部分大型企业派出监事会；通过法定程序对企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩；通过统计、稽核对所管国有资产的保值增值情况进行监管；拟订国有资产管理的法律、行政法规和制定规章制度，依法对地方国有资产管理进行指导和监督；承办国务院交办的其他事项。,17,国企改制国外成功经验借鉴,俄罗斯：,俄罗斯国有企业的私有化进程表明：快速无法保证成功。俄罗斯的经验告诉人们，在大型国有企业改制前，应该有完善的监管框架和巩固的制度，还应该有一些中小企业竞争的经验。此外，具有潜力的骨干企业应该由国家控制。,欧洲,：,在欧洲，人们普遍认同市场经济的最优运作要求将国有企业作为补充，而将私有企业作为主体；经济政策所面临的主要挑战是如何正确设计转型过程以便使成本最小化。国有企业改革政策应该与制度改革和微观经济政策的现代化保持同步。最后，国有企业的改革应该重视培养一流管理人才。,国外的经验告诉企业：,首先：必须先干起来，不管从哪里开始。用一位西班牙诗人的话说：“路是走出来的。”,其次：私有化工作要坚持不懈，百折不挠。,最后：任命一位有魄力、有主见的首席执行官。,18,朴智对国有大中型企业改制的认识,国有大中型企业改制的政策,国有大中型企业改制的要点,19,国有大中型企业改制政策综述,中央对国有大中型企业改制意义深远的政策有：,关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法（国经贸企改2002859号,企业国有资产监督管理暂行条例(国务院378号文2003年5月27日),关于规范国有企业改制工作的意见,（国务院2003年12月15日发布）,企业国有产权转让管理暂行办法,（国务院2003年12月31日发布）,20,对国企最有效的管理是降低国有资本在国民经济中的比重，改制重组为非国有控股企业。,具体措施是实施“主辅分离、辅业改制”。,方 向,政 策,要 点,2002年9月，中央召开的全国再就业工作会议上，明确提出鼓励有条件的国有大中型企业实施主辅分离、辅业改制，多渠道安置企业富余人员和关闭破产企业职工。,随后，原国家经贸委联合有关部委下发859号文件。对国有大中型企业实施主辅分离、辅业改制提出具体政策和操作办法。2003年国资委成立后，又连续发布了一系列改制文件。,盘活资产、精干主业、实现国有资产有进有退。,辅业要改为产权多元化的经济实体，建立以产权明晰为基本特征的现代企业制度和规范的法人治理结构。同时，辅业改制要与结构调整、改制重组和做强主业结合。,859文触及了国有企业改革中最深层次的问题。提出辅业要进行改制，即,产权制度改革和劳动关系的调整。,国有大中型企业改制政策综述,21,国有大中型企业改制政策综述,企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中，可利用企业内部的非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产（,三类资产,），改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的经济实体，采取多种渠道分流安置企业的富余人员和关闭破产企业职工，减轻社会就业压力。,对于改制为非国有控股的企业，允许改制企业用三类资产中的,国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金,；职工个人取得的经济补偿金，可在自愿基础上转为改制企业的等价股权或债权。,国有大中型企业改制的主要内容,22,辅业改制分两步走,国有企业 非国有企业,辅业改制最终结果,主体企业对辅业改制的政策,主体企业要为改制企业的生存发展创造必要的条件，对改制企业在发展初期阶段按照“同等优先”的原则给予必要的扶持，在合规的情况下“扶上马，走一程”，使其尽快融入市场，增强自我生存和发展能力。,第一步：,改制为国有控股公司,第二步：,改制为非国有形式公司,有条件的辅业单位,可以直接改制为非国有控股的公司制或其他非国有企业形式。,不完全具备条件的，第一步先改制为国有控股公司。,改制为国有控股公司后，经过一段时间的发展，人工转变思想，条件成熟后，把国有控股公司改制为非国有形式。,国有大中型企业改制政策综述,23,1,2,3,4,国有存量资产出售,引进增量资本投入,企业职工持股,管理层持股,改制企业如何实现,产权多元化?,企业在大盘子一定的情况下，出售企业现有的资产给其他企业或自然人，以缩小国有股份，引入新的股东。,在改制企业原有底盘的基础上，通过引进战略投资者等外部资本来扩充规模，把总盘子做大。使原有的国有股份得到稀释。,职工可以通过经济补偿金入股，可以通过原企业拖欠工资债转股入股，还可以直接出资认购入股。,即MBO，管理层可以通过一次性购买国有资产或国有股份入股，也可以分期购买股份、分期付款购买股份。,改制企业产权多元化实现方式,24,国企改制,优良资产,非国有化,IPO,购并重组,MBO,不良资产,引入战略投资,破产清算,二次改制,银行打包处理,资产管理公司,改制准备,资产剥离,产权明晰,二次改制,国有大中型企业改制的顺序,25,辅业改制企业改制方案设计,股权配置方案,资产、债务重组方案,职工安置补偿方案,MBO,和股权激励方案,职工持股方案,土地处理方案,优惠政策争取方案,辅业改制方案设计,26,股权配置方案要点,国有资产折股,股份转让和定价,其他规定,通常应以评估确认后的净资产折为国有股股本。,特殊情况下，国有资产折股的票面价值总额可以略低于净资产总额，,但折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。,转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构对资产进行资产评估。,评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。,上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。,改制企业涉及股权的其他相同事项。,股本总数,先确定改制企业的股本总数。,再确定股权结构。,国有法人控股企业应尽量减少控股比重，一般不得超过,75%,。,如果是股份有限公司或近年准备IPO的公司，设计股本总数和股权结构时要充分考虑上市的要求。,1,27,资产、债务重组方案要点,2,改制的“三类资产”指企业的非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产。,界定企业的三类资产，首先应该对企业的主业有一个准确的战略定位，主业资产是企业根据战略型结构调整的要求，具有较强盈利能力，符合企业长期发展规化，并能形成核心竞争力的资产。非主业资产则指需要分离的辅业资产、后勤服务单位的资产以及与主业关联度不大的其他资产。,三类资产的改制应按规定进行资产清查、审计和评估，并将评估结果按规定备案。,辅业改制企业的资产处置,债权债务处置,改制企业原为独立法人的，改制后要继续承担和落实原有的债权债务关系。,从原主体企业分立重组的改制企业，应该按商定的比例承担债务。,改制企业对所欠原主体企业的债务，要制定切实可行的还款计划，按期偿还。,原主体企业要按规定妥善处理拖欠职工的集资款、工资、医药费和欠缴社会保险费等债务问题。,注：该页内容引自经贸企改2002859号文件,28,职工安置补偿方案要点,3,国有法人控股企业的职工,非国有法人控股企业的职工,距退休年龄5年以内的职工,不愿进入新改制企业的职工,职工安置补偿,应当采取原主体企业解除劳动合同，改制企业签订新劳动合同的方式变更劳动合同。,由改制企业继续与职工履行原劳动合同约定的权利义务，改制企业不需要向职工支付经济补偿金。,分流到非国有法人控股改制企业的职工，原主体企业应当与其解除劳动合同，依法支付经济赔偿金；改制企业与职工重新签订劳动合同。,符合内部退养条件的职工，原,主体企业或国有法人控股的改制企,业经与职工协商一致，可以实行内部退养。,职工在改制前已经办理内部退养手续的，一般由原主体企业继续履行与职工的内部退养协议。,对改制分流中不愿进入改制后企业的职工，经协商一致解除劳动合同的，企业应以现金形式向职工支付经济补偿金，职工走向社会自谋职业。,29,MBO即经营者持大股。,MBO的关键点在于购入价格和购入股份的资金来源。,MBO的资金来源要合法，经营者不得用贷款从事股本权益性投资；企业不得为经营者购股垫付款项，也不得为贷款提供担保。,经营者也不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。,经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。,经营者的产生程序有两种，一是社会或一定范围内招聘，股东大会或董事会表决；二是原主体企业推荐，股东大会或董事会表决。,由于改制企业的管理者激励一直不太完善，所以改制企业实施MBO，大多和管理者股权激励相结合。改制企业除了制定MBO方案，可能同时还要制定股权激励方案。,MBO和股权激励方案要点,4,MBO,股权激励,30,职工持股方案要点,5,职工持股在国外,职工持股在中国,职工持股简介,职工持股又叫,ESOP，,是,社团法人进入董事会参与按股分红的一种新型股权形式。,在国外，,ESOP,和,员工持股基金会,ESOT,是,相辅相成的两个机构，如果一个公司决定采用员工持股计划的话，他必须两者都采纳。,由于辅业改制主要是以国有净资产支付解除劳动关系人员的经济补偿金，因此股东人数多、每个股东持股量少、持股趋于平均是改制企业的重要特征。,为了规避公司法对股东人数上限50人的限制，在实际操作过程中，可根据情况成立职工持股会、工会持股、一股带多股、成立投资公司、职工职权信托等方式进行职工持股。,员工所认购的本企业的股份，不能转让、不能交易、不能继承。,设计职工持股时会预留一部分股份机动使用。预留股份由员工持股会借资金一次性购入，并负责管理和运作。,员工脱离公司，其股份由员工持股会回购，转作预留股份。员工持股会应退还个人股款，股份按公司上年末每股帐面净资产值计算。,员工死亡时，由员工持股会按上年末每股帐面净资产值回购该员工所持股份，转作预留股份，股款交还其合法继承人。,31,土地处理方案要点,6,主辅分离、辅业改制中，改制企业如果符合继续以划拨方式使用土地条件的，主体企业经批准可将国有划拨土地使用权转让给改制企业。,改制企业将划拨土地转为有偿使用土地的，应依法办理土地有偿使用手续，并按地方政府的规定缴纳一定比例的土地出让金。,改制,土地处理,中央政策,地方政策,设计要点,各地土地处理差异较大，辅业改制时除了研究中央的有关土地政策，还要吃透当地有关土地的政策。,比如河北省规定：改为股份制、股份合作制，或者被其他股份制、外商投资、私营企业兼并收购的企业，原占用的土地使用权可采取出让、出租、折价入股等方式处置。,土地出让金，地方政策对土地出让金的缴纳差别很大，改制企业应该充分理解政策，用活政策。,比如保定市规定：采用出让方式处置土地资产，根据被兼并企业负债率及接受安置员工的多少，核减出让金。在满足职工安置费用的前提下，一次性交清减收应交数额的20。对特困企业经土地管理部门核实同意，报经县以上政府批准给予减免照顾。,32,优惠政策争取方案要点,7,859号文明确规定：改制企业，只要符合规定，可享受3年内免征企业所得税的政策。,改制企业免税条件要求是：,利用原企业的“三类资产”。,独立核算、产权清晰并逐步实现产权主体多元化。,吸纳原企业富余人员达到30以上。,与安置的职工变更或签订新的劳动合同。,原 则,举 例,辅业改制时，应充分理解各级政府的有关政策，为企业争取尽量多的优惠。,最直接的优惠比如税收，所得税、契税等。,对于改制企业，在有些情况下可以享受免征所得税和契税的优惠。,33,