转让学习研究邓志雄课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,企业国有产权转让管理暂行办法,学习与研究,国务院国资委产权局,邓志雄,06-09-07,9/14/2024,1,报告内容,转让问题与求解假设,转让办法的主要精神,转让办法,的贯彻执行,9/14/2024,2,一.转让问题与求解假设,9/14/2024,3,市场取向的改革过程,生活资料商品化,生产资料商品化,生产要素商品化,9/14/2024,4,企业产权中的多种资源,信息,物资,能量,9/14/2024,5,国企生产要素交换的复杂性,所有权与标的分离,使用权与标的一体,处置权在谁不清晰,收益权归谁不明确,9/14/2024,6,雪津啤酒的提问,75万吨产量，低度啤酒技术，,4.7亿元净资产，6亿元评估值，,莆田县政府持股39%，,如何转让,？,9/14/2024,7,产权转让的基本问题,该不该卖？,谁来卖？,卖给谁,？,卖什么价？！,怎么卖？,9/14/2024,8,办法的几个理论假设,产权是稀缺的资源,产权需要流转,对产权效用的判断存在个人偏好,进场交易公平有效,存在适合国有产权转让的市场,存在着市场例外,9/14/2024,9,产权是稀缺的资源,人人都想要，个个都嫌少,有产权，才有人权,发展的条件，理想的前提,9/14/2024,10,产权需要流转,G W G,资源获取 资源转换 资源提供,企业是资源转换的增值器,企业存续的必要条件,G0,9/14/2024,11,对产权效用的判断存在个人偏好,对雪津整体产权的第一次报价,A：23亿元,B：27亿元,C：43亿元,D：48亿元,E：52亿元,F：57亿元,9/14/2024,12,进场交易公平有效,公有产权只有进入市场才能,发现买主、发现价,格,9/14/2024,13,存在适合国有产权转让的市场,各类专业产权交易市场：270个,经省以上国资委选认的企业国有产权交易市场：62个,9/14/2024,14,存在着市场例外,不能进入市场的,不应进入市场的,不宜进入市场的,进入其他市场的,9/14/2024,15,二.主要精神,9/14/2024,16,办法的宗旨,（1）,促进流动,规范流转,防止流失,9/14/2024,17,办法要领,进场交易,企业国有产权转让应进入合适的产权交易市场中公开、公平、公正地竞争完成,9/14/2024,18,市场的本质功能,充分发现主体,通过交换,配置资源,有效发现价格,充分发现主体,通过交换,配置资源,有效发现价格,9/14/2024,19,政府审批的挑战,两个发现能力不够,可能导致腐败行为,9/14/2024,20,办法的精髓,通过进场充分发现买主,市场的,两个发现,功 能,通过竞争有效发现价格,9/14/2024,21,主任题词,通过在产权交易市场公开、诚信、规范地转让企业国有产权，保证社会公众知情，避免暗箱操作，充分发现各类意向受让人，形成有效的竞价机制，促进企业国有产权有序流转和公平交易，推动国有经济布局和结构调整。,9/14/2024,22,四项制度安排,落实公众的知情权参议权决策权,原则取消任何个人和组织的定价权,经由市场发现买主、发现价格,保障交易主体及其行为合法,9/14/2024,23,企业国有产权的定义,（2）,国家直接投资形成的权益,国有及国有控股企业投资形成的权益,其他依法认定的国有权益,9/14/2024,24,合适的产权交易市场,（10）,依法设立、获得选认、运行规范,通过完善的信息发布系统公开披露信息,履行市场监管职责、审查交易主体资质,具有产权交易综合服务能力,能定期向国资监管机构报告企业国有产权交易情况,三年内没有国有产权拆细后连续交易等违法违规行为记录,9/14/2024,25,内部决策,相关方审查,出资人审批,交易所挂牌公示,交 易,实际交割,交易鉴证,签定合同,产权变动,信息对称是基础 挑起竞价是关键,企业国有产权交易流程图,可行性研究,资产评估,靠市场化机制,用信息化手段,交易方式选择,9/14/2024,26,内部决议,（11）,可行性研究,转让方案拟定,内部审议,书面决议,9/14/2024,27,行为批准,转让行为 批准方,所,出资企业事项 国资机构(25),其中变性事项 人民政府,子 企 业 的事 项 出资企业(26),其中双重事项 国资机构及财政,其中公共事项 政府相关部门,孙 企 业 的 事 项 企业按章约定,9/14/2024,28,转让方案内容,(29),转让标的产权情况,转让可行性论证,职工安置方案,债权债务处置方案,转让收益处置方案,信息披露方式,9/14/2024,29,资产评估,(13),资产评估在产权交易中的作用,资产评估的组织实施,资产评估方法的选择,资产评估结果的核准与备案,资产评估结果的应用,9/14/2024,30,评估值与成交价的关系,评估值是转让价的定价基准参考,二者间存在时点差异,成交价反映市场供求关系，通常是特殊意向人成交,先进的交易方式与落后的评估方法,9/14/2024,31,信息披露(14),信息披露的委托,信息披露的方式,信息披露的内容,信息披露的时限,信息披露的地点,9/14/2024,32,受让方资质,(15),财务状况,商业信用,民事行为能力,其他法定要求,其他经营性要求,是否管理层人员,9/14/2024,33,交易方式选择,(5),协议方式,招投标方式,拍卖方式,其它方式,9/14/2024,34,结算交割,(20),一般一次付清，大额可分期支付,分期支付的首款应不低于30%,首付在合同生效之日起5天内支付,余款应作出担保并支付利息,余款支付期限为一年以内,9/14/2024,35,交易鉴证,(24),交易鉴证的意义,交易鉴证的内容,9/14/2024,36,变更登记,(24),国有资产产权登记,工商登记,其他变更登记,9/14/2024,37,转让的外部监管,国资监管机构职责（7、8）,所出资企业职责（9）,交易机构职责（10）,社会中介机构职责（12）,财政部门职责（26、37）,9/14/2024,38,转让的内部监督,标的企业职工的监督,（11、19、22、29、32）,债权人的监督,（19、29、32）,9/14/2024,39,在内部审议决议阶段（11）,企业国有产权转让，“涉及职工合法权益的，应当听取标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。”,9/14/2024,40,在转让方案中要求载明内容（29）,“（三）、转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；”,“（四）、转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案,”,9/14/2024,41,在转让合同中应包含条款（19）,“（三）、转让标的企业涉及的职工安置方案”,“转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签定转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案”,9/14/2024,42,转变劳动关系等问题（22）,“转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其它有关费用，并做好企业职工社会保险关系的接续工作。”,9/14/2024,43,例外事项,金融企业的转让（2）,上市公司的股权转让（2）,可不进场的转让行为（4、30）,境外企业产权转让行为（36）,9/14/2024,44,可以场外协议转让的情况,国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的,资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的,须,经过省级以上国有资产监管机构批准,转让之后仍应为国有控股,协议价不得低于资产评估值,9/14/2024,45,三、贯彻落实工作,9/14/2024,46,出台转让办法配套制度,发布两个通知：（176）、（195）,发布180号文,产权交易机构选择确定的意见（252）,有关问题的通知（268）,关于交易信息统计的通知（189）,关于转让工作检查的通知（261）,关于向管理层转让问题的暂行规定,9/14/2024,47,做好规范衔接工作,2004年,2月1日前已签订合同的,2004年2月1日前未签订合同的,9/14/2024,48,做好宣传培训工作,对,国资机构宣讲,对所出资企业宣讲,编写相关辅导书籍,搞好,社会宣传,组织知识竞赛,9/14/2024,49,选择产权交易机构,制定选择的标准、条件和工作规则,选择从事中央企业国有产权交易的产权交易机构,各省、自治区、直辖市选择区内产权交易机构,公布省级产权交易机构名单,9/14/2024,50,核查中央企业实施情况,督促建立企业产权转让管理办法,落实产权转让监管的职能部门,完善企业国有产权转让的批准程序,加强对各级子企业产权转让行为的审核,理顺转让管理与其他政策之间的关系,9/14/2024,51,做好全国转让工作的联合检查,企业国有产权转让进场交易情况,各项规定和操作程序的执行情况,工作中存在的问题,违纪违规事项的查处,9/14/2024,52,建立产权交易信息报告制度,产权交易机构的信息报告,国资监管机构的信息汇总报告,所出资企业的信息报告,国务院国资委年度报告,9/14/2024,53,建设全国产权交易信息监测网络,实现企业国有产权交易过程的适时监测,实现对企业国有产权转让情况的动态统计分析,进行企业国有产权交易信息的集中再发布,9/14/2024,54,2006年工作要点,各级国资委抓好进场：,进场项目数,进场率 = ,*,100%,进场项目数 + 场外协议转让项目数,9/14/2024,55,2006年工作要点,产权交易机构组织好竞价：,实现竞价的项目数,竞价率=,*,100%,挂牌转让的项目数,9/14/2024,56,2006年工作要点,共同努力提高增值水平：,转让价值,增值率=,*,100%,评估价值,9/14/2024,57,2006年工作要点,国务院国资委的工作重点,补充完善转让管理办法,建立企业国有产权转让监测系统,组织开展治理产权交易领域商业贿赂专项工作,推进产权交易行业协会建设,推广先进的竞价交易方法,9/14/2024,58,竞价交易方式,招投标,拍卖,电子竞价,（基于局域网的竞价）,网络竞价,（基于互联网的竞价）,9/14/2024,59,招投标方式的缺陷,1、只能竞价一次,2、结果不够客观,3、较易产生勾结,9/14/2024,60,传统拍卖的不足,适用范围小（要求价格为唯一因素）,意向受让人彼此见面,拍卖师与意向受让人见面,代理人举牌交易,观众席的影响,交易成本较高,不能异地参与,9/14/2024,61,电子竞价的进步,竞价程度加深,无需拍卖师,部分实现意象受让人分离,观众席影响减少,过程更加客观,9/14/2024,62,电子竞价的不足,适用范围尚需扩大,未能实现异地交易,意向受让人之间仍然相互影响,9/14/2024,63,网络价值,与其上终端数的平方成正比,互连网络,网络竞价的优势,地域障碍,时间障碍,价格信息障碍,突破,9/14/2024,64,网络竞价的法理问题,现有法律不限制,可由合同做出约定,符合“三个代表”精神,符合3号令要求,补充规定将进一步肯定,9/14/2024,65,9/14/2024,66,网络竞价模式与传统竞价模式的比较,网络交易平台,传统竞价模式,网络竞价模式,成本,效益,安全,9/14/2024,67,通过市场主体的竞争发现价格,价格,转让,采购,时间,上,下,求,索,信息对称,9/14/2024,68,为采购服务的网络竞价过程,价格,时间,采购标底,开始时间,预定结束时间,结束时间,超时竞价,正常竞价,实际成交价,X%,30秒,15-30分钟,9/14/2024,69,成交价,底 价,正常竞价,15-30 分钟,价 格,时 间,30 秒,预计结束时间,实际结束时间,超时竞价,网络竞价过程,X%,9/14/2024,70,2000年部分美国公司的竞价采购,公司 年节约额,GE: I4亿美圆,GM: 17亿美圆,SUN: 5亿美圆,ORACLE: 10亿美圆,9/14/2024,71,207,万元,14:20,14:50,15:04,正常竞价时段,超时竞价段,104,万元,价格,时间,紫竹药业反拍卖采购实例图,总投标次数54,投标商共7家,实际节约49.3%，通过审查最后选择了120万元投标商,9/14/2024,72,序号,招标单位,招标名称,时间,投标商数,竟价次数,标底,最低价,降幅率,14,西南铝业,(,集团,),有限公司,西南铝业纸芯采购,2003-12-14,4,225,1210000,648067,46.44%,9/14/2024,73,成都市政府采购公交车,标的:450辆车,五个品种,底价:13000万元,竞价方:5家,最高竞价次数:946次,成交价:11500万元,节约额:1500万元,9/14/2024,74,采购品的成本区间,9/14/2024,75,沈阳浑河农场整体产权出让,组织机构：沈阳联合产权交易中心,交易时间：2006-04-07,交易标的,：沈阳浑河农场整体产权出让项目,公证机构,：沈阳市沈河区公证处,监督机构,: 辽宁省国资委、沈阳市国资委等,技术支持,：北京金点拍信息技术有限公司的产权交易网络综合竞价系统。,竞价时间,：52分钟,报价次数,：105次,交易底价,：8677万元,成 交 价,：26077万元,增 值 率,：200.53%,9/14/2024,76,9/14/2024,77,14:26,20077,15:12:53,15:11:53,JY00084,JY00086,JY00085,(优先权人),10677,价格:万元,时间,14:20,参与单位：3,起始价格：8677万,最终报价：26077万,增 值 率：200.53%,报价次数：105,竞价阶梯：100-2000万,超时周期：180秒,26077,自由竞价阶段,8677,超时竞价阶段,1000万,1000万,1000万,500万,1000万,1000万,1000万,1000万,400万,2000万,7轮,9轮,17轮,72轮,9/14/2024,78,天津的案例,组织：天津产权交易中心,时间：06-02-16,交易标的：天津五金集团专用设备,公证：天津市公证处,监督：天津市国资委 天津市监察局,技术：天津产权交易中心和北京金点拍信息技术有限公司合作开发的中国产权交易网络综合竞价系统。,竞价时间：58分钟,报价：37次,交易底价：105万元,成交价：189万元,增值率：80%,9/14/2024,79,价格：万元,时间,15:00,参与单位：3,起始价格：105万,最终报价：189万,增 值 率：80%,报价次数：37,竞价阶梯：2 - 10万,超时周期：180秒,189,正常竞价阶段,15:58:01,15:55:01,15:06,105,天津五金集团公司专用设备转让,网络竞价情况,JY00102,JY00101,JY00095,超时竞价阶段,6万,4万,v,4万,9/14/2024,80,参与单位：,4,挂牌价格：,168.7万元,最终报价：,1065.7万元,增 值 率：,5.3倍,报价次数：,317,竞价阶梯：,1万整数倍,竞价时间：,98分50秒,最终受让方:,上海亿曜商务咨询有限公司,168.7,竞价阶段,时间,1065.7万元,14:40:48,16:18:50,电子竞价：,案例3,上海金石医药药材有限公司49%股权,上海亿曜商务咨询有限公司,上海市金山区供销合作社,上海东登投资发展有限公司,268.7,368.7,468.7,上海金山房产经营有限公司,568.7,868.7,968.7,668.7,768.7,9/14/2024,81,目 标,建立统一的大市场,规则基本统一,信息联网披露,市场分级管理,过程集中监测,部门联合检查,9/14/2024,82,结语,“我们深刻的感受到你们在所献身的反腐败斗争中所取得的成绩。政府采购和国有资产转让，在全世界都是滋生腐败的土壤。但在这里,你们用复杂而成熟的技术、透明的程序和明确的指导把这项工作组织得很好。我们钦佩你们如此迅速地在反腐败斗争中进行了最好的实践。其他国家相信可以从你们的经验中学到很多。”,透明国际组织腐败指数总负责人约翰.兰斯多夫,在参观深圳产权交易所后的讲话,9/14/2024,83,谢谢！,联系方法：邓志雄,9/14/2024,84,