《国际商法》高职课件第二章　国际商事组织法

,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,点击此处结束放映,第二章 国际商事组织法,第一节个人独资企业法,第二节合伙企业,第三节公司,学习目标,知识目标,了解商事组织的基本法律形式；了解个人独资企业，合伙企业以及公司的设立、解散和清算；掌握合伙企业的对内对外关系；掌握有限责任公司和股份有限责任公司的区别。, 能力目标,掌握各种商事组织成立条件，以及他们的出资人对内和对外的法律关系，重点掌握公司这一商事组织相关的法律制度。能在实践中解决商事组织在其经济活动中遇到的一些法律问题。,第一节 个人独资企业,一、个人独资企业的概念,二、个人独资企业的特征,三、个人独资企业的设立,一、个人独资企业的概念,个人独资企业（,Sole Proprietorship Enterprise,）又称独资经营企业，指由一人出资兴办， 财产完全由出资者个人所有和经营管理，同时出资者以其个人财产对企业债务承担无限责任的企业。,二、个人独资企业的特征,1.,个人独资企业只能由一个自然人投资的企业,2.,个人独资企业不具法人资格,3.,个人独资企业无注册资金的限制，内部机构设置简单,三、个人独资企业的设立,1.,个人独资企业的投资人为一个自然人,2.,有合法的企业名称,3.,有投资人申报的出资,4.,有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件,5.,有必要的从业人员,第二节 合伙企业,一、合伙企业的概念,二、合伙企业的法律特征,三、合伙企业的法律关系,四、合伙企业的解散和清算,一、合伙企业的概念,合伙企业（,Partnership Enterprises,）是指两个或两个以上的合伙人为了经营共同的事业，共同出资、共享利益、共担风险，对合伙企业的债务承担无限连带责任的营利性组织。,二、合伙企业的法律特征,1.,以合伙协议为成立基础,2.,合伙由合伙人共同出资、共同经营,3.,合伙人对合伙组织的债务承担无限连带责任,三、合伙企业的法律关系,（一）合伙企业的内部关系,（二）合伙企业的外部关系,四、合伙企业的解散和清算,合伙企业的解散又称合伙企业的终止，一般有三种情况：,协议解散,依法解散,强制解散,第三节 公司,一、公司的概念与类型,二、公司的设立,三、公司的合并与分立,四、公司的公积金与红利,五、公司的解散和清算,六、有限责任公司,七、一人有限责任公司,八、股份有限公司,一、公司的概念与类型,（）公司的概念,（）公司的特征,（）公司的类型,（）公司的概念,公司是依法设立，以营利为目的的法人组织。,（）公司的特征,公司股东承担有限责任。,公司具有独立财产权,公司是以营利为目的的经济组织,公司具有法人资格,（）公司的类型,有限责任公司,股份有限公司,无限公司,两合公司,二、公司的设立,.,发起设立,.,募集设立,三、公司的合并与分立,.,公司的合并,公司的合并， 是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。,.,公司的分立,公司的分立，是指一个具有独立法人地位的公司，依法定程序分为两个或两个以上的相互之间没有投资与被投资关系的公司的法律行为。公司分立的类型包括派生分立和新设分立。,四、公司的公积金与红利,（）公积金的概念,（）公积金的种类,（）公积金的用途,（）公司的红利,（）公积金的概念,公积金又称储备金，是指公司为了增强自身财力，扩大业务范围和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定以及股东会决议而从公司税后利润中提取的累积资金。,（）公积金的种类,法定公积金,任意公积金,（）公积金的用途,法定公积金用途包括：,弥补亏损；,追加投资，扩大公司生产经营；,增加公司注册资本。,（）公司的红利,红利（,Dividends,）是公司赢利中用于分派给股东的部分。公司的赢利主要来自两个方面：一是来自营业收入，称为营业盈余；二是由于非营业结果所取得的收入，称为资本盈余。,五、公司的解散和清算,解散的原因主要包括,:,（,1,）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；,（,2,）股东会或者股东大会决议解散；,（,3,）因公司合并或者分立需要解散；,（,4,）公司违反法律、行政法规被主管机关依法责令关闭的，应当解散；,（,5,）被吊销营业执照；,（,6,）当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权,10,以上的股东可以请求人民法院解散公司。,六、有限责任公司,（一）有限责任公司的概念,（二）有限责任公司的特征,（三）有限责任公司设立的条件,（四）有限责任公司的组织机构,（一）有限责任公司的概念,有限责任公司是指是指股东以其认缴的股份为限对公司承担有限责任的公司。,（二）有限责任公司的特征,1.,有限责任公司股东人数限定性,2.,股东都对公司承担有限责任,3.,有限责任公司对外是以公司的全部资产承担责任,4.,公司设立程序的简易化,（三）有限责任公司设立的条件,1.,股东人数符合法律规定,2.,股东出资达到法定资本的最低限额,3.,股东共同制订公司章程,4.,有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构,5.,有公司住所,（四）有限责任公司的组织机构,.,股东会,.,董事会,监事会,七、一人有限责任公司,1.,一人有限公司的概念,2.,一人有限公司的特别规定,1.,一人有限公司的概念,一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。,2.,一人有限公司的特别规定,第一，一人有限责任公司最低注册资本不低于人民币,10,万元；,其次，在是否可分期缴纳方面，一人有限责任公司要求必须一次性缴纳；,第三，在是否可投资设立新公司方面，限定一个自然人只能设立一个一人有限责任公司而且该有限责任公司不能在投资设立新的有限责任公司。,八、股份有限责任公司,（一）股份有限公司的概念,（二）股份有限公司的特征,（三）股份有限公司的设立,（四）股份有限公司的组织机构,（五）股份与股票,（一）股份有限公司的概念,股份有限公司是指公司资本划分为等额股份，股东以其所持有的股份为限对公司的债务承担责任的公司。,（二）股份有限公司的特征,1.,股东人数无上限要求,2.,股东责任的有限性,3.,公司资本的股份性,4.,公司社会性与公开性,（三）股份有限公司的设立,1.,股份有限公司的设立方式,发起设立,募集设立,2.,股份有限公司的设立条件,2.,股份有限公司的设立条件,(1),发起人符合法定人数。,(2),发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。,(3),股份发行、筹办事项符合法律规定。,(4),发起人制订公司章程，采用募集方式设立的应经创立大会通过,(5),有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。,(6),有公司住所。,（四）股份有限公司的组织机构,.,股东大会,.,董事会,.,监事会,（五）股份与股票,.,股份,.,股票,.,股份的转让,.,股份,股份是公司资本的最基本的构成单位，它通过股票的形式表现出来，是计算股权的最小单位。,(1),股份是公司资本构成的最小单位，不可分割,;,(2),股份表示股东享有权益的范围,;,(3),股份可以依法转让。,.,股票,股票是股份的证券形式，是一种表现股东权利的证券。根据股东承担的风险和享有的权益不同，可以分为普通股和优先股。根据股东是否被记名，可以分为记名股和无记名股。,3.,股份的转让,原则上股份有限公司的股份都可以转让。但是为了保护公司、股东及债权人的利益，我国,公司法,对股份的转让作出了限制。如发起人持有的本公司股份，自公司成立起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。对公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的,25%,；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,本章小结,本章主要介绍了商事组织的主要几种组织形式，重点介绍了合伙企业的设立、合伙企业的内外部关系、公司的设立、公司的资本、公司的合并、公司的组织机构、公司的利润分配等内容。,