黔轮胎非公开发行股票项目建议书

Click to edit Master title style,Body Text,Bullet one,Bullet two,Bullet three,Bullet four,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,Click to edit Master title style,Body Text,Bullet one,Bullet two,Bullet three,Bullet four,*,贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票项目建议书,致 贵州轮胎,股份有限公司,安信证券股份有限公司,二零零九年七月,第二章 本次发行方案分析,第一章 我们对轮胎制造行业及黔轮胎的认识,前言,1,2,3,4,5,第三章 安信证券简介,6,目录,3,前言,安信证券股份有限公司,(,以下简称,“,安信证券,”,),十分荣幸,有机会,向,贵州轮胎股份有限公司（以下简称,“,黔轮胎,”,或,“,公司,”,）,提供此,非公开发行项目,建议书，我们,期待,与,贵公司,就,有关,问题进行深入探讨，提供我们的专业服务,。,在本建议书中，我们根据贵,公司的,有关,公,开信息,，,结合我们对,宏观经济形势、行业发展状况，监管机构政策动向和资本,市场的研究，对贵,公司非公开发行方案,提出建议。,安信证券作为国内知名券商，拥有独特资源，同时汇聚了具有较强业务能力、专业素质和丰富经验的投行团队，在估值,定价、,投资者关系,、监管部门沟通资源等,方面具有较强的优势。我们的宗旨是,“,专业精神、创新能力、沟通资源、与优秀企业共同成长,”,。,安信证券,希望,以此为契机与,贵公司,建立长期战略合作关系。,4,1,2,3,4,5,6,第一章 我们对轮胎制造行业及黔轮胎的认识,轮胎制造行业的发展现状及未来趋势,黔轮胎再融资的必要性,5,上游市场：原材料天胶供过于求的局面将继续，胶价受到抑制。,随着开割面积增大和单产增加，全球天胶供应将持续增大，预计,2009,、,2010,年天胶的生产量分别为,987,、,1,061,万吨，消费量分别为,924,、,987,万吨，供应过剩分别为,63,、,74,万吨。油价上涨可能推动天胶价格的上涨，但决定天胶价格的主要因素还是供求关系，在未来几年供过于求的局面下，胶价上涨将受到抑制。,轮胎制造行业发展现状及未来趋势,6,轮胎制造行业发展现状及未来趋势（续）,下游市场：,汽车和工程机械保有量稳定增长保障了国产胎需求稳定,。,国产胎应用于换配、出口、配套三个方向，其中全钢子午胎的换配、出口、配套比例为51：31：18，工程胎的比例为49：25：26。由于出口主要用于国外的换配市场，可以说我国的轮胎主要应用于全球汽车和工程机械的换配市场。,我国汽车和工程机械的保有量稳定增长，从而对存量市场的换配胎起到了很好的拉动作用。而国外换配市场下滑较小，预计,20,09 年仅下滑6，在,“,土豆效应,”,作用下，性价比颇高的国产全钢子午胎和工程子午胎出口迅速恢复。,7,轮胎制造行业发展现状及未来趋势（续）,未来趋势：胶价受到抑制、下游需求稳定，国内子午胎龙头企业盈利能力短期超预期，中长期无忧。,天胶是轮胎的最大生产成本，约占,40,的比例，对轮胎公司业绩具有较大的影响。在天胶价格稳定、下游需求也趋于稳定的背景下，我们认为国内子午胎龙头企业盈利能力短期超预期，中长期无忧。短期而言，,8,10,的净利率水平能得到维持，中长期可以保持,6,以上的净利率水平。,8,黔轮胎自成立以来，通过董事会的正确领导及全体员工的艰苦努力，取得了显著的成绩，使黔轮胎成为了中国轮胎制造行业的旗帜先锋。,本次非公开发行股票的目的：通过本次非公开发行股票，黔轮胎将继续完善自身产业结构，优化产品种类，实现产业升级；增强公司的持续盈利能力，为股东带来丰厚的回报。,黔轮胎再融资的必要性,9,截至,2009,年,3,月,31,日，公司总资产,39.78,亿，总负债,27.35,亿，资产负债率为,68.74%,，长、短期借款合计,17.79,亿元。鉴于目前处于低利率时期，公司的财务成本较低。但在未来通胀预期和升息前景下，公司的财务利息的负担日益增大。因此，未雨绸缪，及时实现股本筹资显得十分重要。,公司控股子公司贵州大力士轮胎有限责任公司的二期工程,“,年产,80,万套高性能载重子午线轮胎技改项目,”,正在建设中，计划总投资,3.98,亿元。截止,2008,年,12,月,31,日，该项目已累计投入,0.84,亿，仍有较大的资金需求。,2009,年,5,月,25,日，公司申请发行,2009,年第一期短期融资券，发行总额不超过人民币,4,亿元。本次非公开发行股票筹集的资金将可用于偿还将于,2010,年到期的短期融资券，从而减轻公司财务压力。,黔轮胎再融资的必要性,10,公司在行业中一直位于领先地位。截至,2009,年,3,月,31,日，按总资产和主营业务收入排名，公司在同行业的上市公司位于第,3,位。在同行业上市公司陆续进行再融资的情况下，通过适当程度的融资扩张，将有利于公司继续保持领先地位。,截至,2009,年,3,月,31,日，公司总股本为,25,432.71,万股 。公司总股本较小，且近十年内未进行再融资，本次非公开发行较易受到监管部门的支持。,2009,年以来，二级市场的股票价格陆续走高，且有继续上扬的趋势。如公司此时能尽快启动再融资事宜，锁定发行价格，预计本次非公开发行将于年底完成。如错过这段时间，公司可能需等待下一个漫长的融资时机。,黔轮胎再融资的必要性,1,2,3,4,5,6,第二章 本次非公开发行方案分析,上市公司非公开发行股票合规性分析,方案设计的原则及总体目标,同行业上市公司近期再融资情况统计,黔轮胎本次非公开发行股票初步方案及分析,初步工作时间表,11,根据,2007,年,9,月,17,日颁布的,上市公司非公开发行股票实施细则,的规定， 上市公司非公开发行股票，,应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。,上市公司非公开发行股票合规性分析,非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。,12,非公开发行股票具有如下特点：,特定对象符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过十名；,发行对象为境外战略投资者的，应当经商务部事先批准；,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的,90%,；,（定价基准日可为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日）,发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；,本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合证监会的其他规定；,（接下页）,上市公司非公开发行股票合规性分析（续）,13,（续上页）,上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：,募集资金数额不超过项目需要量；,募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；,除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；,投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；,建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。,上市公司非公开发行股票合规性分析（续）,14,方案设计原则及总体目标,保证控股股东,利益,方案要保证公司控股股东利益不受损，保证其控股地位。,方案实施后，应有利于减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性。,增强独立性,方案要保证现有上市公司的流通股股东合理利益不受损。具体表现在：有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，上市公司股价不因方案出现深幅下跌从而减少股东价值的情形。,方案要兼顾相关利益方利益，包括战略合作者、机构投资者等。,兼顾其他,股东利益,15,发行方案,规模上最大限度满足投资项目对资金的需求,尽可能缩短发行周期，加快融资速度,控制发行的定价风险,控制发行的审核风险,确保控股股东控制地位，减少对控股权的稀释,方案总体目标,方案设计原则及总体目标（续）,16,同行业上市公司近期再融资情况统计,上市公司,青岛双星,风神股份,发行方式,非公开,非公开,发行价格（元,/,股）,5.73,5.03,定价基准日,公司,2007,年第一次临时会议决议公告日,（,2007,年,12,月,4,日）,公司四届十二次董事会决议公告日（,2008,年,11,月,1,日、调整过一次）,发行数量（万股）,6,980.00,11,994.21,募集资金（万元）,39,995.40,60,330.90,募集资金投向,29,629,万元投资于,130,万套高性能全钢载重子午胎技术改造项目，其余资金用于偿还前次,60,万套高性能全钢载重子午轮胎技术改造项目的银行贷款,用于新建,15,万套工程子午胎项目,控股股东认购股数,及认购方式,双星集团有限责任公司未认购,中国昊华化工（集团）总公司以现金认购,5,964.21,万股,控股股东持股比例,发行前,23.42%,39.22%,发行后,20.31%,42.58%,发行时间,2008,年,5,月,2008,年,12,月,17,黔轮胎本次非公开发行股票初步方案及分析,1,、,发行股票种类：人民币普通股（,A,股）；,2,、每股面值：人民币,1.00,元；,3,、定价方式及发行价格：本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，最终发行价格将由董事会根据询价情况与保荐人协商确定，根据,2009,年,7,月,15,日前,20,个交易日均价,10.06,元简单测算，发行价不低于,9.05,元，发行价暂定,9,元左右；,4,、募集资金总额及投资项目：募集资金总额为,5,亿元，其中向“年产,80,万套高性能载重子午线轮胎技改项目”投入,3,亿元，其余用于补充公司流动资金或清偿银行贷款；,5,、发行数量：本次发行股票数量约为,5,500,万股，募集资金不超过拟投资项目的需要量；,6,、发行对象：不超过十家特定对象的境内投资者。,18,方案分析,股权摊薄效应,本次非公开发行前，贵阳市国有资产投资管理公司（以下简称“贵阳国投”）持有黔轮胎股权比例为,33.36%,。,如贵阳国投不认购本次非公开发行股票，以黔轮胎拟发行,5,500,万股的,A,股股票测算，本次非公开发行后，贵阳国投对黔轮胎的持股比例将为,27.43%,，贵阳国投仍处于控股地位。,19,方案分析,发行风险,非公开发行存在以下风险：,（,1,）非公开发行规定“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，在下跌或振荡行情下，其定价风险较大。 因此，定价基准日的时机选择非常重要。,（,2,）本次非公开发行，必须向,35,家以上机构投资者（询价对象）发出,认购邀请书,，发行价格和发行对象须经过有效的市场竞价产生，但因审核周期较长，发行时定价与基准日的价格可能会存在较大的差距，可能因为机构投资者认购积极性下降，参与不足导致询价失败。,（,3,）本次非公开发行，控股股东不参与认购股票，全部由机构投资者认购，在某种程度上可能会降低机构投资者对公司的信心。,（,4,）监管机构对非公开发行价格的审核日趋严格，因此，应充分重视本次发行工作，做到高质量地完成相关材料。,20,方案分析,限售期,非公开发行限售期,法规明确规定，发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。本次非公开发行方案中，控股股东拟不认购发行股票，因此，限售期对控股股东不适用。,21,初步工作时间表,时间,工作安排,责任人,2008,年,7,月,31,日前,董事会论证再融资的可行性、明确募集资金投向、确定中介机构,黔轮胎,2009,年,9,月,14,日前,保荐人进行尽职调查，并出具尽职调查报告；律师完成律师工作报告并出具法律意见书,保荐人、律师,制作非公开发行股票预案及董事会、股东大会审议资料,保荐人、律师,关于本次非公开发行股票预案、董事会决议、股东大会决议并公告,黔轮胎,保荐人等相关机构制作申报材料，定稿并履行内核程序,各中介机构,全套申报材料报证监会审核,保荐人,2009,年,11,月,30,日前,通过证监会审核，并获得证监会核准文件,黔轮胎、,保荐人,2009,年,12,月,15,日前,股票发行,办理本次发行股票登记手续,刊登本次发行结果暨股权变动公告书刊登本次发行发行,情况报告暨上市公告书等,黔轮胎、,保荐人,22,1,2,3,4,5,6,第三章 安信证券简介,安信证券概况,投资银行的优势及服务,我们的部分客户,安信证券项目团队介绍,安信证券在非公开发行股票方面的业绩,23,设立背景,安信证券概况,组建情况,安信证券是在我国资本市场处于关键时期和加快证券公司综合治理的大背景下设立的，除开展如经纪、投行、资产管理、自营等证券业务外，其一项重要职能是配合中国证券投资者保护基金公司进行证券公司风险处置工作，在保证实现政策性目标的同时，按照市场化、商业化的原则进行运作,。,2006,年,8,月经国务院同意、中国证监会批准，由中国证券投资者保护基金有限责任公司联合深圳市投资控股有限公司发起设立，注册资本,15.1,亿元，公司注册地址在深圳市,。,安信证券属国内综合类大型证券公司，目前已建立了北京、深圳、上海等地区总部，收购了广东证券、中关村证券及中国科技证券的证券类资产，并将继续承担证券业风险处置和接管任务，营业网点已达,130,家,。,24,安信证券股东,安信证券是证券行业内唯一一家直接隶属于中国证监会的证券公司。中国证监会不仅通过投资者保护基金直接持有安信证券的股权，而且直接委派安信证券董事会成员，并直接任命安信证券高管层。,由国务院独资设立，注册资本,63,亿人民币，归属中国证监会直接管理，董事会成员均来自中国证监会、财政部、人民银行，对本公司出资,15,亿元,。,证券投资者保护基金的收入来源包括五方面：沪深证券交易所交易手续费的,20%,纳入基金；所有在中国境内注册的证券公司，按其业务收入的,0.5%,至,5%,缴纳基金；发行股票、可转债等证券时，申购冻结资金的利息收入；依法向有关责任方追偿所得和从证券公司破产清算中受偿收入；国内外机构、组织和个人捐赠，及其他合法收入。,以产权管理和资本运作为主要职能的深圳市属大型国有独资企业， 注册资本,40,亿元人民币，总资产,440,亿元人民币，对本公司出资,1000,万元,。,中国证券投资者保护基金有限责任公司,深圳市投资控股有限公司,25,安信证券业务范围,股票承销,业务,IPO,增发、非公开发行,配股,可转债,分离交易可转债,资产证券化等,债券承销,业务,固定利率债,浮动利率债,其他衍生产品,财务顾问,业务,收购兼并,改制重组,买壳上市,业务重组与战略咨询,管理层收购,股权激励,资产管理,业务,固定收益,业务,证券经纪,业务,证券投资,业务,投资银行,业务,研究咨询,业务,安信,证券,安信证券业务范围示意图,26,安信证券投资银行业务组织结构,安信证券投资银行业务组织结构图,质量控制部,深圳投行部,北京投行部,上海投行部,重点行业部,销售定价委员会,内核管理委员会,销售交易部,投资银行部,直接投资部（筹）,融资业务管理委员会,综合管理部,中小项目部,债券承销部,立项委员会,前台,前台,后台,27,广泛而深厚的客户基础,10,余个行业投行服务经历,形成,了对行业的深刻理解 ， 积累了,丰富的行业经验,130,家营业网点统一调度，,100,余大,型机构密切合作，形成了业内强大,的销售网络,50,余名行业研究员和卓越的研,究与影响能力，形成了对投资,银行业务发展的强大支持,与政府部门和监管机构保,持良好的沟通信任关系,深厚的客户基础,丰富的行业经验,强大的销售能力,卓越的研究力量,良好的公共关系,核心优势,核心优势,安,信证券作为大型投资银行，具备客户、行业、销售、研究、公关等多方面竞争优势,投资银行的优势及服务,28,投资银行的优势及服务（续）,管理团队优秀，结构搭配合理，业务团队精干,投资银行部门的业务执行能力较强，并且可以创造性的解决投融资问题。投资银行部门现有,190,余人，其中保荐代表人,38,名，准保荐代表人,30,多人，均拥有丰富的工作经验、扎实的专业知识和杰出的工作能力,。,29,深入研究分析企业特征,度身设计融资方案,成功融资及后续资本运作服务,与监管部门的深入沟通,利用客户网络和销售能力进行市场推介,合理确定发行价格,精心制作申报材料,我们的工作重点和专业特色,业务流程（以融资业务为例）,投资银行的优势及服务（续）,30,协同资本市场部共同进行，通过系统的组织完成最后的发行工作。,充分沟通,协同行业专家，在尽职调查并与公司充分沟通的基础上，制定具体方案。,将在尽职调查的基础上，运用高水平的专业技能，挖掘并展现公司亮点。,协调其他中介机构的工作。,项目进程,质量控制部,销售交易,部,发行定价委员会,研究中心,项目小组,我们将派出由行业专家、财务专家以及投行业务专家组成的,现场工作,小组。,制作申报文件,发行阶段,材料审核阶段,客户,融资需求,强大的,后台支,持系统,此阶段我们,的工作重点,在于与各方,的交流沟通。,我们为您提供全过程服务（以融资业务为例）,安信证券投资银行专业服务,31,安信证券投资银行专业服务（续）,与证监会相关部门保持密切接触。,与交易所保持密切沟通。,与机构投资者建立顺畅的沟通渠道。,与媒体形成良好的互动。,3.,机构投资者,i.,发行推介,ii.,投资策略交流,4.,媒体,i.,公司宣传,ii.,投资者关系管理,iii.,新闻发布,长期互动,2.,证券交易所,i.,参与规则制定,ii.,技术创新研讨,1.,证监会,i.,市场产品创新的意 见和建议,ii.,政策研讨,与资本市场主体保持良好互动关系,良好沟通,32,我们的部分客户,太平洋证券股份有限公司,股权重组暨上市,15,亿元人民币,上市保荐机构,金融业,红塔证券股份有限公司,首次发行股票,50,亿元人民币,主承销商、保荐机构,金融业,中国人民保险,集团公司,财务顾问,金融业,石药集团,财务顾问,医药,金宇集团（,600201,）,非公开发行股票,5,亿元人民币,保荐机构,医药,海正药业（,600267,）,非公开发行股票,5,亿元人民币,保荐机构,医药,33,我们的部分客户（续）,锦州市商业银行,股份有限公司,首次发行股票,主承销商、保荐机构,金融业,武汉市商业银行,股份有限公司,增资扩股,财务顾问,金融业,渤海证券,有限责任公司,财务顾问,金融业,南昌银行股份有限公司,首次公开发行股票,保荐机构、主承销商,金融业,吉林银行股份有限公司,首次公开发行股票,上市财务顾问、保荐机构,金融业,紫金矿业股份有限公司,H,股增发,A,股,100,亿元人民币,主承销商、保荐机构,矿业,34,我们的部分客户（续）,华菱管线股份有限公司,定向增发,30,亿元人民币,保荐机构,钢铁制造业,大冶特殊钢股份有限公司,财务顾问,钢铁制造业,大连港股份有限公司,财务顾问,港口业,秦皇岛港务集团有限公司,首次发行股票,50,亿元人民币,主承销商、保荐机构,港口业,日照港股份有限公司,分离交易转债,18,亿元人民币,主承销商、保荐机构,港口业,第一汽车集团有限公司,整体上市,财务顾问,制造业,35,我们的部分客户（续）,苏宁电器股份有限公司,定向增发,25,亿元人民币,主承销商、保荐机构,零售业,金晶科技股份有限公司,定向增发,13,亿元人民币,主承销商、保荐机构,制造业,安徽天大石油管材,股份有限公司,H,股增发,A,股,10,亿元人民币,主承销商、保荐机构,制造业,海螺水泥股份有限公司,定向增发,财务顾问,制造业,瑞泰科技股份有限公司,定向增发,2.55,亿元人民币,主承销商、保荐机构,制造业,深圳市同洲电子,股份有限公司,定向增发,4.3,亿元人民币,主承销商、保荐机构,制造业,36,我们的部分客户（续）,中粮集团,财务顾问,农业,长春皓月,首次发行股票,1,0,亿元人民币,主承销商、保荐机构,农业,吉林森工股份有限公司,配股,10,亿元人民币,主承销商、保荐机构,林业,山东益生种畜禽,股份有限公司,首次公开发行股票,3,亿元人民币,保荐机构、主承销商,农业,天房发展股份有限公司,定向增发,财务顾问,房地产业,云南省城市建设,投资有限公司,并购财务顾问,房地产业,37,我们的部分客户（续）,丹化化工科技,股份有限公司,定向增发,8,亿元人民币,主承销商、保荐机构,化工业,郑州燃气股份有限公司,H,股增发,A,股,5,亿元人民币,主承销商、保荐机构,燃气业,九华山庄,首次发行股票,10,亿元人民币,主承销商、保荐机构,服务业,38,安信证券在非公开发行股票方面的业绩,2007,年,7,月，金晶科技,非公开发行,7,219,万股人民币普通股,(A,股,),，募集资金总额为,130,663.9,万元；,2008,年,1,月，华菱钢铁（原“华菱管线”）非公开发行,52,000,万股人民币普通股（,A,股），筹集资金为,301,600,万元；,2008,年,5,月，苏宁电器非公开发行,5,400,万股人民币普通股（,A,股），筹集资金为,24.3,亿元；,2009,年,5,月，瑞泰科技非公开发行,2,550,万股人民币普通股（,A,股），筹集资金为,25,474.5,万,元；,2009,年,7,月，丹化科技非公开发行,4,689.33,万股人民币普通股（,A,股），筹集资金为,8,亿元；,2009,年,6,月，证监会审核通过同洲电子非公开发行股票的申请。,39,结束语,安信证券,与您携手共创财富,专业 创新 亲和 迅速,40,