股东会-课件

,股东会,Shareholders Meeting,1,股东会Shareholders Meeting1,一、股东会概念及其含义,股东会或称股东大会，是指依法由全体股东组成的公司权力机构。,股东会作为公司的组织机构之一，是公司的最高权力机关,股东会是公司依法必须设立的公司组织机构,股东会由全体股东构成,（二）含义,（一）概念,公司法第,36,条：,有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。,第,98,条：,股份有限公司由股东组成股东大会。股份大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。,2,一、股东会概念及其含义股东会或称股东大会，是指依法由全体股东,二、股东会会议的种类,（一）定期会议,定期会议（也称普通会议、股东常会、股东年会），是指依据法律和公司章程的规定在一定时间内必须召开的股东会议。定期会议主要决定股东会职权范围内的例行重大事项。,公司法规定股东会定期会议应当每年召开一次。,定期会议具体召开时间由公司章程进行规定，在我国，一般有限责任公司股东会于每个会计年度结束之后召开；股份有限公司的股东大会年会一般于会计年度终了后,6,个月内召开。,3,二、股东会会议的种类（一）定期会议定期会议（也称普通会议、股,（二）临时会议,股东会临时会议，也称特别会议，是指在定期会议以外必要的时候，由于发生法定事由或者根据法定人员、机构的提议而召开的股东会议。,可以召开临时会议的情况,：,1,、持有一定比例股份的股东申请。,2,、根据董事提议或在董事会认为必要时。,3,、根据监事提议或在监事会认为必要时。,4,、发生法定事由时。,5,、其他,我国公司法规定：有限责任公司代表,1/10,以上表决权的股东可以召开股东临时会议；股份有限公司单独或者合计持有公司,10%,以上股份的股东请求时，应当在两个月内召开临时股东大会,我国公司法规定：有限责任公司,1/3,以上的董事可以提议召开股东会临时会议；股份有限公司董事会认为有必要时，应当在两个月内召开临时股东大会。,我国公司法规定：有限责任公司监事会或者不设监事会的公司的监事可以提议召开股东会临时会议；股份有限公司的监事会提议召开时，应当在两个月内召开临时股东大会。,我国公司法第,100,条规定：股份有限公司当董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所定人数,2/3,时，或者当公司为弥补的亏损达实收股本总额,1/3,时，应当在两个月内召开临时股东大会。,我国公司法规定：当公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提出担保等事项必须经过股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议。,4,（二）临时会议股东会临时会议，也称特别会议，是指在定期会议以,三、股东会的职权,有限责任公司和股份有限公司股东会的法定职权：,（1）决定公司的经营方针和投资计划；,（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；,（3）审议批准董事会的报告；,（4）审议批准董事会或者监事的报告；,（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；,（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；,（8）对发行公司债券作出决议；,（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；,（10）修改公司章程；,（11）公司章程规定的其他职权。,公司法允许公司章程规定股东会拥有其他职权，但这些职权的规定不得与公司法规定的法定职权相矛盾，不得违反相关法律、法规的规定，不得剥夺股东的权利，否则无效。,5,三、股东会的职权有限责任公司和股份有限公司股东会的法定职权：,四、股东会的召集,（一）召集人,有限责任公司：,首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权；,定期会议和临时会议则由股东会或（执行董事）召集。,董事长如果不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。,董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；,监事会或者监事不召集和主持的，,代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。,股份有限公司：,股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长如果不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；,监事会不召集和主持的，,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,6,四、股东会的召集（一）召集人有限责任公司：首次股东会会议由出,（二）召集时间,我国公司法规定，有限责任公司股东会定期会议按章程规定时间召集，临时会议应法定人员提议而召集，但未规定具体时间；股份有限公司定期会议亦按章程规定时间召集，但临时会议需要在法律规定情形发生后2月内召集。,（三）召集通知,我国公司法规定：有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。,股份有限公司召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开20日以前通知各股东，临时会议应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。,7,（二）召集时间我国公司法规定，有限责任公司股东会定期会议,五、股东会的决议,股东会议的程序：,通知,登记,提案的审议,投票,计票,表决结果的宣布,会议决议的形成,会议记录及其签署,公告等,8,五、股东会的决议股东会议的程序：通知登记提案的审议投票计票表,（一）关于股东法定出席比例,股东法定出席比例是指召开合法有效的股东会，出席会议的股东所代表的公司有表决权的股份数量应满足法定标准。,我国公司法并未规定股东会的法定出席比例。,1994年国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定中规定，到境外上市的股份公司，召开股东大会时应有代表有表决权的股份总数1/2以上的股东出席。,9,（一）关于股东法定出席比例股东法定出席比例是指召开合法有效的,（二）投票方式,1,、本人投票制与委托投票制。,2,、现场投票制与通信投票制。,3,、直接投票制与累积投票制。,公司法第,105,条：,本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。,10,（二）投票方式1、本人投票制与委托投票制。2、现场投票制与通,（三）决议通过的法定比例,股东会的决议均采用多数决原则，即决议必须由出席股东会的代表表决权多数的股东通过方为有效。,1,、普通决议,股东会普通决议生效的条件是股东会会议经合法召集，且经出席会议的代表1/2以上表决权的股东通过。除特别决议事项外，股东会决议均适用简单多数原则。,我国有限责任公司股东会普通决议的产生，公司法规定由公司章程规定，如果章程无规定或者规定不明确，应按全体股东所持全部表决权的过半数标准执行。,11,（三）决议通过的法定比例股东会的决议均采用多数决原则，即决议,2,、特别决议,股东会会议合法召集，必须经出席会议的代表绝对多数表决权的股东通过方为有效的决议为特别决议。在我国该绝对，多数为2/3以上。,我国公司法规定适用特别决议的事项主要有：,（1）修改公司章程,（2）增加或减少注册资本,（3）公司的分立、合并或者变更公司形式,（4）公司的解散。,12,2、特别决议股东会会议合法召集，必须经出席会议的代表绝对多数,（四）股东会议的无效与撤销,1,、,股东会决议的无效,我国公司法第22条规定，公司股东会决议内容违反法律，行政法规的，无效。,（1）违反公司章程的决议的法律后果。,我国公司法同样将决议内容违反公司章程规定作为可撤销之诉的理由，在法律规定的期间内，没有提起决议撤销之诉，不得再提起决议撤销之诉。,（2）提醒无效之诉的条件。,我国公司法规定，不论股东会决议是否导致股东利益受到侵害，只要决议内容违反法律和行政法规的规定，股东就有权提起无效之诉。,（3）提起无效之诉的主体。,我国公司法规定股东有权提起决议无效之诉。,监事会是公司的监督机构，对于股东会决议的无效之诉，监事会应当有权提起诉讼。,13,（四）股东会议的无效与撤销1、股东会决议的无效我国公司法,（4）决议无效的法律后果。,股东会决议无效，意味着股东会议自始不发生法律效力，股东会决议无效的确认之诉的判决效力因而具有对世性，及其效力及于第三人，且具有绝对的溯及力。若股东会决议中部分内容无效，倘若决议各项内容不具有可分性，则部分决议事项无效导致整个决议当然无效；倘若决议各项内容具有可分性，则部分决议事项无效并不必然导致决议中的其他事项无效。,另外，公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告决议无效后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。,14,（4）决议无效的法律后果。14,2,、股东会决议的撤销,公司法第22条规定了股东会决议的撤销：,股东会会议召集程序，表决方式违反法律，行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。,（1）决议撤销的事由。,按照我国公司法的规定，决议可撤销的事由主要有：, 召集程序违反法律，行政法规或公司章程，如由没有召集权的人召集，未向部分股东召集，或通知时间，通知方法不合法或通知内容不齐全。, 表决方式违反法律，行政法规或公司章程，如决议通过的股份数不足法定要求时，或表决权计算违法时，或将特别决议事项以普通决议来表决时。, 决议内容违反公司章程如控制股东滥用表决权，侵害了公司章程赋予公司和小股东的利益。,15,2、股东会决议的撤销公司法第22条规定了股东会决议的撤销,（2）撤销之诉的提起。,我国公司法规定股东可以提起股东会决议的撤销之诉，如果股东会召集程序或表决方法有瑕疵，参加股东会的股东一致通过了股东会决议，参加股东会并在表决中投赞成票的股东也享有股东会决议的撤销诉权，这可以保护那些尽管在表决中同意议案但并不知道召集程序或表决方法有瑕疵的股东的利益，并且也能起到督促公司股东会在召集和表决中严格按照规定进行的作用。另外，从公司法理论而言，公司的监事会同样应当有权提起股东会决议的撤销之诉。,（3）提起撤销之诉的时间。,由于引起决议，撤销之诉的事由并非很严重，所以各国通常都对决议撤销之诉的期间加以规定。我国公司法规定为60日，自决议作出之日起计算。从公司法理论的角度看，这个60日应为除斥期间，不存在中止、中断和延长的情形，如果在此期间无人提起股东会决议撤销之诉，则股东会决议成为具有确定法律效力的决议。,16,（2）撤销之诉的提起。（3）提起撤销之诉的时间。16,（,4,）撤销之诉的担保,为防止股东滥用决议撤销之诉，图谋不当利益，我国公司法就决议撤销之诉规定了原告股东的提供担保的义务：如果公司提出请求，人民法院可以要求股东提供相应担保。立法这一规定，加大了那些没有正当理由而滥用诉权的成本，若原告出于恶意或重大过失败诉，应对公司负损害赔偿的责任。,（5）提起撤销之诉的法律后果。,按照一般法律行为制度，被撤销的法律行为从行为开始时起无效，因此，决议撤销判决的效力应当溯及决议之时，但对基于撤销前的股东会决议而产生交易关系的善意第三人，从维护法律的稳定和交易的安全角度出发，有必要否定撤销之诉判决的溯及力，以保护善意第三人。,基于被撤销的股东会决议而实施的变更登记事项，在法院撤销决议之诉生效后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。,17,（4）撤销之诉的担保（5）提起撤销之诉的法律后果。17,谢谢,18,谢谢18,